内蒙古大中矿业股份有限公司                   2023 年度独立董事述职报告


                    内蒙古大中矿业股份有限公司

                     2023 年度独立董事述职报告

                                   （王丽香）
尊敬的各位股东及股东代表：
    本人作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
独立董事，2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观、公正的原
则，认真、勤勉、谨慎履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、
财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，充分
发挥独立作用，促进公司规范健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东，
特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    王丽香女士，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注
册会计师，高级会计师，注册税务师。2004-2012 年，历任内蒙古西水创业股份
有限公司及子公司出纳、会计、财务主管；2013-2017 年，任明天控股有限公司
内蒙事业部财务经理；2017-2019 年，任众兴集团有限公司财务副总监；
2019-2020 年，任呼和浩特市中旭会计师事务所会计师；2020 年-至今，任内蒙
古中路华辰会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人。现任公司独立董事。
    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2023 年，公司共召开 21 次董事会。本人均按时出席，未有无故缺席的情况
发生。具体如下表所示：




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        内蒙古大中矿业股份有限公司                            2023 年度独立董事述职报告
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                本报告期      现场出席    以通讯方     委托出席
                                                                       缺席董事        两次未亲
 会议名称       应参加董      董事会次    式参加董     董事会次
                                                                         会次数        自参加董
                事会次数          数      事会次数       数
                                                                                       事会会议
  董事会           21                2        19          0                0               否
    报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投“赞成”票。
    2023 年，公司共召开 7 次股东大会，分别为 1 次年度股东大会和 6 次临时
股东大会。本人均出席上述公司召开的股东大会。
    2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对
各项议案及公司其他事项提出异议。
    （二）发表事前认可及独立意见情况
    本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关资料，积极与公司管理
层交流，并结合自身专业特长进行客观分析与判断。就关于续聘会计师事务所的
议案、关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案发表了明确同意的事前认可
意见，同意将上述相关议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议；就关于收
购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%的股份暨关联交易的议案发表了明确同意
的事前认可意见，同意将上述相关议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审
议。本年发表独立意见情况如下表所示：
                                                                               意见
 时间    届次     意见事项                     审议内容                               披露日期
                                                                               类型
                 独立董事关
                                关于增补公司第五届董事会非独立董事的
         第五    于公司第五                                                    同意
                                议案
2023-    届第    届董事会第
                                                                                      2023-01-07
01-06    二十    二十五次会
                                关于增补公司第五届董事会独立董事的议
         五次    议相关事项                                                    同意
                                案
                 的独立意见
                 独立董事关
         第五    于公司第五
2023-    届第    届董事会第
                                关于聘任总经理的议案                           同意   2023-03-02
03-01    二十    二十六次会
         六次    议相关事项
                 的独立意见
                 独立董事关     关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
         第五                                                                  同意
                 于公司第五     资金的独立意见
2023-    届第
                 届董事会第                                                           2023-03-08
03-07    二十                   关于以集中竞价方式回购公司股份的独立
                 二十七次会                                                    同意
         七次                   意见
                 议相关事项

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时间     届次     意见事项                    审议内容                            披露日期
                                                                         类型
                 的独立意见



                                关于公司 2022 年度利润分配的独立意见     同意

                                关于控股股东及其他关联方占用公司资金
                                                                       同意
                                情况的独立意见及专项说明
                                关于公司对外担保情况的独立意见及专项
                 独立董事关                                            同意
                                说明
                 于公司第五
         第五                   关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告
                 届董事会第                                            同意
2023-    届第                   的独立意见
                 三十次会议                                                      2023-03-30
03-29    三十
                 相关事项的     关于续聘会计师事务所的独立意见           同意
         次
                 独立意见及
                                关于董事及高级管理人员薪酬方案的独立
                 专项说明                                              同意
                                意见
                                关于 2023 年度日常关联交易预计额度的独
                                                                       同意
                                立意见
                                关于《2022 年度募集资金存放与实际使用
                                                                       同意
                                情况的专项报告》的独立意见

                 独立董事关     关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司
         第五    于公司第五                                              同意
                                100%的股份暨关联交易的独立意见
2023-    届第    届董事会第
                                                                                 2023-04-12
04-11    三十    三十一次会
         一次    议相关事项     关于变更业绩承诺主体的独立意见           同意
                 的独立意见

                 独立董事关     关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
         第五    于公司第五                                              同意
                                资金的独立意见
2023-    届第    届董事会第
                                                                                 2023-05-20
05-19    三十    三十二次会
         二次    议相关事项     关于聘任公司董事会秘书的独立意见         同意
                 的独立意见

                 独立董事关
         第五    于公司第五
2023-    届第    届董事会第
                                关于全资子公司对外提供财务资助的议案     同意    2023-06-26
06-21    三十    三十四次会
         四次    议相关事项
                 的独立意见

2023-    第五    独立董事关     关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实
                                                                       同意      2023-08-12
08-11    届第    于公司第五     际使用情况的独立意见



                                          3
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 时间    届次     意见事项                    审议内容                           披露日期
                                                                        类型
         三十    届董事会第
         六次    三十六次会     关于聘任公司财务总监的独立意见          同意
                 议相关事项
                 的独立意见     关于控股股东及其他关联方占用公司资金
                                                                        同意
                 及专项说明     情况的独立意见及专项说明

                                关于公司对外担保情况的独立意见及专项
                                                                        同意
                                说明

                 独立董事关
         第五    于公司第五
2023-    届第    届董事会第     关于部分募投项目实施地点变更并延期的
                                                                        同意 2023-08-28
08-25    三十    三十八次会     议案
         八次    议相关事项
                 的独立意见
                 独立董事关
         第五    于公司第五
2023-    届第    届董事会第     关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
                                                                        同意    2023-09-01
08-31    三十    三十九次会     资金的议案
         九次    议相关事项
                 的独立意见
                 独立董事关
         第五    于公司第五
2023-    届第    届董事会第     关于部分募投项目变更并投入建设新项目
                                                                        同意 2023-12-21
12-20    四十    四十四次会     的议案
         四次    议相关事项
                 的独立意见
    （三）任职董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
    公司董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人作为公司第五届董事会审计委员会
的召集人及战略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
的委员，严格按照与专门委员会相关的工作细则规定，积极组织委员会工作，发
挥董事会专门委员会的作用，在任职期间主要履行以下职责：
    1、战略与可持续发展（ESG）委员会
    本人作为公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员，对公司未来发
展战略、重大投资决策等事项与战略与可持续发展（ESG）委员会其他委员进行
审核并给予建议，勤勉尽职履行独立董事职责。



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    2、审计委员会
    本人作为董事会审计委员会召集人，主持并出席了委员会日常会议，认真履
行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信
息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督和评估；对审计机
构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展
情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实履行了审计委员会召集人的
责任和义务。
    3、提名委员会
    本人作为提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》等制度
的相关要求，在报告期内对公司董事和高级管理人员的聘任与任职资格事项进行
了有效的遴选、监督和审查，为公司的管理团队稳定起到了促进作用。维护了公
司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
    4、薪酬与考核委员会
    本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考
核情况进行监督、审查，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行
了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
    5、独立董事专门会议
    本人作为公司第五届董事会独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办
法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规的相关规定，参与公司全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），履行相关事项的事前审议职责。报告期内，公司共召
开 1 次独立董事专门会议，本人按时出席，未有无故缺席的情况发生，并对该次
会议所审议的关于接受控股股东财务资助暨关联交易事项发表了同意意见，并同
意将其提交到董事会审议，切实履行了独立董事的责任和义务。
    三、2023 年度履职重点关注事项的情况
    1、2023 年度任职期间，本人通过现场沟通、考察、参加相关会议、审阅资
料、视频或电话等方式，与公司经营层和相关部门就生产经营及规范运作等情况
进行沟通，并对公司财务状况、内部控制、现金管理以及董事会决议执行等重点
关注事项进行核查，就定期报告及重大交易的财务数据、盈利预测等进行查验。


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同时，本人积极关注公司治理体系的建设，督促公司规范运作。
    2、根据独立董事年报工作的相关规定，本人在年报审计及编制过程中，就
年报审计时间安排、风险判断、重点审计事项等与管理层及审计机构进行充分沟
通，认真听取经营层对年度经营工作的汇报，并对审计过程中重点关注的问题进
行核查，提出相关建议。
    四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行
有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
    五、与中小股东的沟通交流情况
    本人作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡是由董
事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，主动
了解、获取作出决策所需要的情况和资料。2023 年度任职期间，对公司生产经
营、财务管理、内控制度、投资并购及其他重大事项情况，进行了监督和核查，
积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对
公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、
准确、及时、完整地进行公司日常信息披露，为广大投资者提供公司真实的经营
情况。通过参加公司股东大会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维
护广大投资者合法权益。
    六、现场工作情况
    报告期内，本人通过现场出席或视频参加董事会及其委员会、股东大会、管
理层交流会等会议，与公司其他董事、内部审计机构及相关工作人员保持密切联
系。此外，本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过
到公司进行实地考察、参加会议，对公司实际经营情况、内部控制、财务状况、
信息披露管理等情况进行检查并就相关情况进行沟通了解，切实履行独立董事的
责任和义务，合计年度现场工作时间约 7 天。




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      内蒙古大中矿业股份有限公司                    2023 年度独立董事述职报告

    七、自身培训学习情况
    本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所最新发布的有关规章、规范性文
件及其他相关文件，及时了解法规修订的最新内容；积极参加中国证监会、深圳
证券交易所以各种方式组织的培训，结合上市公司的实际情况，深化对规范运作、
合规经营、保护中小股东利益等法规的认识和理解。通过培训学习，不断提高自
己的专业技能及履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实
维护社会公众股股东的合法权益。
    八、其他行使独立董事职权的情况
    本人在 2023 年度任职期内，未行使以下特别职权:
    1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    2、未向董事会提请召开临时股东大会；
    3、未提议召开董事会会议；
    4、未依法公开向股东征集股东权利。
    九、公司配合独立董事工作的情况
    公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，认真组织会议并传递相关会议
文件；及时汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证独立董
事的知情权；同时，积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董
事能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对
公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。对独立
董事提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有
效行使职权。
    十、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2023 年任职期间本人严格按照各项法律法规的要求，
忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，密切关注
公司财务状况、治理体系、规范运作、经营情况、发展规划，促进公司科学决策
水平的提高。
    2024 年，本人将继续秉承诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的
原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求行使独立董事权力，履行独立
董事责任和义务，充分发挥独立董事作用。同时，不断加强学习，进一步提高专


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      内蒙古大中矿业股份有限公司                  2023 年度独立董事述职报告

业水平和决策能力，积极、主动为公司提供科学、合理的决策建议，促进公司规
范运作，为客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益、创造良
好业绩发挥积极作用。




                                                                    王丽香
                                                       2024 年 3 月 18 日




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