证券代码：001211 证券简称：双枪科技 公告编号：2024-004
双枪科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 15 日召开第三届董事会
第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案
尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的说明
根据近期中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律法规，
结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，
并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。
二、本次修订具体内容
原章程条款内容 修改后的章程条款内容
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律
对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）该次股东大会的召集、召开程序是否
行政法规、本章程； 符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 章程的规定；
合法有效； （二）召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）出席该次股东大会的股东及股东授权
效； 委托代表人数， 代表股份数量；出席会议人员资
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 格是否合法有效；
律意见。 （四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
1
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股
东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回
避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关
理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
2.1.17 条所规定情形的，应当对相关股东表决票
不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合
规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事
的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的
股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比
例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选
举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举
票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合
法有效；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第四十七条 董事会负责召集股东大会。
第四十七条 董事会负责召集股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
……
……
第五十四条
第五十四条
……
……
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通股
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
2
提案或增加新的提案。 股东提出临时提案情形外，召集人在发出股东大
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 的提案或增加新的提案。
决议。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或
更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，
与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包
含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提
案实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条
第五十六条
……
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 披露所有提案的全部具体内容。独立董事对拟讨
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 论的事项发表意见的，发布股东大会通知或补充
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
……
第五十八条 发出股东大会通知后，股东大会
因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召
开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
作日的规定。
并说明原因。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取
消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
交易日公告并说明原因。
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第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
告。独立董事也应当向上市公司年度股东大会提
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公
司形式；
（三）本章程及附件的修改（包括股东大会
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（一）公司增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
的；
（三）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（五）股权激励计划；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（六）法律、行政法规、深圳证券交易所上市
（八）重大资产重组；
规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
的其他事项。
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所
上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
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决议通过的其他事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十九条
第七十九条
……
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数，上市公司应当在股东大会决议公告中披
数。
露前述情况。
……
……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公 （一）董事会、监事会、单独或者合计持有
司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出非独立 公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出非独
董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合 立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或
计持有公司 1%以上股份的股东可以向股东大会提 者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向股东大
出独立董事候选人的议案； 会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工 名独立董事的权利；
代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职
民主提名并选举产生。 工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事
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提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺 他形式民主提名并选举产生。
公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
保证当选后切实履行董事或监事的职责。 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
行累积投票制。 整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 下列情形应当采取累积投票制：股东大会选
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 举两名以上独立董事时；公司单一股东及其一致
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，且股东
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 大会选举两名以上董事、监事时。
和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
…… 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届 届任期不得超过 3 年，任期届满可连选连任。独
任期不得超过 3 年，任期届满可连选连任。 立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 职务。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事总数的 1/2。 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
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公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致
之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改
公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
达董事会时生效。独立董事提出辞职或者被解除
门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的
董事会时生效。
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补
选。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 作为本章程附件，报股东大会批准，确保董事会
保证科学决策。 规范、高效运作和审慎、科学决策。
第一百一十条
第一百一十条 ……
…… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 绝对值计算。
对值计算。 ……
公司向其他企业投资，除依据本章程第一百一 （五）下列事项应当经公司全体独立董事过
十条第一款第（二）项规定应提交股东大会审议外， 半数同意后，提交董事会审议：
其他情形均由董事会批准。 1、应当披露的关联交易；
…… 2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
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3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第一百一十五条 董事长、代表 1/10 以上表决 第一百一十五条 董事长、代表 1/10 以上表
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 决权的股东、独立董事经全体独立董事过半数同
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 意、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
当自决定或接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会临时会议。董事长应当自决定或接到提议后 10
会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人
事代为出席；涉及表决事项的，委托人应当在委
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席
的意见，且应载明代理人的姓名，代理事项、授
会议；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董
确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，且
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
托或者授权范围不明确的委托，代为出席会议的
期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
明确的委托，代为出席会议的董事应当在授权范围
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委
视为放弃在该次会议上的投票权。
托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易
票权。
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
会议。
二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
议。
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。在会
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项 议表决中曾表明异议的董事，有权要求在会议记
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘 录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
书和记录人员应当在会议记录上签名。在会议表决 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
中曾表明异议的董事，有权要求在会议记录中作出 限不少于 10 年。
其在表决过程中表明异议的记载。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的
不少于 10 年。 合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第一百二十四条 董事会可以根据本章程或者 第一百二十四条 董事会设立战略委员会、审
股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且审
独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要 计委员会成员应当不为在公司担任高级管理人员
另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制 的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
订董事会专门委员会议事规则。 董事会负责制订董事会专门委员会议事规则。
第一百二十五条 专门委员会的职责 第一百二十五条 专门委员会的职责
战略委员会的主要职责是： （一）审计委员会的主要职责是负责审核公
（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
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行研究并提出建议； 作和内部控制；
（2）董事会授予的其他职权。 （二）提名委员会负责拟定董事、高级管理
审计委员会的主要职责是： 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
（1）提议聘请或更换外部审计机构； 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 项向董事会提出建议：
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 1、提名或者任免董事；
（4）审核公司的财务信息及其披露； 2、聘任或者解聘高级管理人员；
（5）审查公司的内控制度； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（6）董事会授予的其他职权。 章程规定的其他事项。
提名委员会的主要职责是： （三）战略委员会的主要职责是：
（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程 1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行
序并提出建议； 研究并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人 2、董事会授予的其他职权。
选； （四）薪酬与考核委员会制定董事、高级管
（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
提出建议； 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
（4）董事会授予的其他职权。 向董事会提出建议：
薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、董事、高级管理人员的薪酬；
（1）研究董事与总经理人员考核的标准，进 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计
行考核并提出建议； 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
政策与方案； 安排持股计划；
（3）董事会授予的其他职权。 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记
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录应当妥善保存。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
及本章程的有关规定。 的专业意见。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 则作为本章程附件，明确监事会的议事方式和表
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，股东大 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，
会批准。 由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十八条 第一百五十八条
…… ……
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配 结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。现金分 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性， 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有
如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式 优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现
进行利润分配。 金分红方式进行利润分配。公司现金股利政策目
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（三）利润分配的条件 标为稳定增长股利。
…… （三）利润分配的条件
2、差异化的现金分红政策 ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 2、差异化的现金分红政策
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
配时提出差异化现金分红预案： 大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 利润分配时提出差异化现金分红预案：
安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
应达到 80%； 安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 低应当达到 80%；
安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
应达到 40%； 安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 低应当达到 40%；
安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最 安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金
低应达到 20%。 支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比
…… 例最低应当达到 20%。
（五）利润分配政策的决策程序和机制 ……
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本 （五）利润分配政策的决策程序和机制
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本
拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见， 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独 出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 议批准。
并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应通过
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 答复中小股东关心的问题。
中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
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案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
个月内完成红利（或股票）的派发事项。如公司当 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
立意见。 的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红
见。 利（或股票）的派发事项。如公司当年盈利且满
（六）利润分配政策的调整 足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配
…… 政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充 期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司
分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票 的用途和预计收益情况。
外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 监事会对董事会执行利润分配政策以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意
见。
（六）利润分配政策的调整
……
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应
充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投
票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见、资产负债率高于 70%或经营性现金流量净额
为负时，可以不进行利润分配。
其他如条款序号、标点符号等不影响实质性修改的内容，不再赘述。除此之外，《公
司章程》其他条款内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会
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根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
1、《双枪科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
3、《双枪科技股份有限公司章程（2024 年 1 月修订）》。
特此公告。
双枪科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 16 日
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