民生证券股份有限公司
               关于安徽拓山重工股份有限公司
           预计2024年度日常性关联交易的核查意见


   民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安
徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对拓山重工
预计2024年度日常性关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、日常性关联交易基本情况
    （一）日常性关联交易概述
   公司2024年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事已回避了表决，该议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事
专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议以
及公司2023年年度股东大会审议。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，安徽拓山重工股份有
限公司（以下简称公司）根据2024年度的经营计划，对2024年度将要发生的与
日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2024年度日常关联交易
总金额200.00万元，2023年日常关联交易实际发生总金额为20.00万元，公司日
常关联交易预计工作履行审议程序如下：
   1、公司于2024年4月16日召开第二届董事会第八次会议，以5票同意，0票
弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议
案》。
   2、审议本议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司2名
关联董事（徐杨顺先生、游亦云先生）回避表决了本议案。
   公司第二届董事会独立董事第二次专门会议对上述事项进行了审核，对本
议案发表了表示同意的审核意见，并一致同意将其提交第二届董事会第八次会
议审议。

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    3、公司于2024年4月16日召开第二届监事会第八次会议，以3票同意，0票
弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议
案》。
    4、该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害
关系的股东将在股东大会回避表决。
     （二）预计2024年日常关联交易类别和金额
                                             合同签订金 截止至披露
                         关联交易 关联交易定                       上年发生金
关联交易类别   关联人                        额或预计金 日已发生金
                           内容     价原则                         额（万元）
                                             额（万元） 额（万元）
接受关联人提 玉环拓峰汽
                        接受劳务   市场价格        200.00       20.00      33.76
供的劳务服务 配加工厂

     （三）2023年度关联交易实际发生情况
                                              合同签订金额
                        关联交易 实际发生金                实际发生额占 实际发生额
关联交易类别   关联人                           或预计金额
                          内容   额（万元）                同类业务比例 与预计差异
                                                （万元）
接受关联人提 玉环拓峰汽
                        接受劳务     20.00          200.00        2.94%       90%
供的劳务服务 配加工厂
     二、关联人介绍和关联关系
     （一）关联方基本情况
    关联方名称：玉环拓峰汽配加工厂
    法定代表人：徐风余
    类型：个体工商户
    经营范围：汽车配件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    最近一期主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产230万，净资产130
万，2023年度产值128万，利润25万。
    上述关联方的财务数据均未经审计。
     （二）与公司的关联关系
    1、玉环拓峰汽配加工厂系公司实际控制人徐杨顺堂弟徐风余控制的企业，
故上述交易构成本公司的关联交易。
    2、徐杨顺直接持有公司55.97%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企
业（有限合伙）64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份，合计持有公司股
份比例为57.43%，系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。



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   徐建风直接持有公司11.19%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业
（有限合伙）12.30%的合伙份额间接持有公司0.28%的股份，合计持有公司股份
比例为11.47%，同时，徐建风担任公司副总经理职务。
   游亦云直接持有公司5.59%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业
（有限合伙）6.15%的合伙份额间接持有公司0.14%的股份，合计持有公司股份
比例为5.73%，同时，游亦云担任公司董事职务。
   游玺湖系公司实际控制人徐杨顺的配偶。
   故上述交易构成本公司的关联交易。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
   1、关联交易的原则
   市场原则：双方提供劳务关系，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。
   书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
   公开原则：依法履行信息披露义务。
   回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表
决的要求。
   2、价格核定：为保证关联交易的公允和合理性，协议双方本着诚实信用的
原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价定价。
   3、付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。
   4、违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违
约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
    （二）关联交易协议签署情况公司每年与关联方签订协议，协议签署情况
   1、协议签署时间：每年年初或交易发生时。
   2、协议有效期：自签订之日起为一年或交易发生期间。
   3、协议书生效条件：双方签字盖章。
    四、关联交易的必要性和对公司的影响
   公司与关联方的关联交易均签署了合法有效协议及文件，相关权利义务均
得到了履行，不存在现存的或潜在的争议；公司与关联方发生的关联交易均出
于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联交易方或其他
第三方输送不恰当利益的情况；公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司

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股东利益的情形。
    五、独立董事专门会议审核意见
   公司于2024年4月16日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，以3票
同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2024年度日常性关
联交易的议案》。公司全体独立董事一致认为：本次日常关联交易预计事项属
于公司正常的经营行为，有利于增加公司营业收入和提升业务发展，交易行为
合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公
司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审
议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。
    六、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：
   1、公司预计2024年度日常性关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审
议批准通过，关联董事也进行了回避表决。独立董事专门会议审议同意将该议
案提交公司第二届董事会第八次会议审议，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。上述事项需提交股东大会审议。
   2、保荐机构对公司预计2024年度日常性关联交易相关事项无异议。
   （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司预
计2024年度日常性关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                    周刚                         梁安定




                                                 民生证券股份有限公司
                                                     年     月     日




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