兰州银行股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
        会议材料

   （股票代码：001227）




     二二四年十一月
                                                             2024 年第二次临时股东大会会议材料




                                        目        录

会议议程 ......................................................................................1
会议须知 ......................................................................................2
关于拟收购合水县金城村镇银行设立支行的议案 ................. 5
                                   2024 年第二次临时股东大会会议材料



                      会议议程
    召开时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）下午 15:30
    召开地点：甘肃省兰州市城关区酒泉路 211 号（兰州银
行大厦 7 楼会议室）
    召开方式：现场会议+网络投票
    召集人：兰州银行股份有限公司董事会
    会议主持人：董事长许建平先生
    会议议程：
    一、主持人宣布会议开始；
    二、宣读股东大会会议须知；
    三、审议议案；
    四、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代
表的有表决权股份数量；
    五、推选本次会议计票人、监票人；
    六、投票表决；
    七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
    八、宣布现场表决结果；
    九、见证律师宣读法律意见书；
    十、宣布会议结束。




                           1
                                    2024 年第二次临时股东大会会议材料



                       会议须知
       为维护全体股东合法权益，确保兰州银行股份有限公司
（以下简称“本行”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东大会规则》《兰州银行股份有
限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）及《兰州银行股
份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制订本须知：
       一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议
的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理
人员、本行聘请的律师及本行董事会邀请的人员以外，本行
有权依法拒绝其他人士入场。
       二、根据本行《章程》规定，持有本行股份 5%以上的
股东在本行借款逾期的，不能行使表决权；股东质押本行股
份数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其在股东大会
的表决权将被限制。
       三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议
登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，
其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表
决。
       四、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次
股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本行将通
过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向本行全体股东
                            2
                                       2024 年第二次临时股东大会会议材料



提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。
现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并
予以公告。
    五、股东大会现场会议对议案进行表决时，由律师、股
东代表和监事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，
将合并现场会议和网络投票统计结果。
    六、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时
进行点票。
    七、本次股东大会审议的议案是特别决议案，特别决议
案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    八、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决
票一份，请在对应栏划“√”，即同意的在同意的下边划“√”；
反对的在反对的下边划“√”；弃权的在弃权的下边划“√”。只
能在“同意”、“反对”和“弃权”三项下边选一项划“√”，不得同
时选两项或两项以上。填写完成后请务必在表决票结尾处签
名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为“弃权”。
    九、本行董事会聘请北京大成律师事务所出席本次股

                              3
                                 2024 年第二次临时股东大会会议材料



东大会，并出具法律意见。
    十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责参
加股东大会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。




                           4
                                   2024 年第二次临时股东大会会议材料



       关于拟收购合水县金城村镇银行
               设立支行的议案

各位股东：
    为深入贯彻中央关于金融机构改革政策，根据国家金融
监督管理总局及甘肃监管局关于甘肃省内村镇银行改革相
关工作安排，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟
收购合水县金城村镇银行（以下简称“合水村镇银行”），并
设立支行（以下简称“本次收购”），进而承接村镇银行全部
资产、负债，具体情况如下。
    一、拟收购村镇银行基本情况

    合水村镇银行成立于 2012 年，注册资本金 4,917.6 万元，
由本行发起设立，由企业法人和自然人出资，本行出资占比
47.33%。目前，合水村镇银行设有营业部、北街支行、南街
支行和何家畔支行，共有员工 47 人。截至 2023 年末，合水
村镇银行经审计的资产总额 82,429.25 万元。
    二、本次收购实施方案
    本次收购将在取得监管部门批准后正式实施。本行将依
据《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的“收购其他
银行业金融机构设立分支机构”的行政许可程序，收购合水村
镇银行并新设分支机构。本次拟以现金方式收购其他股东持
有的相关村镇银行股份，收购价格根据资产评估机构以 2023
年 12 月 31 日为基准日出具的评估结果确定。
    收购完成后，本行将以符合相关法律法规规定的方式承

                           5
                                     2024 年第二次临时股东大会会议材料



接合水村镇银行的全部资产、负债、业务、机构网点及其他
一切权利与义务，合水村镇银行解散且法人资格注销。
    三、对本行影响
    本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状
况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
    四、授权安排
    提请股东大会授权董事会，由董事会转授权本行经营管
理层，在股东大会审议批准的框架和原则下，对本次收购合
水村镇银行设立支行的相关事宜进行决定、组织实施。包括
但不限于以下事项：
    （一）收购方案的制订、确认、调整、修订等；
    （二）与合水村镇银行对接及配合收购安排；
    （三）与本次收购相关的协商、决定、请示、报告等；
    （四）与本次收购相关的协议或其他文件的签署、确认
及修改；
    （五）授权期限：自股东大会决议生效之日起，至合水
村镇银行收购设立事宜结束时止。
    以上议案已经第六届董事会第二次会议审议通过，现提
请 2024 年第二次临时股东大会审议。




                        兰州银行股份有限公司董事会
                                 2024 年 11 月 15 日

                          6