证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2024-005
永泰运化工物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 18 日召
开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉议案》。
同意根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规及规范性文件的规定，修
订《公司章程》。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
......
行使下列职权： (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
......
决算方案、年度报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
......
决算方案； (十二)审议批准第四十一条规定的事项；
...... ......
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十七)审议批准公司与关联人发生的交
事项； 易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元人民
......
币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
(十七)审议批准公司与关联人发生的交
超过 5%以上的重大关联交易等事项；
易(提供担保、提供财务资助除外 )金额在
(十八)公司年度股东大会可以授权董事
3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
等事项；
二十的股票，该项授权在下一年度股东大会
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或
召开日失效；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或
项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
......
项。
......
1
第四十二条 公司发生的交易(提供财务资
助、提供担保除外)达到下列标准之一的，除
应当及时披露外，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
......
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事
项：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、
对子公司投资等)；提供财务资助(含委托贷款
第四十二条 公司发生的交易(提供财务资 等)；提供担保(含对控股子公司担保等)；租
助、提供担保除外)达到下列标准之一的，除 入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
应当及时披露外，应当在董事会审议通过后 业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
提交股东大会审议： 组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；
...... 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。
取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事 对于应由股东大会审议的交易，若交易
项：对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 标的为公司股权，应当披露标的资产经审计
提供财务资助(含委托贷款等)；提供担保(含 的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
对控股子公司担保等)；租入或者租出资产； 务所发表的审计意见应当为无保留意见，审
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受 计基准日距审议相关交易事项的股东大会召
赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让 开日不得超过六个月。交易标的为股权以外
研发项目；签订许可协议；放弃权利(含放弃 的其他资产的，应当披露标的资产由资产评
优先购买权、优先认缴出资权利等)；深圳证 估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
券交易所认定的其他交易。 相关交易事项的股东大会召开日不得超过一
对于应由股东大会审议的交易，若交易 年。公司依据其他法律法规或本章程提交股
标的为公司股权，公司应当披露交易标的最 东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，
近一年又一期的审计报告，审计截止日距审 应当适用本款规定，深圳证券交易所另有规
议该交易事项的股东大会召开日不得超过六 定的除外。
个月；交易标的为股权以外的非现金资产的， 公司发生交易达到董事会和股东大会的
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交 标准，交易对方以非现金资产作为交易对价
易事项的股东大会召开日不得超过一年。审 或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产
计报告和评估报告应当由符合《证券法》规 的符合要求的审计报告或者评估报告。相关
定的证券服务机构出具。 交易无需提交股东大会审议的，审计基准日
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 或者评估基准日距审议相关事项的董事会召
现金资产、获得债务减免等，可免于按照本 开日或者相关事项的公告日不得超过前款要
条第一款的规定履行股东大会审议程序。 求的时限。公司发生交易虽未达到股东大会
规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产
的符合前款要求的审计报告或者评估报告。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，
公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于0.05元。可免
于按照本条第一款的规定履行股东大会审议
程序。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，独立董事行使该职权的，
开临时股东大会。
应当经全体独立董事过半数同意。
......
......
2
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议形成前，召集股东持股
在股东大会决议形成前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
明材料。
交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。公司董事
会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 人，并经股东大会选举决定。依法设立的投
份的股东，有权向公司提出提案。 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 行使提名独立董事的权利。提名人不得提名
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 事候选人。
临时提案的内容。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
...... 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
......
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
变更。 记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日及时通知并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 个人股东出席会议的，应持本人身
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 委托人证券账户卡办理登记手续。
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 法人股东出席会议的，应持股东账户卡、
权委托书。 持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明
法人股东应由法定代表人或者法定代表 书或法人代表授权委托书及出席人身份证办
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 理登记手续。
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 异地股东可凭以上有关证件采取信函、
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 邮件或传真方式登记，信函上请注明参加股
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 东大会”字样，不接受电话登记。信函、邮
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 件或传真方式必须在公司召开股东大会的通
委托书。 知公告中载明的登记时间截止前送达公司。
3
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别 表决权的过半数通过。股东大会作出特别决
决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上独立董事、非独立
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 下原则：
方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事候选人数可以多于股
董事候选人由董事会或占普通股总股份 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
3%以上的股东单独或联合提出。监事候选人 人数不能超过股东大会拟选董事、监事人数，
由监事会或占普通股总股份 3%以上的股东 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
单独或联合提出。公司应在股东大会召开前 数，否则，该票作废；
披露董事、监事候选人的详细资料，保证股
（二）独立董事和非独立董事实行分开
东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会就选举二名以上董事、监事进 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
行表决时，根据本章程的规定，应当实行累 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
积投票制。 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
前款所称累积投票制是指股东大会选举 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
数只能投向公司的非独立董事候选人；
候选董事、监事的简历和基本情况。
（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半数。如当
选董事、监事不足股东大会拟选董事、监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事、监
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东大会补选。如 2 位以上董事、监事
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事、监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
...... ......
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
4
和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
...... ......
第一百一十一条 董事会下设战略、审计、薪
酬与考核、提名专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。公司董事会
另行制定专门委员会工作细则，对专门委员
会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
第一百一十一条 董事会下设战略、审计、薪
本章程规定的其他事项。
酬与考核、提名专门委员会。专门委员会成
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
分之二以上成员出席方可举行。
一名独立董事是会计专业人士。公司董事会
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
另行制定专门委员会工作细则，对专门委员
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
5
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
战略委员会主要职权：
(一)对公司发展战略进行研究并提出建议；
(二)根据公司需要，对本章程规定须经董事会
批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
(三)根据公司需要，对本章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
报股东大会批准。
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
公司发生的交易(提供财务资助、提供担
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事
准。
会审议：
根据相关的法律、法规及公司实际情况，
......
除本章程第四十二条规定的应提交股东大会
公司发生除委托理财等深圳证券交易所
审议的事项外，董事会具有以下决策权限：
对累计原则另有规定的事项外的其他交易
......
时，应当对交易标的相关的同一类别交易，
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的
按照连续十二个月累计计算的原则。已按照
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本
本规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
规定。已按照本规定履行相关义务的，不再
计计算范围。公司已披露但未履行股东大会
纳入相关的累计计算范围。
...... 审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
......
第一百一十三条 未达到本章程第四十一条
规定的股东大会审批权限的提供担保事项由
第一百一十三条 未达到本章程第四十一条
董事会审批。董事会审议公司提供担保事项
规定的股东大会审批权限的提供担保、提供
时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
财务资助事项由董事会审批。
还应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
第一百一十四条 第一百一十四条
...... ......
(一)公司与关联自然人发生的交易金额 (一)除为关联人提供担保外，公司与关联自然
在 30 万元以上的关联交易； 人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 (二)除为关联人提供担保外，公司与关联法人
300 万元以上的，且占公司最近一期经审计的 （或者其他组织）发生的成交金额超过 300
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 万元的，且占公司最近一期经审计的净资产
公司与关联自然人发生的单项交易金额 绝对值超过 0.5%的关联交易。
6
低于 30 万元，与关联方法人发生的单项交易 达到上述标准的关联交易应当经独立董事专
金额低于 300 万元且占公司最近一期经审计 门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，
净资产值的比例低于 0.5%的关联交易(提供 再提交董事会审议并及时披露。
担保、提供财务资助除外)，由公司董事会授 公司与关联方发生的未达董事会审议标准的
权总经理批准。 关联交易(提供担保除外)，由公司董事会授权
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 总经理批准。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
公司为关联人提供担保的，无论数额大 绝对值计算。
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
会审议。 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
公司不得直接或者通过子公司向董事、 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
监事或者高级管理人员提供借款。 董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。公司向关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者监事会，过半数独立董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长
10 日内，召集和主持临时董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时
董事会会议。
第一百六十六条 公司利润分配政策的基本 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本
原则和具体政策： 原则和具体政策：
(一)公司利润分配政策的基本原则 (一)公司利润分配政策的基本原则
1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性； 者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，
...... 其中，现金股利政策目标为稳定增长股利；
（五）利润分配方案的决策程序 ......
...... （五）利润分配方案的决策程序
4.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 4.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的 等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，
意见，独立董事应当发表明确意见。独立董 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 5.独立董事认为现金分红具体方案可能损害
并直接提交董事会审议。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
...... 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
7.公司当年盈利但未提出现金利润分配预案 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
的，董事会应在当年的定期报告中说明未进 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 ......
金留存公司的用途，独立董事应对此发表独 8.公司当年盈利但未提出现金利润分配预案
立意见。 的，董事会应在当年的定期报告中说明未进
8.公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 行现金分红的原因以及未用于现金分红的资
7
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 金留存公司的用途。
成股利(或股份)的派发事项。 9.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
（六）利润分配政策的变更 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
...... 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
2. 董事会制定利润分配政策修改方案，独立 后，公司董事会须在两个月内完成股利(或股
董事、监事会应在董事会召开前发表明确意 份)的派发事项。
见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及 （六）利润分配政策的变更
时答复中小股东关心的问题。 ......
（七）年度报告对利润分配政策执行情况的 2. 董事会制定利润分配政策修改方案，监事
说明 会应在董事会召开前发表明确意见并应充分
...... 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用； 股东关心的问题。
...... （七）年度报告对利润分配政策执行情况的
说明
......
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
......
除上述修改条款外，其他条款保持不变。该事项尚需提交公司 2024 年第一
次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司管理层负责向工
商登记机关及时办理《公司章程》的备案等相关手续。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2024 年 1 月 19 日
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