永泰运：北京海润天睿律师事务所关于宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书2024-12-05
北京海润天睿律师事务所
关于
宁波永泰运投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层/9 层/10 层/13 层/17 层
邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于
宁波永泰运投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人
免于发出要约事宜的
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致：永泰运化工物流股份有限公司
根据北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)与永泰运化工物流股份有限
公司(以下简称“公司”)签订的《法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公
司2024年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》(2023修订)(以下简称“《公司法》”)《中
华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司收购
管理办法》(2020修正)(以下简称“《收购管理办法》”)等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次发行中，宁波永泰运投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“永泰投资”)及其
一致行动人免于发出要约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
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证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出
具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关
事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价
的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为
本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认
可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的材料之一，随同
其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供本次发行免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
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正 文
一、认购对象的主体资格
(一)认购对象的基本情况
根据本次发行方案，本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇
共同控制的永泰投资，其基本情况如下：
名称 宁波永泰运投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330206MAE6EQJB6C
执行事务合伙人 金萍
出资额 500 万元
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区白峰街道枫江路 1339 号 19 幢 317 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融
经营范围
业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
成立时间 2024 年 11 月 28 日
合伙期限 长期
合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
合伙人 金萍 普通合伙人 50 10
陈永夫 有限合伙人 450 90
(二)认购人一致行动人的基本情况
1.陈永夫
陈永夫先生，男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为宁
波市鄞州区百丈街道华严街。陈永夫先生为公司创始人，2019年9月至今，担任公
司董事长、总经理。
永泰投资为公司实际控制人陈永夫先生、金萍女士实际控制的企业。本次发行
完成后，永泰投资和陈永夫先生共同成为永泰运股东。根据《收购管理办法》第八
十三条的规定，陈永夫先生、永泰投资构成一致行动关系。
2.宁波永泰秦唐投资合伙企业(有限合伙)
陈永夫先生配偶金萍女士担任公司股东暨员工持股平台宁波永泰秦唐投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称“永泰秦唐”)的执行事务合伙人。本次发行完成后，
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永泰投资和永泰秦唐共同成为永泰运股东。根据《收购管理办法》第八十三条的规
定，永泰秦唐系认购人的一致行动人。
截至本法律意见书出具之日，永泰秦唐的基本情况如下：
名称 宁波永泰秦唐投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330204MA2819FT05
执行事务合伙人 金萍
出资额 755 万元
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 3071 室
实业投资、投资管理、资产管理。(以上未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融
业务)
成立时间 2015 年 12 月 7 日
合伙期限 2015 年 12 月 7 日至长期
合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
金萍 普通合伙人 175 23.1789
罗建灿 有限合伙人 160 21.1921
吴晋 有限合伙人 120 15.8940
周晓燕 有限合伙人 75 9.9338
合伙人
奚江 有限合伙人 75 9.9338
宋磊 有限合伙人 75 9.9338
王琦 有限合伙人 25 3.3112
奚冀周 有限合伙人 25 3.3112
柏世星 有限合伙人 25 3.3112
(三)认购对象及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公
司的情形
根据永泰投资及一致行动人出具的承诺等资料并经本所律师在中国证监会(h
ttp://www.csrc.gov.cn)、深交所(http://www.szse.cn/)、证券期货市场失信记
录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、
中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)等网站公开查询的信息，截至本
法律意见书出具之日，永泰投资及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定
的下列不得收购上市公司的情形：
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1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永泰投资及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主
体资格。
二、本次发行符合免于发出要约的情形
本次发行前，陈永夫先生直接持有公司32,000,000股股份，占发行前公司有表
决权股份总数的31.50%(扣除截至2024年11月14日公司已经回购的2,270,700股股
份，下同),永泰秦唐持有公司6,550,000股股份，占发行前公司有表决权股份总数
的6.45%，金萍女士通过控制永泰秦唐持有公司6.45%的表决权。陈永夫先生及金萍
女士合计控制公司的表决权数为37.95%。
本次发行的发行对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇共同控制的永泰投
资。根据《收购管理办法》第四十七条规定，本次发行触发要约收购义务。
《收购管理办法》第六十三条第一款：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……；(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约；……。”
永泰投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股
份(同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外)，在公司股东大会非
关联股东批准的前提下，永泰投资及其一致行动人符合《收购管理办法》第六十三
条第一款第(三)项规定的免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次发行触发了要约收购义务，但永泰投资已承诺自发
行结束后三十六个月内不转让公司本次发行的股票(同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让的情形除外)，经公司股东大会非关联股东审议通过的情况下，永
泰投资及一致行动人可免于发出要约。
三、本次发行的批准和授权
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(一)本次发行已取得公司董事会批准同意
2024年12月3日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股
票方案的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的
议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的种类及面值、发行规模、发行方式
及发行时间、发行价格和定价原则、发行对象及认购方式、限售期、本次发行募集
资金用途、滚存利润分配安排、发行决议有效期等作出决议。同日，公司与永泰投
资签署了《附生效条件的股份认购协议》。
(二)本次发行尚需履行的程序
1.本次发行尚需公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
2.本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行已履行了现阶段必
要的决策程序。公司本次发行尚需股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国
证监会注册。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.永泰投资及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备收购上市公司的主体资格；
2.公司股东大会非关联股东审议通过关于认购对象及其一致行动人免于发出
要约的议案后，永泰投资及一致行动人可免于发出要约；
3.本次发行已取得了现阶段必要的授权和批准，符合法律、法规和规范性文件
的相关规定。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宁波永泰运投资合伙企业（有
限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页)
北京海润天睿律师事务所(盖章)
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
颜克兵： 邹盛武：
丁敬成：
年 月 日
