国元证券股份有限公司
                  关于劲旅环境科技股份有限公司
                 变更部分募集资金用途的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为劲旅
环境科技股份有限公司（以下简称“劲旅环境”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对劲旅环境
变更部分募集资金用途进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况
    1、实际募集资金金额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1104 号文核准，公司于 2022 年
7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）27,848,337.00 股，每股发行价为 34.51
元，共计募集资金总额为人民币 961,046,109.87 元，扣除发行费用 140,783,409.87
元，募集资金净额为 820,262,700.00 元。
    该募集资金已于 2022 年 7 月到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了容诚验字[2022]230Z0187 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
    2、募集资金使用及结余情况
    募集资金 2023 年 12 月 31 日余额合计为 69,324.66 万元，2024 年 1-9 月份
公司累计使用募集资金 10,873.19 万元，募集资金利息收入扣除手续费净额为
1,115.30 万元，募集资金 2024 年 9 月 30 日余额合计为 59,566.78 万元，公司利
用闲置募集资金进行现金管理的金额为 40,200.00 万元，使用暂时闲置募集资金
用于补充流动资金的金额为 12,000.00 万元。募集资金专户 2024 年 9 月 30 日余
额合计为 7,366.78 万元。（以上募集资金专户余额合计与单项加总的尾差是由于
四舍五入所致）
    3、募集资金投资项目情况
                                                                               单位：万元
                                     2024 年 1-9                截至期末投
                          募集资金承             截至期末累                项目达到预定可
 募集资金投资项目                    月份投入金                   资进度
                          诺投资总额             计投入金额                  使用状态日期
                                         额                       （%）
1. 城 乡 环 卫 项 目 配
                            57,026.27    7,310.87   14,784.55         25.93   2025 年 7 月
套资金项目
2. 装 备 制 造 能 力 提
                            17,000.00    2,774.16    8,488.03         49.93   2025 年 7 月
升项目
2-1. 环 卫 车 辆 和 垃
圾压缩设备生产线智          10,000.00    2,084.26    4,122.94         41.23   2025 年 7 月
能化升级改造项目
2-2. 技 术 中 心 建 设
                             7,000.00     689.91     4,365.09         62.36   2025 年 7 月
项目
3. 智 慧 环 卫 信 息 化
                             8,000.00     788.15     1,858.45         23.23   2025 年 7 月
系统升级改造项目
承诺投资项目合计            82,026.27   10,873.19   25,131.04         30.64      ——
注：1、以上募集资金专户余额合计与单项加总的尾差是由于四舍五入所致
2、“期末”指“2024 年 9 月 30 日”
      （二）本次拟变更用途的募集资金投资项目
      公司拟变更募投项目为“城乡环卫项目配套资金项目”，计划将“城乡环
卫项目配套资金项目”部分募集资金 5,007.32 万元，用于新增募投项目“购买
特许经营权项目”。新增募投项目拟使用募集资金 5,007.32 万元，占募集资金
净额的 6.10%。
      （三）本次变更募集资金用途的决策程序
      本次变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第十六次会议和第
二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
      本次募集资金用途变更不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》中规定的重大资产重组。

      二、变更募投资金投资项目的原因
      （一）原募投项目计划和实际投资情况
      原城乡环卫项目配套资金项目募集资金承诺投资总额 57,026.27 万元，用于
配套城乡环卫项目资金，以满足公司后续发展中城乡环卫项目的资金需求和提升
自身抗风险能力。
      公司于 2024 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第九次会议，并于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目并延期的议案》，同意城乡环卫项目配套资金项目增加
实施主体、实施方式，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等的《关于变更募集资金投资项目并延期的公告》（公告编号：2024-029）。
    截止 2024 年 9 月 30 日，城乡环卫项目配套资金项目募集资金累计投入
14,784.55 万元，占募集资金承诺投资总额 25.93%。
    （二）变更原因
    城乡环卫项目配套资金项目实施主体为劲旅环境和安徽君联环境产业投资
有限公司、安徽劲旅环境治理服务有限公司，实施方式为上述实施主体购置环
卫物资销售或者租赁给项目子公司用于城乡环卫项目。
    本次新募投项目为拟购买城乡环卫一体化特许经营权，项目实施主体为劲
旅环境及全资子公司玉溪市江川区劲旅环境科技有限公司（以下简称“项目公
司”），该项目实施有利于推进原城乡环卫项目配套资金项目投资进度，提高
募集资金整体使用效率，有利于提高公司市场占有率。

    三、新募投项目情况说明

    （一）项目基本情况
    1、项目基本情况
    劲旅环境与云南水泽环境建设工程有限公司共同组建联合体投标，并于
2024 年 11 月 1 日中标“江川区西片区污水处理厂及城乡环卫一体化项目特许经
营者招标”（以下简称“江川项目”）。江川项目包括污水处理厂和城乡环卫一
体化两部分，项目总投资（经营权转让价款）为 8,013.70 万元，劲旅环境按照相
关协议规定全额出资组建项目公司（以下简称“项目公司”）负责运营城乡环卫
一体化部分，包含生活垃圾收集转运、餐厨垃圾收集转运、城区道路清扫保洁、
城区公厕管护和城区绿化管护五个子项内容，该部分投资额（经营权转让价款）
为 5,007.32 万元。
    2、项目实施方案
    （1）实施主体：劲旅环境、玉溪市江川区劲旅环境科技有限公司
    （2）实施地点：玉溪市江川区全区
    （3）总投资：5,007.32 万元
    （4）实施模式：江川项目采用特许经营模式实施，具体以 TOT（转让-运营
-移交）方式运作，特许经营期限：30 年。公司中标后招标人签订《初步协议》，
公司按照《初步协议》《中华人民共和国公司法》等规定全额出资组建项目公司，
招标人与项目公司签订《特许经营协议》，在特许经营期内按照《初步协议》《特
许经营协议》约定按时足额支付经营权转让价款，负责本项目的运营维护和管理。
特许经营期届满后，项目公司按照《特许经营协议》约定将项目相关资产及相关
权利无偿、完好地移交给江川区人民政府或其指定机构。

    （二）项目可行性分析
    1、符合国家生态环境保护的政策导向
    2023 年，中共中央、国务院发布《关于全面推进美丽中国建设的意见》，文
件要求必须把美丽中国建设摆在强国建设、民族复兴的突出位置，保持加强生态
文明建设的战略定力，坚定不移走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道
路，建设天蓝、地绿、水清的美好家园，强调了持续深入推进污染防治攻坚的重
要性，包括打好蓝天、碧水、净土保卫战，强化固体废物和新污染物治理等。通
过本项目的实施，锚定江川区目前亟需改善的生活污水处理、城乡环卫一体化事
业，有助于全面改善城乡环境卫生，解决城市及农村“脏、乱、差”现象，打造
整洁、舒适、美丽、文明的宜居环境，从而提高群众的获得感、幸福感、安全感。
    2、要素保障条件完善
    江川项目属于存量项目，项目公司不存在初始建设任务，其项目用地相关手
续已经办理完善，运营过程中必要的更新改造，由项目公司负责完成。
    3、公司具有环卫项目运营管理能力和经验，能够保证项目的顺利实施
    公司系集投资运营管理与装备制造为一体的环卫综合服务运营商，在环卫投
资运营管理服务领域，积累了丰富的实践经验，培养了一支经验丰富的管理和研
发团队，为公司的市场拓展和项目运营提供了有力的支撑。

    （三）项目实施面临的风险及应对措施
    1、政策风险
    政策风险主要来自三个方面：一是指国家政策影响区域经济的发展，从而影
响项目需求（如垃圾量变化等）；二是国家由于某种政治或经济政策上的原因，
对项目运营、管理等方面政策法规的变化；三是政府部门对项目设施征收、征用
等以及超出本级地方政府权限的法律变更等原因。政策变化最终影响项目经营成
本和收入，从而影响项目的盈利能力。
    应对措施：项目公司在项目运营期间，积极提高自身运营管理能力，主动探
索项目运营更高服务标准，以响应可能提高的政策运营标准。
    2、运营风险
    项目运营过程中，因设施设备配置不合理、更新不及时、未按标准开展运营
作业等，可能会影响本项目的具体运营效果，而导致对项目的运营治理和项目的
收益产生影响。
    应对措施：项目公司在项目运营期间，严格按照相关技术规范和操作标准，
加强对相关业务人员的培训，提高技术水平。
    3、效益风险
    本项目为存量项目，项目运营期限较长，运营期间经济风险涉及资产随时间
的自然折旧和磨损，导致其市场价值和使用效能下降；需要定期的维护和维修，
而随着资产老化，相关费用可能会增加；可能面临技术过时和市场需求变化的挑
战，导致收益减少；此外，还有人员工资、原材料价格波动等原因导致项目运营
成本上升等因素的影响。需要通过精细化的资产管理和风险控制措施来妥善应对。
    应对措施：项目公司积极通过建立稳定的原材料供应链、储备人才、加强数
字化管理能力等风险控制措施来妥善应对，减少项目运营期间因短期经济波动影
响项目运营质量。
    4、应收账款风险
    该项目运营周期长，若公司不能有效管控应收账款规模，并增强公司的经营
性现金回收，公司将存在一定的经营风险，影响项目的正常运营。
    应对措施：项目公司加强对项目可能面临的资金风险研判，积极研究可能面
对的资金风险应对措施。

    （四）项目经济效益分析
    经测算，本次新增募集资金投资项目具有良好的经济效益，紧紧围绕公司现
有的主营业务，该项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和市场影响力，进
而增强公司的综合实力和盈利水平。

    四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
    本次变更城乡环卫项目配套资金项目募集资金用途用于购买城乡环卫一体
化特许经营权项目，支持公司主营业务发展，是公司根据目前实际经营情况和发
展规划，结合市场拓展情况、公司未来的市场布局规划而做出的审慎决定，有利
于提高募集资金使用效率，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司
的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同时，本次变更更
好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价
值。

       五、监事会的意见
    监事会认为：本次变更募集资金用途事项是公司根据战略规划及业务发展实
际情况进行的调整，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目有
效实施，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规的规定，符合公司的战
略发展方向。我们同意公司本次变更募集资金用途事项。

       六、保荐机构核查意见
    经核查，国元证券认为：本次部分募集资金用途变更已经公司董事会、监事
会审议通过，尚需提交股东大会审议，募投项目变更系公司根据实际经营情况所
做出的决定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求。保荐机
构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于劲旅环境科技股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：        ______________           ______________
                        朱玮琼                    徐龙




                                                 国元证券股份有限公司
                                                         年   月   日