浙江正特股份有限公司                                   独立董事2023年度述职报告




                         浙江正特股份有限公司
                       独立董事 2023 年度述职报告
                                （祝卸和）
     2023 年度，本人作为浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极出席公司相
关会议，仔细审议各项议案，勤勉尽责、恪尽职守地履行独立董事职责，并按规定
对公司相关事项发表了客观、公正的意见，注重维护公司整体利益，特别是中小股
东的合法权益。
     现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
     一、 独立董事的基本情况
     祝卸和：1956 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1992 年 11 月至 1997 年 12 月，任职于浙江中大集团股份有限公司证券部经理；
1998 年 1 月至 2001 年 12 月，任职于浙江中大集团控股有限公司办公室副主任；
2002 年 1 月至 2014 年 5 月，任职于浙江中大集团股份有限公司证券部经理、办公
室副主任和董事会秘书；2014 年 6 月至 2016 年 10 月，任职于物产中大集团股份
有限公司监事会副主席；2020 年 1 月至今，兼任浙江伟星新型建材股份有限公司
独立董事；2020 年 3 月至今，兼任万凯新材料股份有限公司独立董事；2021 年 12
月至今，任公司独立董事。
     作为公司的独立董事，本人未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公
司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规中关
于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性的情况。


     二、独立董事年度履职情况
     （一）出席董事会、股东大会情况
     2023 年度，公司共召开董事会会议 5 次，股东大会会议 2 次，本人出席情况
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如下：

           应参加董    现场出席   通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未     出席股东
  姓名
           事会次数      次数     出席次数   席次数   次数     亲自出席会议     大会次数
 祝卸和         5         1          4         0       0          否                2
     2023年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，均投出了
赞成票。
     （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
     2023 年度任职期间，本人担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，
按照各委员会工作细则的要求，积极参与日常工作，切实履行了薪酬与考核委员会、
审计委员会的责任和义务。
     报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，共主持召开了 1 次会议，审议
了公司 2023 年度董事、高管薪酬方案的议案。作为审计委员委员，共参与了四次
会议，分别审议了公司 2023 年度日常关联交易预计、2023 年第一季度、半年度、
第三季度报告等事项。此外，定期听取了内审部的汇报，了解公司内控情况，并对
公司内部审计工作进行指导。
     报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定并结合公司自
身实际情况，修订了《独立董事工作制度》并建立了独立董事专门会议议事机制。
报告期内本人任职期间，结合公司实际情况，未召开独立董事专门会议，本人将在
2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
     （三）对公司进行现场考察的情况
     2023 年，本人积极对公司进行现场考察，对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查，详实地听取了相关
人员的汇报；凡经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料
进行认真审阅；通过电话、邮件等方式与公司保持密切的沟通和联系，共同分析公
司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业
环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公
司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。
     （四）公司配合独立董事工作情况
     公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过
程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
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     （五）与内部审计及会计师事务所沟通情况
     作为公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，为切实履行
监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行多次沟通，积极做好公
司内部与外部审计的监督、沟通与核查工作，促进年报审计工作的顺利开展，确保
公司年度报告的及时、真实、 准确、完整。在年报审计期间，与会计师事务所保
持密切联系，认真履行了监督职责。
     （六）与中小股东沟通情况
     2023 年度，本人利用参加股东大会等机会，与中小股东进行沟通交流，并对公
司进行了多次现场考察。按照有关规定加强与公司高管及公司年度审计会计师事务
所的沟通交流，及时了解公司的生产经营状况和财务状况，并通过日常的电话和邮
件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，同时，公司独立董事关注外界传媒、
网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营
动态，勤勉履行了独立董事职责。
     (七)行使独立董事职权的情况
     2023 年度本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未
有向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利的
情况发生。


     三、年度履职重点关注事项的情况
     （一）应当披露的关联交易
    公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议以及2022年年度股东大会分
别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，经核查，本人认为：公司董事
会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，2023年
已发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，决策程序合法、合规，不影
响公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。公司2023年度预
计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市
公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联董事张黎、陈
永辉在审议此议案时回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
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     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
     本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内公司及股东没有发生变更或
  者豁免承诺的事项。
     （三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
     报告期内公司未发生被收购事项。
     （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
     2023年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》
《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年
度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，
其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法
合规。
     经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，制定
了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制
度能够得到有效执行，保障了公司运作的规范。本人认为公司《2022年度内部控制
自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
     （五）聘请承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
     公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议以及 2022 年年度股
东大会分别审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，经核查，本
人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间
能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，在独立性、专
业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司 2023 年度审计工
作的要求。公司续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
     （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
     报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
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     （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
     报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
  变更或者重大会计差错更正情况。
     （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
     报告期内未发生提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项。
     （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
     公司第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于
2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，经核查，本人认为：2023 年度
公司董事、高级管理人员的薪酬方案结合了公司实际经营情况与未来的经营目标，
参考国内同行业公司的薪酬水平，符合有关法律法规等规范性文件的要求。本人对
公司 2023 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案无异议。
     报告期内公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划等情形。
     四、总体评价和建议
     作为公司独立董事，在 2023 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公
司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的
决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
     2024 年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，
时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，跟进
与掌握法规与制度的变化，加强对公司及投资者权益的保护能力，并力求为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
浙江正特股份有限公司   独立董事2023年度述职报告



                           独立董事：祝卸和
                           2024 年 4 月 29 日