上海市锦天城律师事务所
      关于上海宏英智能科技股份有限公司
          2024 年第二次临时股东大会之
                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


                           上海市锦天城律师事务所
                   关于上海宏英智能科技股份有限公司
                         2024 年第二次临时股东大会之
                                 法律意见书


致：上海宏英智能科技股份有限公司


     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件
以及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集


                                      1
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书



     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 2 月 4 日，公司召
开第一届董事会第二十六次临时会议，决议召开本次股东大会。

     公司已于 2024 年 2 月 6 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《上海宏英智能科技股份有限公司关于召
开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-014），前述会议通
知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和
网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审
议事项、现场会议的股东登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人
及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 23 日下午 13:30 通过现场结合通讯方
式如期召开，本次会议由公司董事会召集，由公司董事长张化宏主持。

     本次股东大会采取现场表决（包含通讯方式）与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 2 月 23 日，其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 2 月 23 日上午 9:15 至 9:25，9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2024 年 2 月 23 日上午 9:15 至 2024 年 2 月 23 日下午 15:00 期间的任意
时间。

     本所律师经审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代表

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次会议的股东或代理人均为 2024 年 2 月 19 日下午交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代
理人。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所网络投

                                      2
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


票系统予以认证。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，通过现场结合通讯方式出席及列席本次股东大会的其他人
员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会采用现场投票结合网络投票的方式，审议通过了如下议案：

     1、《关于预计 2024 年度为公司合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》；

     2、《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；

     3、《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》；

     4、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议
案》；

         4.01《关于选举张化宏先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

         4.02《关于选举曾红英女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》

         4.03《关于选举曾晖先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

         4.04《关于选举王秋霞女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》

         4.05《关于选举朱桂娣女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》

     5、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；

         5.01《关于选举古启军先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

                                    3
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



           5.02《关于选举袁真富先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

           5.03《关于选举朱锡峰先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

     6、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的
议案》；

           6.01《关于选举张艺女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

           6.02《关于选举崔伟先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

     经本所律师见证，本次股东大会审议上述议案时，议案 2-6 为普通决议事项，
已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分
之一通过；议案 1 为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权股份总数的三分之二通过，如涉及关联股东已回避表决。
本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本所律师认为，本次股东大会会
议形成的决议均合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会会议形成的决议均合法有效。

     （以下无正文）




                                      4
   上海市锦天城律师事务所                                                        法律意见书



   （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限
   公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




        上海市锦天城律师事务所                          经办律师：
                                                                            楼春晗



        负责人:                                         经办律师：
                       沈国权                                               杨     博



   //




                                                                     年      月         日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐

        地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
        电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
        网    址: http://www.allbrightlaw.com/