上海宏英智能科技股份有限公司


                董事会审计委员会工作细则


                         第一章       总则


第一条   为强化上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
         事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层
         的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
         《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
         等法律法规、规范性文件以及《上海宏英智能科技股份有限公司
         章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，公司特设
         立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工
         作细则。


第二条   审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外
         部审计的沟通、监督和核查工作。


                       第二章     人员组成


第三条   审计委员会成员由 3 至 7 名不在公司担任高级管理人员的董事组
         成，其中独立董事应当过半数，审计委员会的召集人应当为会计
         专业人士。


第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
         的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


第五条   审计委员会设主任委员，即召集人一名，由独立董事中的会计专
         业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。




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第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，
         但是连任时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职
         务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及规范
         性文件所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会及时根
         据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。


第七条   审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
         和会议组织等工作。


第八条   公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况定期进行评
         估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


第九条   审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
         部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
         完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作
         职责的专业知识和经验。




                         第三章 权限


第十条   审计委员会的主要职责包括：


         (一) 监督以及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
         构；


         (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；


         (三) 审核公司的财务信息及其披露；


         (四) 监督及评估公司的内部控制；


         (五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。



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第十一条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
           审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
           数同意后，方可提交董事会审议：


           (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
           报告；


           (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；


           (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；


           (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
           者重大会计差错更正；


           (五)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司
           章程规定的其他事项。


第十二条   审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
           责：


           (一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
           性提出意见；


           (二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
           计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
           项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；


           (三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
           错报的可能性；


           (四) 监督财务报告问题的整改情况。


第十三条   审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：



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           (一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；


           (二) 审阅内部控制自我评价报告；


           (三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
              构沟通发现的问题与改进方法；


           (四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。


第十四条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
           构沟通，应当履行下列职责：


           (一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；


           (二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
              作的配合。


第十五条   审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
           外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实
           际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。


           审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
           守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
           务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
           见。


第十六条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
           审计委员会应配合监事会的监事进行的审计活动。


                           第四章 工作程序


第十七条   审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
           有关方面的书面资料：



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           (一) 公司相关财务报告；


           (二) 内、外部审计机构的工作报告；


           (三) 外部审计合同及相关工作报告；


           (四) 公司重大关联交易涉及的相关协议等文件；


           (五) 公司对外披露信息情况；


           (六) 其他相关事宜。


第十八条   审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将
           相关书面决议材料呈报董事会讨论，该类事项包括但不限于：


           (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；


           (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
           全面真实；


           (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公
           司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；


           (四) 对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；


           (五) 其他相关事宜。


第十九条   必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
           费用由公司支付。


第二十条   公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
           其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。




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             审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
             未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


                           第五章 议事规则


第二十一条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
             循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。


第二十二条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
             少召开 1 次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当
             有 2 名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为
             有必要时，可以召开临时会议。


             审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召
             集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履
             行职责。


第二十三条   审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议
             召开前三日提供相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开
             临时会议的，可以随时通过口头、通讯等方式发出通知，但召集
             人应当在会议上作出说明。


第二十四条   审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
             员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
             审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
             因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。


第二十五条   审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决及法
             律法规允许的其他方式。会议在保障委员充分表达意见的前提下，
             可以采取现场、视频、电话或者电子邮件表决等方式召开，也可
             以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。




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第二十六条   审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
             达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委
             员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
             委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
             托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
             事委员代为出席。


             审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
             内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议
             并提供必要信息。


第二十七条   审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其
             他董事、监事、高级管理人员列席会议。


第二十八条   审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。出席会议的委员
             应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存
             期限不少于十年。


第二十九条   会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不
             得擅自泄露相关信息。


第三十条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
             得擅自披露有关信息。


                          第六章        附   则


第三十一条   本工作细则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、
             “多于”不含本数。


第三十二条   本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司
             章程的规定执行；如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件




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             或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的
             规定为准。


第三十三条   本工作细则自公司董事会审议批准之日起生效实施。


第三十四条   本工作细则由公司董事会负责制定、解释和修改。




                                         上海宏英智能科技股份有限公司


                                                       二零二四年六月




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