证券代码：001266             证券简称：宏英智能              公告编号：2024-051



                    上海宏英智能科技股份有限公司
    关于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
                          部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 23 日召开第
二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会
审议，现将有关情况说明如下：
    一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （二）2023 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 16 日，公司将本激励计划拟首次授予激励对
象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个
人提出的异议。2023 年 5 月 18 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。
    （三）2023 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 5 月 25 日，
公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自
查报告》（公告编号：2023-024）。
    （四）2023 年 5 月 25 日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监
事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》。确定 2023 年 5 月 25 日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，
以 26.69 元/份的行权价格向 136 名激励对象授予 198.00 万份股票期权，以 13.35 元/股的
授予价格向 73 名激励对象授予 60.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （五）2023 年 6 月 14 日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第
十五次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票
期权的行权价格由 26.69 元/份调整为 26.49 元/份，限制性股票的授予价格由 13.35 元/股
调整为 13.15 元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
    （六）2023 年 7 月 19 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分实
际登记的激励对象为 134 人，实际登记的授予数量为 194.70 万份，期权简称宏英 JLC1，
期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授予日股票期权授予数量不一致系在
确定授予日后的登记过程中，有 2 名激励对象因离职等个人原因而不具备激励对象资格。
按本激励计划的相关规定，前述 2 名激励对象合计持有的 3.30 万份股票期权不再予以登
记。2023 年 7 月 20 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告
编号：2023-034）。
    （七）2023 年 7 月 20 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分
登记上市。限制性股票首次授予登记人数为 73 人，首次授予登记数量为 60.00 万股，授
予 价 格 （ 调 整 后 ） ： 13.15 元 / 股 。 2023 年 7 月 19 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-033）。
    （八）2024 年 7 月 23 日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 2
名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，因个人离职不再符合激励条件的激励对象
已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 1.04 万股，将由公司回购注销。根据大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份有限公司审计报告》，
公司未达到本激励计划设置的 2023 年度公司层面业绩考核目标。公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划的有关规定，其他激励对象已获授但不满足解除限售条件的
23.5840 万股限制性股票（除上述因激励对象个人离职注销部分），将由公司回购注销。
关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见
书。
       二、本次注销部分限制性股票的原因和数量
       1、因激励对象离职注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票
    根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，激励对象离职，其已获授但不满足解除限售条件的限制性
股票，由公司进行注销。
    鉴于公司本激励计划中的 2 名限制性股票激励对象在等待期内离职，公司董事会决
定回购注销其已获授但尚未解除限售的 1.04 万股限制性股票。
       2、因业绩考核未达成，注销第一个解除限售期部分限制性股票
    根据《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
 解除限售期     考核年度                                    业绩考核目标
                              公司需要满足下列两个条件之一：
   第一个                     1、以 2022 年的营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于
                 2023 年
 解除限售期                   10%；
                              2、以 2022 年的净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 10%。
                              公司需要满足下列两个条件之一：
   第二个                     1、以 2022 年的营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
                 2024 年
 解除限售期                   30%；
                              2、以 2022 年的净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 20%。
                              公司需要满足下列两个条件之一：
   第三个                     1、以 2022 年的营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于
                 2025 年
 解除限售期                   80%；
                              2、以 2022 年的净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 40%。
    注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
    2、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支
付费用数值作为计算依据。

     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份有限公司
审计报告》，公司未达到本激励计划设置的 2023 年度公司层面业绩考核目标。公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划的有关规定，其他激励对象授予的第一个解除限售期
未满足解除限售条件的 23.5840 万股限制性股票（除上述因激励对象个人离职注销部分），
将由公司回购注销。
     基于上述原因，本次共计注销的限制性股票数量为 24.6240 万股。
     三、本次回购注销完成后的股本结构情况
     本次回购注销完成后，本激励计划授予的限制性股票激励对象总人数由 73 人调整为
71 人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量调整由 60.00 万股调整为 35.3760 万股。
公司股份总数将由 103,416,000 股变更为 103,169,760 股，公司股本结构变动如下：
                                     本次变动前               回购数量                本次变动后
        股份性质
                            数量（股）       比例（%）         （股）           数量（股）    比例（%）

 一、有限售条件股份            68,144,400           65.89         246,240        67,898,160         65.81

 其中：股权激励限售股             600,000            0.58         246,240           353,760           0.34

 二、无限售条件股份            35,271,600           34.11                0       35,271,600         34.19

 三、总股本                  103,416,000           100.00         246,240       103,169,760        100.00

     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
     公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
    五、监事会的意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，因激励对象离职而不具备激励对象资格，激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解除限售由公司回购注销。根据大信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份有限公司审计报告》，公司未达到本激励计划
设置的2023年度公司层面业绩考核目标。所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    经审议，监事会同意回购注销限制性股票数量为24.6240万股。监事会认为本次注销
2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合相关法律法规及规范性
文件以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。
    六、律师事务所的法律意见
    本所认为：截至法律意见书出具之日，公司已履行了本次调整、本次注销及本次回
购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次注销部分股票期权的原因、数量以及
公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，公司后续应就
本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
    七、备查文件
    1、公司第二届董事会第四次会议决议；
    2、公司第二届监事会第三次会议决议；
    3、上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权
与限制性股票激励计划部分事项调整及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事
项之法律意见书。
    特此公告。




                                           上海宏英智能科技股份有限公司董事会
                                                                2024年7月25日