证券代码：001266              证券简称：宏英智能           公告编号：2024-069



                     上海宏英智能科技股份有限公司
                 关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
              部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划已授予但未解除限售的限
制性股票数量合计 246,240 股，占回购注销前上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称
“公司”）总股本的 0.2381%，涉及激励对象 73 人，用于回购注销限制性股票的资金总
额为 3,256,915.58 元。
    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股
票注销事宜已于 2024 年 11 月 1 日办理完成。
    3、本次注销完成后，公司股份总数由 103,416,000 股减少至 103,169,760 股。


    上海宏英智能科技股份有限公司于 2024 年 7 月 23 日召开第二届董事会第四次会议
和第二届监事会第三次会议，并于 2024 年 8 月 9 日召开 2024 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，同意公司对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 1.04 万股限制性股票进行回
购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的 2023 年度公司层面业绩考核目标，
同意公司将未达到解锁条件的 23.5840 万股限制性股票进行回购注销。
    公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制
性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：
    一、2023 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
   1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于
公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2023 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
    2、2023 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 16 日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象
名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人
提出的异议。2023 年 5 月 18 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。
    3、2023 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司〈2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 5 月
25 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情
况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
    4、2023 年 5 月 25 日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监事
会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。确定 2023 年 5 月 25 日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，以
26.69 元/份的行权价格向 136 名激励对象授予 198.00 万份股票期权，以 13.35 元/股的授
予价格向 73 名激励对象授予 60.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    5、2023 年 6 月 14 日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第十
五次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期
权的行权价格由 26.69 元/份调整为 26.49 元/份，限制性股票的授予价格由 13.35 元/股调
整为 13.15 元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
    6、2023 年 7 月 19 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分实际
登记的激励对象为 134 人，实际登记的授予数量为 194.70 万份，期权简称宏英 JLC1，期
权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授予日股票期权授予数量不一致系在确
定授予日后的登记过程中，有 2 名激励对象因离职等个人原因而不具备激励对象资格。
按本激励计划的相关规定，前述 2 名激励对象合计持有的 3.30 万份股票期权不再予以登
记。
    7、2023 年 7 月 20 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分登
记上市。限制性股票首次授予登记人数为 73 人，首次授予登记数量为 60.00 万股，授予
价格（调整后）：13.15 元/股。
    8、2024 年 7 月 23 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会第四次会
议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权行权价格与
限制性股票授予价格的议案》《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》以及《关于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。同意将公司本次激励计划的股票期权的行权价格由人民币 26.49
元/份调整为人民币 26.29 元/份，将限制性股票的授予价格由人民币 13.15 元/股调整为人
民币 12.95 元/股。同意公司对 13 名离职激励对象已获授但尚未行权的 13.60 万份股票期
权进行注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的 2023 年度公司层面业绩考核目
标，同意公司将未满足行权条件的 72.44 万份股票期权进行注销。2024 年 8 月 9 日，公
司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对 2 名离职激励对象已获授
但尚未解锁的 1.04 万股限制性股票进行回购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划
设置的 2023 年度公司层面业绩考核目标，同意公司将未达到解锁条件的 23.5840 万股限
制性股票进行回购注销。
    9、2024 年 8 月 2 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
已完成部分股票期权的注销，首次授予尚未行权的股票期权数量由 194.70 万份调减至
108.66 万份。
    10、2024 年 11 月 1 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司本次部分限制性股票注销事宜已办理完成，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量
由 600,000 股调减至 353,760 股。
     二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
     （一）限制性股票回购注销的原因、数量
     1、因激励对象离职注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票
     根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，激励对象离职，其已获授但不满足解除限售条件的限制性
股票，由公司进行注销。
     鉴于公司本激励计划中的 2 名限制性股票激励对象在等待期内离职，公司董事会决
定回购注销其已获授但尚未解除限售的 1.04 万股限制性股票。
     2、因业绩考核未达成，注销第一个解除限售期部分限制性股票
     根据《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
     本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
 解除限售期     考核年度                                   业绩考核目标
                              公司需要满足下列两个条件之一：
   第一个                     1、以 2022 年的营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于
                 2023 年
 解除限售期                   10%；
                              2、以 2022 年的净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 10%。
                              公司需要满足下列两个条件之一：
   第二个                     1、以 2022 年的营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
                 2024 年
 解除限售期                   30%；
                              2、以 2022 年的净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 20%。
                              公司需要满足下列两个条件之一：
   第三个                     1、以 2022 年的营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于
                 2025 年
 解除限售期                   80%；
                              2、以 2022 年的净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 40%。
    注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
    2、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支
付费用数值作为计算依据。

     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份有限公司
审计报告》，公司未达到本激励计划设置的 2023 年度公司层面业绩考核目标。公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划的有关规定，其他激励对象授予的第一个解除限售期
未满足解除限售条件的 23.5840 万股限制性股票（除上述因激励对象个人离职注销部分），
将由公司回购注销。
    基于上述原因，本次共计注销的限制性股票数量为 24.6240 万股。
    （二）限制性股票回购注销的价格
    鉴于 2024 年 6 月 13 日公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-041），以公司现有总股本剔除已回购股份 380,000.00 股后的 103,036,000.00 股为基
数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金；不以资本公积金转增股本；不送红
股。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2022 年年度股东大会的授
权，公司董事会对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票
回购价格由 13.15 元/股调整为 12.95 元/股。
    （三）回购资金来源
    本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 3,256,915.58 元，全部为公司自有资金。
    三、本次回购注销部分限制性股票的验资及完成情况
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次回购注销部分限制性股票事项出
具验资报告（大信验字[2024]第 4-00046 号）。截至 2024 年 9 月 27 日止，公司以货币资
金向 73 名限制性股票激励对象支付限制性股票回购款项合计人民币 3,256,915.58 元（含
利息）。
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于 2024 年 11 月 1 日办理完成公
司本次部分限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本从 103,416,000
股减少至 103,169,760 股，公司将根据相关法律法规的规定，办理工商变更登记及备案等
相关事项。
    本次回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及
《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
相关规定。
    四、本次限制性股票回购注销后股权结构变化情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本从 103,416,000 股减少至 103,169,760
股。公司股本结构变化如下：
                              本次变动前             本次变动            本次变动后
       股份性质
                       数量（股）     比例（%）      数量（股）    数量（股）    比例（%）

 一、有限售条件股份      68,144,400          65.89      -246,240    67,898,160        65.81
二、无限售条件股份    35,271,600      34.11                    35,271,600       34.19

三、总股本           103,416,000     100.00        -246,240   103,169,760      100.00

    五、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，
不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
    六、备查文件
   1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
   2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                              上海宏英智能科技股份有限公司董事会
                                                                      2024年11月5日