湖北创智律师事务所


       关于汇绿生态科技集团股份有限公司


2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
             限售期解除限售条件成就之


                           法律意见书




        中国武汉江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层邮编 430000
            电话/Tel:（027）85809633 传真/Fax:（027）85785177
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                    二〇二四年四月二十六日
目录
                              释 义


  如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：

 汇绿生态、公司      指   汇绿生态科技集团股份有限公司

                          汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
  《激励计划》       指
                          励计划（草案）

  本次激励计划       指   汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为


   《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》

                          本次激励计划首次授予的限制性股票在达到首次授予部
  本次解除限售       指   分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件后解除
                          限售流通

   《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》


  《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》


  《公司章程》       指   《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》


中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会


证券交易所、深交所   指   深圳证券交易所


      本所           指   湖北创智律师事务所


    本所律师         指   本所为本次激励计划指派的经办律师


    元、万元         指   人民币元、万元




                               第 1 页
                     湖北创智律师事务所
           关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
              除限售期解除限售条件成就之
                         法律意见书


致：汇绿生态科技集团股份有限公司

    湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委

托，指派本所律师作为汇绿生态 2023 年限制性股票激励计划的专项

法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》

《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，

出具本法律意见书。


                        第一节 声明

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实

和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声

明如下：

    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚


                            第 2 页
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划

所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意

承担相应的法律责任。

    （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持

的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关

人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    （五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对

公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及

会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书

中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的

真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解

释或说明。

    （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，

不得用作其他任何用途。




                            第 3 页
                        第二节 正 文

    一、本次解除限售的条件成就情况

    （一）本次解除限售期即将届满

    根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期

分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个

月。激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司

登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配

股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售

期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制

性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                解除限售时间               解除限售比例
                      自限制性股票授予登记完成之日起 12
                      个月后的首个交易日起至限制性股票
   第一个解除限售期                                            45%
                      授予登记完成之日起 24 个月内的最后
                      一个交易日当日止
                      自限制性股票授予登记完成之日起 24
                      个月后的首个交易 日起至限制性股票
   第二个解除限售期                                            30%
                      授予登记完成之日起 36 个月内的最后
                      一个交易日当日止
                      自限制性股票授予登记完成之日起 36
                      个月后的首个交易日起至限制性股票
   第三个解除限售期                                            25%
                      授予登记完成之日起 48 个月内的最后
                      一个交易日当日止

    根据公司披露的《汇绿生态关于向激励对象首次授予限制性股票

的公告》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为 2023

年 2 月 10 日。根据公司披露的《汇绿生态关于 2023 年限制性股票激

励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票完成授予登

记上市日期为 2023 年 5 月 5 日。故本次激励计划首次授予登记的限

                               第 4 页
制性股票可在授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次

授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日办理第一个解

除限售期的解除限售事宜，即第一个限售期将于 2024 年 5 月 5 日届

满。

    （二）本次解除限售的条件和成就情况

    经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授

予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析

如下：

    1、本公司未发生如下任一情形

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情况；

    （4）法律法规规定不得实施股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023

年度的《审计报告》以及公司最近三年的年度报告、2023 年内部控

制审计报告及第十届董事会第二十四次会议决议，截止本意见出具之

日，公司未发生上述任一情况。

    2、激励对象未发生如下任一情形


                            第 5 页
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第十届董事会第二十四次会议决议，截止本意见出具之

日，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。

    3、公司层面业绩考核条件

    本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期的公

司业绩考核目标为：以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率

不低于 6%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔

除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023

年度的《审计报告》，公司第十届董事会第二十四次会议决议，以公

司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率为 9.61%，公司层面

业绩考核条件已达到目标，符合该项条件。

    4、个人层面业绩考核条件

    在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据


                              第 6 页
公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D

四个档次，根据考核结果对应的系数确定解除限售份额，具体如下：
     考评等级                  定义                标准系数

        A                      优秀                   K=1

        B                      良好                   K=1

        C                     待改进                 K=0.5

        D                      淘汰                   K=0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限

售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    根据公司第十届董事会第二十四次会议决议、第十届监事会第二

十一次会议决议及公司关于股权激励对象 2023 年度绩效考核报告，

本次激励计划首次实际授予的 64 名激励对象个人绩效考核结果均为

优秀或良好，其个人层面解除限售标准系数均为 1。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解

除限售期解除限售的条件已经成就，根据《激励计划》的规定，本次

激励计划在限售期届满后可以根据《管理办法》《激励计划》的相关

规定办理本次解除限售的相关手续。

    二、本次解除限售的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次

解除限售相关事项已履行如下程序：

    （一）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，

审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘

要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办


                             第 7 页
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制

性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临

时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立

董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

    （二）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届监事会第九次会议，

审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘

要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法〉的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象

名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次

激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。

    （三）2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘

要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制

性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议案，

并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    （四）2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，

审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公

司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次激励计

划的首次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元/股的

授予价格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。公司独立董

事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。


                             第 8 页
    （五）2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届监事会第十次会议，

审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激

励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首

次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元/股的授予价

格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。并对公司本次激励

计划对象名单进行了再次核查。

    （六）2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第二十二次

会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的

议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关

规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公

司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股

票合计 10 万股。鉴于公司 2022 年年度利润分配已实施完毕，限制性

股票的回购价格由 3.76 元/股作相应调整后为 3.70 元/股。

    （七）2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届监事会第十九次会

议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议

案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规

定，鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司

拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

合计 10 万股。鉴于公司 2022 年年度利润分配已实施完毕，限制性股

票的回购价格由 3.76 元/股作相应调整后为 3.70 元/股。

    （八）2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年度第六次临时股东

大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的


                             第 9 页
议案》以及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。同意

公司回购注销因离职而不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票 100,000 股，回购价格为 3.70 元/股，并同

意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行

修改，并于 2023 年 12 月 29 日公司披露了《关于回购注销部分限制

性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    （九）2024 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票

激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告了对 2023 年

限制性股票激励计划 2 名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的

共计 100,000 股限制性股票回购注销完成事宜。

    （十）2024 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十四次会

议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2023 年限

制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成

就的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售

期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为

符合条件的 64 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制

性股票 185.63 万股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本

次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司

法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励

计划》的相关规定。




                            第 10 页
    三、本次解除限售的激励对象及数量

    根据公司第十届董事会第二十四次会议决议、第十届监事会第二

十一次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次共有 64 名激励对

象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 185.625 万股

（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），具体如下：
                          获授的限制性 本 次 可 解除 限 售 本次解除限售数量
 姓名         职务        股票数量（万 的 限 制 性股 票 数 占其已获授限制性
                          股）         量 （万股）         股票比例

 刘斌    董事、副总经理        12                5.4             45%

 石磊         董事             18                8.1             45%

         董事、董事会秘
 严琦                          12                5.4             45%
         书、副总经理

 李岩       副总经理           18                8.1             45%

蔡志成      财务总监           12                5.4             45%

   核心骨干（59 人）         340.5             153.225           45%

   本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售

期解除限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法

规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本

次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件

已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，

符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文

件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期届满后可根据《管理办


                                    第 11 页
法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照

相关规定履行后续信息披露义务。

    （以下无正文）




                           第 12 页
                      第三节 签署页

    （本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团

股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签署页）



    本法律意见书于 2024 年 4 月 26 日出具，正本三份，无副本。




    湖北创智律师事务所



    负责人：                           经办律师：



    姚佳欣                             陈一民



                                       陈擎川




                            第 13 页