国浩律师（武汉）事务所

            关于汇绿生态科技集团股份有限公司

         实际控制人之一致行动人增持公司股份的


                                专项核查意见




       地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼          邮编：430077

21/F,HongtaiBuilding,No.1HuanleAvenue,HongshanDistrict,Wuhan430077,HubeiProvince,China
       电话/Tel：（+86）（027）87301319 传真/Fax：（+86）（027）87265677

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                                     二〇二四年五月
国浩律师（武汉）事务所                                          专项核查意见


                         国浩律师（武汉）事务所

                关于汇绿生态科技集团股份有限公司

             实际控制人之一致行动人增持公司股份的

                             专项核查意见

                                              2024 鄂国浩法意 GHWH065 号


致：汇绿生态科技集团股份有限公司

    国浩律师（武汉）事务所（下称“本所”）接受汇绿生态科技集团股份有限

公司（下称“汇绿生态”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司收购管

理办法》（下称《收购办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号

——股份变动管理》（下称《监管指引 10 号》）等法律、法规及规范性文件的有

关规定，就公司实际控制人之一致行动人（下称“增持人”）增持公司股份（下

称“本次增持”）的相关事宜出具专项核查意见。




                          第一节 律师声明事项


    对于出具本《专项核查意见》，本所律师特作如下声明：

    一、本所律师承诺已依据《公司法》《证券法》《收购办法》《监管指引10号》
等相关法律法规的规定，及本《专项核查意见》出具日前公司已发生或存在的事
实，以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    二、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项核查意见》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所认定的事实真



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实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    三、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本《专项核查意见》所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。

    四、对于本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见。

    五、本《专项核查意见》仅供公司本次增持向深圳证券交易所报备和公开披
露之目的使用，不得用作任何其他用途。




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                             第二节 正 文


     一、增持人的主体资格



    （一）增持人的基本情况


    根据公司公开披露的信息及增持人的身份证明文件，本次增持的增持人为公

司实际控制人李晓明的一致行动人李俊豪（李晓明之子）、金小川（李晓明之配

偶）、李晓伟（李晓明之兄长）。增持人的基本情况如下：

    李俊豪，男，汉族，身份证号码为 3302062000********，中国国籍，无境外

居留权。

    金小川，女，汉族，身份证号码为 3302061976********，中国国籍，无境外

居留权。

    李晓伟，男，汉族，身份证号码为 3302061970********，中国国籍，无境外

居留权。


    （二）增持人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形


    根据增持人提供的个人信用报告、无犯罪记录证明及出具的说明，并经本所

律师在人民法院案例库、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检

察网、中国证券监督管理委员会官网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交

易所官网等公开渠道进行查询，截至本核查意见出具日，增持人不存在《收购办

法》规定的不得收购上市公司的情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；


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    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

    综上，本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，具备本次

增持的主体资格，不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形。



       二、增持人本次增持公司股份情况



    （一）本次增持前的持股情况


    根据公司公开披露的信息及股东名册，本次增持前，增持人、实际控制人及

其他一致行动人直接持有公司股份情况如下：

           姓名                     持股数量（股）             持股比例
          李晓明                              228,815,120              29.3476%
          李晓伟                              38,947,287                  4.9953%
          李俊豪                                        -                       -
          金小川                                        -                       -
   宁波汇宁投资有限公司                       145,354,943              18.6431%
           合计                               413,117,350              52.9861%
    注：（1）李晓明、宁波汇宁投资有限公司未参与本次增持；（2）宁波汇宁投资有限公司
为李晓明控制的公司，李晓伟、金小川通过宁波汇宁间接持有公司股份；（3）上述持股比例
以 779,671,428 元股本为计算基础。


    （二）本次增持计划的主要内容


    根据公司于 2023 年 11 月 24 日发布的《实际控制人之一致行动人、董事、

高级管理人员增持股份计划公告》（公告编号：2023-097），自 2023 年 11 月 24 日

起 6 个月内，增持人计划以自有资金通过集中竞价交易、大宗交易方式增持公司

股份，价格为不超过 6.6 元/股，拟增持股份的总金额不少于人民币 1,350 万元且

不高于人民币 2,000 万元。
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    （三）本次增持计划的实施情况


    根据公司公开披露的信息，并经本所律师核查，自 2023 年 11 月 24 日起 6

个 月 内 ， 增 持 人 通 过 深 圳证 券 交易 所 集中 竞 价交 易 方 式累 计 增持 公司股份

4,142,550 股，占公司总股本的 0.5314%，增持金额合计 17,133,411.53 元。


    （四）本次增持完成后的持股情况


    根据公司公开披露的信息及股东名册，本次增持完成后，增持人、实际控制

人及其他一致行动人直接持有公司股份情况如下：

           姓名                    持股数量（股）                 持股比例
          李晓明                              228,815,120                  29.3514%
          李晓伟                              39,497,287                     5.0665%
          李俊豪                                2,692,550                    0.3454%
          金小川                                 900,000                     0.1154%
   宁波汇宁投资有限公司                       145,354,943                  18.6455%
           合计                               417,259,900                  53.5243%
    注：在本次增持计划实施期间，由于公司回购并注销限制性股票 100,000 股，因此公司
股本由 779,671,428 元变更为 779,571,428 元。上述持股比例以 779,571,428 元股本为计算基
础。

    综上，本所律师认为，增持人本次增持行为合法、有效，符合《证券法》《收

购办法》《监管指引 10 号》等法律法规的相关规定。



     三、本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形



    《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权

益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有

的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

    如本核查意见“二、增持人本次增持公司股份情况”之“（一）本次增持前

的持股情况”部分所述，本次增持前，增持人、实际控制人及其他一致行动人合
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计持有公司 413,117,350 股股份，占公司总股本的 52.9861%，超过公司已发行股

份的 50%。本次增持计划完成后，实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股

份不影响公司的上市地位。

    据此，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情

形。



       四、本次增持的信息披露情况



    根据公司公开披露的信息，并经本所律师核查，增持人委托公司就本次增持

履行的信息披露义务如下：

    1、2023 年 11 月 24 日，公司发布《实际控制人之一致行动人、董事、高级

管理人员增持股份计划公告》（公告编号：2023-097），就计划增持主体的基本情

况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险、其他相关说明等事项

予以公告。

    2、2024 年 2 月 24 日，公司发布《关于公司实际控制人之一致行动人、董

事、高级管理人员增持公司股份计划实施时间过半的进展公告》（公告编号：2024-

010），就计划增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施进展情

况、增持计划实施的不确定性风险、其他说明等事项予以公告。

    3、除上述公告外，自 2023 年 11 月 24 日起 6 个月内，公司多次就持股变动

及增持计划进展情况予以公告。

    4、根据公司作出的说明，本次增持计划已于 2024 年 4 月 30 日实施完毕，

公司计划于 2024 年 5 月 7 日发布《关于实际控制人之一致行动人持股变动暨实

际控制人之一致行动人、董事、高级管理人员增持股份计划完成的公告》，就增

持人持股变动情况及增持计划完成情况予以公告。




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    本所律师认为，增持人已委托公司按照法律、法规的相关规定就本次增持事

项履行了现阶段所需的信息披露义务。



     五、结论意见



    综上，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格，本次增持行为符合

《证券法》《收购办法》《监管指引 10 号》等法律法规的相关规定，本次增持属

于《收购办法》规定的免于发出要约的情形，增持人已委托公司按照法律、法规

的相关规定就本次增持事项履行了现阶段所需的信息披露义务。



                            （以下无正文）




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                           第三节 签署页


    （本页无正文，专为《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份

有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）

    本《专项核查意见》于   年    月    日出具，正本一式    份，无副本。




国浩律师（武汉）事务所




负责人：                                      经办律师：

           夏   少   林                                    聂   文   君




                                                           曹   佳   佳




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