证券代码：001267           证券简称：汇绿生态            公告编号：2024-098



                      汇绿生态科技集团股份有限公司

                    第十一届监事会第三次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议
于 2024 年 12 月 3 日以书面方式通知各位监事，会议于 2024 年 12 月 13 日在湖北省武
汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江
路 1078 号好时光大厦 1 幢 18 楼公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席熊忠武
召集并主持，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。
    本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事审议，会议通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》
    依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司本次重大资产重组暨关联
交易（下称“本次交易”）符合相关法律、法规规定的条件。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
    根据公司 2023 年度经审计的财务数据、标的公司 2023 年度的经审计的财务数据以
及本次交易的情况，公司监事会初步判断本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （三）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
    公司监事会逐项审议通过了本次交易方案，具体内容如下：
    1.整体方案
    公司的参股公司武汉钧恒科技有限公司（下称“武汉钧恒”或“标的公司”）拟增
加注册资本 1,962.43 万元，其中，公司拟以现金 24,583.416 万元认购武汉钧恒 1,862.38
万元注册资本，余下 22,721.036 万元计入武汉钧恒资本公积；武汉钧恒创始股东之一彭
开盛拟以现金 1,320.66 万元认购武汉钧恒 100.05 万元注册资本，余下 1,220.61 万元计
入武汉钧恒资本公积。本次交易前，公司持有武汉钧恒 35%的股权；本次交易完成后，
公司将持有武汉钧恒 51%的股权，武汉钧恒将成为汇绿生态的控股子公司。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2.交易标的
    本次交易标的为武汉钧恒新增的 1,862.38 万元注册资本。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    3.交易价格和定价依据

    本次交易以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司（下称
“众联资产”）对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方法
进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据众联资产出具的《资产评估
报告》（众联评报字[2024]第 1310 号），截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权
益价值的评估结果为 66,066 万元。

    各方同意参考上述评估结果并确定按照整体估值 66,000 万元对标的公司进行增资，
公司以 24,583.416 万元价格认购标的公司 1,862.38 万元注册资本，增资价格为 13.20 元
/1 元注册资本。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4.资金来源

    本次交易的资金来自于公司合法自筹资金。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5.本次交易价款的支付方式

    本次交易价款的支付方式如下：

    （1）在《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且《增资协议》生效后
10 个工作日内，汇绿生态向武汉钧恒支付本次增资款的 50%，即 12,291.708 万元（下称
“首笔增资款”）；彭开盛向标的公司支付本次增资款的 50%，即 660.33 万元；

    （2）在《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且武汉钧恒按照《增资
协议》第三条之约定完成交割，汇绿生态于完成交割之日起 12 个月内向武汉钧恒支付
余下的增资款，即 12,291.708 万元；彭开盛于完成交割之日起 12 个月内向标的公司支
付余下的增资款，即 660.33 万元。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    6.特别约定

    签署各方的特别约定如下：

    （1）截至《增资协议》签署时，如标的公司的财务报表中存在未反映的税收和负
债，以及未书面向公司披露的诉讼、仲裁或行政处罚，负债、或有负债或其他赔偿的，
标的公司及创始股东同意承担由此所引起的全部责任，公司免于承担该等责任。

    （2）标的公司应当将本次增资款主要用于业务扩张、补充流动资金、新建项目等生
产经营用途；不得用于偿还股东债务，非经营性支出或与主营业务无关的其他经营性支
出，委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

    （3）各方同意，对基准日（不含）至交割完成日期间的损益安排如下：

    ①在该期间内，标的公司产生的收益由标的公司交割完成日之后的全体股东按照持
股比例享有，标的公司产生的亏损由标的公司基准日之前的全体股东按照持股比例承担，
并由各股东以现金方式向标的公司补足；

    ②交割完成日后，由审计机构对标的公司在该期间产生的损益进行审计并出具专项
审计报告，如上述专项审计报告确认标的公司在该期间产生亏损的，基准日之前的全体
股东应在亏损数额经专项审计报告确定后的 10 个工作日内支付；

    ③如交割日为当月 15 日（含）之前，则该期间损益审计基准日为上月月末；如股
权交割日为当月 15 日之后，则该期间损益审计基准日为当月月末。

    （4）本次交割完成后，如后续标的公司以任何方式拟引进新的投资者，则标的公司
和创始股东应当确保新投资者的投资价格不得低于本次增资的价格，但前述情形不适用
于：

    ①为实施员工激励计划、股权期权激励等而新增注册资本；

    ②全体股东以同等价格认购标的公司新增注册资本，包括未分配利润、资本公积同
比例转增、分配股利或股份分拆等。

    （5）各方同意，自标的公司完成交割之日起，各方按照认缴出资比例在股东会上
行使股东表决权，按照认缴出资比例享有标的公司滚存未分配利润及未来的利润，并按
照认缴出资比例分配利润；标的公司应当将前述内容记载于标的公司章程，并于标的公
司收到首笔增资款之日起 10 个工作日内修改公司章程以及办理工商备案。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       7.交割程序

    签署各方对本次交易标的资产权属转移（即交割程序）的约定如下：

    （1）自《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且公司按照《增资协议》
第一条之约定支付首笔增资款之日起 10 个工作日内，标的公司应当就本次增资及修改
章程事项办理工商变更登记及其他相关手续，其他相关手续包括但不限于标的公司董事、
监事及高级管理人员变更（如涉及）等事项的工商备案手续。

    （2）各方同意，标的公司就本次增资及修改章程事项办理完毕工商变更登记之日
为交割完成日，公司及彭开盛即取得本次增资股权所对应的股东资格。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       8.违约责任

    签署各方对违约责任约定如下：

    （1）任何一方违反协议约定、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、违反声明
与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责
任。
    （2）如任何一方因不可抗力事件而未能履行其在协议项下的全部或部分义务的，
不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消除或减轻不可
抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致协议无法履行或已无履行之必
要，各方可协商终止协议。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    9.决议有效期

    本次交易决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若在上述有效期
内本次交易未实施完毕，则决议有效期自动延长至交易实施完成日。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会逐项审议。
    （四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

    目前公司持有标的公司 35%的股权，且公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副
总经理严琦女士均在标的公司担任董事，标的公司董事长兼总经理彭开盛先生在公司
担任董事；依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，监事会认为标
的公司属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于签署附生效条件<武汉钧恒科技有限公司增资协议>的议案》
    经各方协商一致，公司与武汉钧恒及武汉钧恒的其他股东彭开盛、陈照华、刘鹏、
山东新斯瑞投资有限公司、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司签署了附生效条
件《武汉钧恒科技有限公司增资协议》，对本次交易的数额、价格、先决条件、交割程
序、特别约定、股权转让限制、竞业禁止、过渡期安排、声明与保证、税款与费用、保
密条款、违约责任、协议的成立生效变更及解除、争议解决等相关事项进行了约定。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易
之重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
    依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司编制了本次交易暨关联交易的报告书（草案）及其摘要，监
事会经审议，同意该报告书及摘要的内容。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及
《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草
案）摘要》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相
关规定的议案》
    经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条有关规定。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的说明》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
    根据本次交易方案，依据相关法律法规规定并结合公司实际情况进行自查，公司监
事会认为本次交易系以现金方式认购武汉钧恒新增的注册资本，本次交易前后，公司的
控股股东和实际控制人均为李晓明先生，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市的说明》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
    经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
    经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司的重大资产重组的情形。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说
明》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产说明的议案》
    监事会对公司于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查：（1）公司
于 2024 年 5 月 18 日召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十二次会
议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以不超过 1.95 亿元（即对应标
的公司 100%股权价值不超过 6.5 亿元）收购武汉钧恒 30%的股权。（2）2024 年 7 月 11
日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设
立海外子公司及孙公司的议案》，同意公司与武汉钧恒共同投资在新加坡设立子公司，
计划总投资人民币 2 亿元，其中，公司投资比例为 70%（对应投资金额 14,000 万元），
武汉钧恒投资比例为 30%（对应投资金额 6,000 万元）；再由新加坡子公司出资在马来
西亚投资设立孙公司。（3）2024 年 9 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十九次会
议，审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意汇绿生态以自有资金 5,000
万元认购武汉钧恒 384.62 万元注册资本。2024 年 10 月 15 日，公司召开 2024 年第二次
临时股东大会，审议通过上述议案。
    上述三项购买的资产与本次交易的资产属于相关资产，因此需纳入本次交易累计计
算范围。根据《重组管理办法》的规定，本次交易在与前三次交易累计计算口径下构成
重大资产重组。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的
说明》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
    经监事会自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交
易信息发布前 20 个交易日累计涨跌幅超过 20%，构成股票价格异常波动情形。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿
生态科技集团股份有限公司董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情
况的说明》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的
议案》
    为保障公司及中小投资者利益，公司监事会就本次交易对上市公司即期回报的影响
进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，
公司制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就
本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的
公告》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于本次交易事宜采取保密措施及保密制度的议案》
    公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的相关要求采取了必要且充分的保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登
记，控制内幕信息知情人范围，并及时签署了交易进程备忘录等；公司已制定了严格且
有效的保密制度。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组所采取的保密措施及保密制度
的说明》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
    公司监事会同意聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国浩律
师（武汉）事务所担任本次交易的法律顾问，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本次交易的审计机构，湖北众联资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的
具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》《汇绿生态科技集团股份有限公
司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的独立意见》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告
的议案》
    经审慎判断，公司监事会同意公司为本次交易聘请的中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2024）第 0104378 号）、《备考审阅报告》
（众环审字（2024）第 0100019 号），聘请的湖北众联资产评估有限公司出具的《汇绿
生态科技集团股份有限公司拟投资所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1310 号）。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计报
告》（众环审字（2024）第 0104378 号）、《备考审阅报告》（众环审字（2024）第 0100019
号）、《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1310 号）。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明的议案》
    根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司监事会对于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认
为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的程序，该等程序合法、有效。
    公司监事会及全体监事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、
有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
   具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于拟对武汉钧恒管理层及核心员工设置超额业绩奖励相关事
项的议案》
    为激励武汉钧恒实现业绩承诺，提升盈利水平，公司监事会同意对武汉钧恒管理
层及核心员工设置超额业绩奖励，奖励金额以公司与武汉钧恒创始股东彭开盛、陈照
华、刘鹏于 2024 年 6 月签署的《业绩承诺及补偿协议》涉及的金额为基数进行计算。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    三、备查文件
    1、第十一届监事会第三次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。


                                                汇绿生态科技集团股份有限公司
                                                                        监事会
                                                            2024 年 12 月 14 日