天风证券股份有限公司
                 关于汇绿生态科技集团股份有限公司
    重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见


      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
  的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
  干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
  报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，天风证券股份
  有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为汇绿生态科技集团
  股份有限公司（以下简称“汇绿生态”“公司”或“上市公司”）以支付现金方式
  向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的公司”或“钧恒科技”）进
  行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的
  独立财务顾问，就上市公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查情况说
  明如下：

       一、本次重组基本情况

      本次交易汇绿生态拟以支付现金方式向参股公司钧恒科技进行增资，对其持
  股比例增加至 51%。

       二、本次重组摊薄即期回报情况

      根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年第三季度报告，以及中审众环会
  计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）
  0100019 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
                                                                     单位：万元、元/股、%
                  2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月       2023 年 12 月 31 日/2023 年度
    项目
                 上市公司      备考报表     变动比例    上市公司       备考报表     变动比例
归属于母公司所
                 152,159.98    154,230.63        1.36   151,654.78     152,857.66       0.79
有者权益
归属于母公司所
                   2,625.84      3,493.55       33.04     5,735.89       6,938.77      20.97
有者的净利润



                                            1
基本每股收益          0.03       0.04       33.33       0.07       0.10      42.86
稀释每股收益          0.03       0.04       33.33       0.07       0.10      42.86

      由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2023 年度的基本每股收益将从 0.07
  元/股增加至 0.10 元/股，2024 年 1-9 月的基本每股收益将从 0.03 元/股增加至 0.04
  元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益
  的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若
  本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营
  效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因
  此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

       三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

      为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
  施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

      （一）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力

      本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证
  对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司业务、资产、财务、
  人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展
  战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现
  快速发展。

      （二）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

      上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
  规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部
  控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
  程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
  事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健
  康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公
  司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

      （三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制


                                        2
    上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（2023 年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上
市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

    四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高
级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作
出的承诺

    （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄
即期回报填补措施的承诺

    为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

    “1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、自本人/本公司承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证
监会、深圳证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满
足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

    3、本人/本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    （二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺

    上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市
公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不


                                   3
采用其他方式损害上市公司利益；

       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

       3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；

       4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

       6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、
深圳证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

       7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       五、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，摊
薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

       （以下无正文）




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   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限
公司重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之盖章页）




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