股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所
汇绿生态科技集团股份有限公司
增资参股公司暨关联交易之
重大资产重组报告书
（草案）摘要
交易对方/标的公司 住所/通讯地址
武汉钧恒科技有限公司 武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 5 楼南面
独立财务顾问
二〇二四年十二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如
本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整；
（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不
代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中
介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
（三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿
意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）
事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北
众联资产评估有限公司同意《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关
联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相
关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
目 录
交易各方声明 .................................................................................................................................. 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 2
二、交易对方声明.................................................................................................................. 3
三、证券服务机构声明.......................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
一、一般释义 ......................................................................................................................... 5
二、专业释义 ......................................................................................................................... 6
重大事项提示 .................................................................................................................................. 7
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................................. 7
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................................................................... 8
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .......................................................................... 8
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序 .................................................................. 9
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划................................................................................................................................. 10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 11
七、其他 ............................................................................................................................... 15
重大风险提示 ................................................................................................................................ 16
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 16
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................ 17
三、整合风险 ....................................................................................................................... 20
第一节 本次交易概况................................................................................................................. 21
一、本次交易的背景及目的................................................................................................ 21
二、本次交易具体方案........................................................................................................ 23
三、本次交易的性质............................................................................................................ 24
四、本次重组对上市公司的影响........................................................................................ 25
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................... 26
六、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................................ 27
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公
指 汇绿生态科技集团股份有限公司
司、汇绿生态
重组报告书、报告书、本 汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交
指
报告书 易之重大资产重组报告书（草案）
汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交
本报告书摘要、本摘要 指
易之重大资产重组报告书（草案）摘要
钧恒科技、武汉钧恒、标
的公司、交易对方、被评 指 武汉钧恒科技有限公司
估单位、评估对象
本次交易、本次重组、本 汇绿生态及彭开盛以支付现金的方式向标的公司进行增
指
次重大资产重组 资，增资完成后汇绿生态对标的公司的持股比例增至 51%
本次增资汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的
标的资产、交易标的 指
1.862.38 万元注册资本
宁波汇宁 指 宁波汇宁投资有限公司，系公司股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、天风证
指 天风证券股份有限公司
券
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（武汉）事务所
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
指 湖北众联资产评估有限公司
构、众联评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司公司章程》
评估基准日、审计基准
指 2024 年 9 月 30 日
日、报告期末
报告期、报告期各期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30
报告期各期末 指
日
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
审计报告 指
告》（众环审字(2024)0104378 号）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报
备考审阅报告 指
告》（众环阅字(2024)0100019 号）
评估报告、资产评估报 湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众
指
告 联评报字[2024]第 1310 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
Artificial Intelligence，即人工智能，人工智能是智能学科重
要的组成部分，它企图了解智能的实质，并生产出一种新
AI 指 的能以与人类智能相似的方式做出反应的智能机器。人工
智能是十分广泛的科学，包括机器人、语言识别、图像识
别、自然语言处理、专家系统、机器学习，计算机视觉等
光通信系统中实现光信号转换的核心部件，一个整体的光
学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的
光引擎 指 收发、传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个
调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则
将电信号转换为光信号
Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和
AOC 指
一根光缆跳线组成，用于 3-100m 超短距传输
实现光通信系统中光信号和电信号转换的核心部件，主要
光模块 指
由光器件、功能电路和光接口等构成
光通信 指 以光波作为载体进行信息传输的通信方式
5th Generation Mobile Communication Technology，简称 5G，
第五代移动通信技术是一种具有高速率、低时延和大连接
5G 指
特点的新一代宽带移动通信技术，5G 通讯设施是实现人
机物互联的网络基础设施
分为有源光器件和无源光器件。光有源器件是光通信系统
中需要外加能源驱动工作的可以将电信号转换成光信号
光器件 指 或将光信号转换成电信号的光电子器件，是光传输系统的
心脏。光无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器
件
有源 指 需要外加能源驱动工作
无源 指 不需要外加能源驱动工作
特别说明：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若
存在差异，均系计算中四舍五入造成。
重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全
文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 现金交易
上市公司及彭开盛以支付现金的方式向钧恒科技进行增资，上述
交易方案简介 主体完成增资后，上市公司合计持有标的公司 51.00%的股权，
上市公司将成为标的公司的控股股东
1、上市公司支付现金 24,583.416 万元认购钧恒科技 1,862.38 万
交易价格（不含募集
元新增注册资本；2、彭开盛支付现金 1,320.66 万元认购钧恒科
配套资金金额）
技 100.05 万元新增注册资本
名称 武汉钧恒科技有限公司
主营业务 以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售
交易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的 符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 √否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其他需特别说明的
无
事项
（二）标的公司的评估情况
本次评估中，湖北众联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的公
司股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。根据湖
北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，标
的公司股东全部权益价值为 66,066.00 万元。标的公司于评估基准日的评估情况
如下：
本次拟交易
交易标的 评估结果 增值率 交易价格
基准日 评估方法 的权益 其他说明
名称 （万元） （%） （万元）
比例
钧恒科技的
2024 年 9
钧恒科技 收益法 66,066.00 216.83 1.862.38 万 24,583.416 无
月 30 日
元注册资本
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式
交易 交易标的名称及权益 向该交易对方支
序号 股份对 可转债
对方 比例 现金对价 其他 付的总对价
价 对价
认购钧恒科技
1,862.38 万元新增注
钧恒
1 册资本，占增资后钧 24,583.416 无 无 无 24,583.416
科技
恒科技注册资本
25.35%
合计 - - 24,583.416 无 无 无 24,583.416
二、募集配套资金情况简要介绍
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整
的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。上市公
司结合国家对“大力发展新质生产力”的指引，在战略上以维稳主营和开发新领
域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点
和发展机会。
标的公司专注于光模块行业已有 10 余年，主营业务为以光模块、AOC、光
引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。上市公司拟通过本次交易取得标的
公司控制权，系上市公司开发新领域，尝试进入新技术、新材料等高科技领域的
重要步骤和重要业务布局，亦有助于提升上市公司的持续经营能力，提升上市公
司的整体价值。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次增资价款将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变更，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年第三季度报告，以及中审众环出
具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019 号），本次交易对上市公
司财务状况和盈利能力的影响如下：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
资产总额 266,461.83 346,549.79 30.06% 249,099.30 327,647.70 31.53%
负债总额 113,975.65 163,539.72 43.49% 97,135.96 148,018.91 52.38%
所有者权益 152,486.18 183,010.07 20.02% 151,963.34 179,628.79 18.21%
归属于母公司所
152,159.98 154,230.63 1.36% 151,654.78 152,857.66 0.79%
有者权益
营业收入 35,318.59 82,632.29 133.96% 68,483.60 111,965.52 63.49%
营业利润 3,209.84 6,632.07 106.62% 7,279.79 9,230.03 26.79%
利润总额 3,189.78 6,541.83 105.09% 7,327.39 9,276.48 26.60%
净利润 2,643.47 5,501.80 108.13% 5,761.38 7,887.79 36.91%
归属于母公司所
2,625.84 3,493.55 33.04% 5,735.89 6,938.77 20.97%
有者的净利润
本次交易上市公司拟采用支付现金方式向标的公司进行增资并取得标的公
司的控股权，本次交易完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利
能力将得以进一步提升。
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本
次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；
（二）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李晓明及一致行动人已就本次重组发表意见如下：
“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，公司仍具备股票上市
条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或保持健全有效
的法人治理结构。本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大
化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期
间，汇绿生态控股股东李晓明一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇
绿生态部分股份转让给汇绿生态控股股东李晓明一致行动人金小川，截至本承诺
函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持
计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息
披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期
间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如
进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全
部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介
机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其
他股东的利益。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年第三季度报告，以及中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）
0100019 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元、元/股、%
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
归属于母公司所
152,159.98 154,230.63 1.36 151,654.78 152,857.66 0.79
有者权益
归属于母公司所
2,625.84 3,493.55 33.04 5,735.89 6,938.77 20.97
有者的净利润
基本每股收益 0.03 0.04 33.33 0.07 0.10 42.86
稀释每股收益 0.03 0.04 33.33 0.07 0.10 42.86
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2023 年度的基本每股收益将从 0.07
元/股增加至 0.10 元/股，2024 年 1-9 月的基本每股收益将从 0.03 元/股增加至 0.04
元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益
的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若
本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营
效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因
此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司业务、资产、财务、
人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展
战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现
快速发展。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部
控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健
康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公
司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（2023 年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上
市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄即
期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本人/本公司承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证
监会、深圳证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满
足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市
公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、
深圳证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
七、其他
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
披露，投资者应据此做出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除
本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别
提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独
立董事专门会议 2024 年第一次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。本
次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易方
案，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否
通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审
批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止或终止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 9 月 30 日为评估基
准日，标的公司合并报表净资产（所有者权益）为 20,852.11 万元，采用收益法
评估后股东全部权益价值为 66,066.00 万元，增值 45,213.89 万元，增值率为
216.83%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
上市公司本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第
三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，
该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来实现盈利低于预期，从而
可能对上市公司的股东权益造成一定的影响。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司
已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件
下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具
备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若
标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争
加剧，面临盈利水平下降的风险。
（二）市场需求下降的风险
标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客
户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策
进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的
公司的盈利能力。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为
42.41%、62.83%及 60.41%，其中，最近一年一期前三大客户的合计销售收入占
营业收入比重均超过 50.00%，标的公司下游客户集中度较高。
若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的
公司与主要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求
规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较
高可能导致标的公司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响标的公司与客户的
谈判力度和议价能力，进而影响到标的公司经营的稳定性和盈利能力。
（四）境外客户稳定性的风险
报告期内，标的公司部分主要客户为境外注册公司，标的公司主要向境外客
户在中国大陆保税区内设立的子公司销售产品。若未来因贸易政策、主要境外客
户业务布局调整等因素发生变化，标的公司无法及早预测并及时作出应对措施，
将导致标的公司整体收入规模及业绩水平受到不利影响。
（五）供应链稳定性的风险
标的公司所需原材料主要是光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜
等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于光模块产品对下游产品的性能具有较
大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的公司
的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加标的公司产品的生产成本，对标
的公司的盈利水平产生不利影响。
（六）产品价格下降的风险
标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产
和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产
工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降
低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产
品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，
将可能影响标的公司的整体盈利能力。
（七）技术风险
光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、
材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高
新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，
整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技
术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致
研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。
（八）资金筹措风险
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。本次交易涉及的金额
较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额
支付到位从而导致本次交易失败的风险。
（九）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉 22,743.62
万元，占 2024 年 9 月 30 日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总
额的比例分别为 14.75%、6.56%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属
行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，
商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（十）其他风险
2024 年 6 月，上市公司以 19,500.00 万元收购钧恒科技 30.00%的股权，针对
该次交易，上市公司与钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署了《业绩
承诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩补偿安排详见本报告“第四节 交易标的
基本情况/二、历史沿革/（九）2024 年 6 月，第八次股权转让”。虽然《业绩承
诺补偿协议》约定的业绩补偿安排可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东
利益，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期情况，可能导
致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
三、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务
规模和人员规模将得以迅速扩张。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，
与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。
但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在上市公司管
理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的
风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企
业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。随
后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重
组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注
入等方式做优做强上市公司。
2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024 年 3 月，国务院新闻办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关
政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励
等工具，促进新质生产力这些上市公司更好发展壮大。
2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引
导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型
升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生
产力转型步伐。
上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式取得对
标的公司控制权，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、标的公司具有较好的发展前景
钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生
产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类
标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电
子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：
光电子器件”。
近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子
产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意
见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快
构建全国一体化算力网的实施意见》《2024 年国务院政府工作报告》等政策，对
完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展
具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动
作用。
根据 Yole Intelligence 数据，2022 年全球光模块市场规模为 110 亿美元，在
大型云服务运营商对 800G 高数据速率模块的高需求和国家电信对增加光纤网络
容量的要求推动下，预计 2028 年将增至 223 亿美元，2022-2028 年化复合增速将
达到 12%。根据 Light Counting 预测，2024-2029 年中国光模块部署量占比全球
20%-25%。随着北美云服务商在 AI 集群中开始大量部署 800G 光模块，未来高
速率光模块市场需求将进一步提升。未来，随着 AI、数据中心的发展推动、光纤
接入市场持续扩容、5G 技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，
都有助于光模块行业迎来爆发式增长。
因此，标的公司具有较好的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司业务拓展，实现多元化发展
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易系上市公
司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，
尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与
上市公司战略目标相契合，实现多元化发展。本次交易完成后，有助于提升上市
公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，亦可实现快速发展。
2、增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范
围。标的公司专注于光模块行业已有 10 余年，截至本报告书摘要签署日，钧恒
科技及子公司共拥有 139 项专利，其中发明专利 18 项、实用新型专利 117 项，
外观设计专利 4 项，其中包括 400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发
明专利。钧恒科技拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦
能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。近
年来，钧恒科技已荣获国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省专精特新“小巨
人”企业、雄鹰高新技术企业、第一批入库湖北省科创“新物种”企业名单瞪羚
企业、2021-2022 年度武汉市优秀高新技术企业、2021 年度-2023 年度连续三年
光谷瞪羚企业等荣誉称号；已入选“2024 年湖北省企业技术中心拟认定名单”，
目前正处于公示环节。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和市场
地位。通过本次交易，上市公司增加了新的业绩增长点，增强了上市公司的持续
经营能力，提升上市公司价值，也有利于更好地回报股东。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易前，上市公司持有标的公司 35.00%股权。本次交易上市公司及彭
开盛以支付现金的方式向钧恒科技进行增资，其中上市公司支付 24,583.416 万元
认购钧恒科技 1,862.38 万元新增注册资本，彭开盛支付 1,320.66 万元认购钧恒科
技 100.05 万元新增注册资本。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司 51.00%
股权，将成为标的公司的控股股东。
（二）本次交易支付方式
上市公司及彭开盛拟以现金方式向标的公司支付增资价款。
（三）标的公司定价方式及交易价格
本次交易以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对
标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，
并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1310 号），截至 2024 年 9 月 30 日，标
的公司合并报表净资产（所有者权益）为 20,852.11 万元，采用收益法评估后股
东全部权益价值为 66,066.00 万元，评估增值 45,213.89 万元，增值率 216.83%。
本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为 66,000 万元，以
2024 年 9 月 30 日标的公司注册资本 5,000 万元为基数进行计算，本次增资的价
格为 13.20 元/1 元注册资本。
本次交易前，上市公司持有标的公司 35.00%的股权。本次交易由汇绿生态
支付 24,583.416 万元认购标的公司 1,862.38 万元新增注册资本，本次交易完成
后，上市公司合计持有标的公司 51.00%的股权。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司已于 2024 年 6 月收购标的公司 30%的股权，交易作价为 1.95 亿
元；于 2024 年 10 月认购标的公司 384.62 万元新增注册资本，交易作价为 5,000.00
万元。本次交易前，上市公司合计持有标的公司 35%的股权。本次交易上市公司
拟以支付现金的方式认购钧恒科技 1,862.38 万元新增注册资本，交易作价为
24,583.416 万元，交易完成后上市公司合计持有标的公司 51.00%的股权，上市公
司将取得标的公司控制权。此外，上市公司于 2024 年 7 月 29 日召开的 2024 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及
孙公司的议案》，上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双
方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业
务，双方计划总投资额为人民币 2 亿元，上市公司投资比例为 70%，上市公司计
划投资金额为 1.4 亿元，标的公司投资比例为 30%；投资计划分期执行，首期投
资人民币 5,000 万元。鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买，按照审慎原则，预计最大交易金额合计为 63,083.416 万元。标的公司
2023 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2023 年经审计的相
关财务指标的比例情况如下：
单位：万元、%
项目 上市公司 标的公司 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 249,099.30 46,086.26 63,083.416 63,083.416 25.32
资产净额 151,654.78 15,896.84 63,083.416 63,083.416 41.60
营业收入 68,483.60 43,481.92 - 43,481.92 63.49
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准。
注 2：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。
本次交易的营业收入指标占比为 63.49%，超过了 50%，且超过 5,000 万元。
因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司董事、高级管理人员李岩、严琦同时担任标的公司董事，标的公司
的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金增资，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、
实际控制人均为李晓明，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易系上市公
司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，
尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与
上市公司战略目标相契合，实现多元化发展。根据中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019 号），上市
公司营业收入将有所提升，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交
易完成后，有助于提升上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次增资价款将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变更，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年三季度报告，以及中审众环出具
的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019 号），本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的影响如下：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
资产总额 266,461.83 346,549.79 30.06% 249,099.30 327,647.70 31.53%
负债总额 113,975.65 163,539.72 43.49% 97,135.96 148,018.91 52.38%
所有者权益 152,486.18 183,010.07 20.02% 151,963.34 179,628.79 18.21%
归属于母公司所
152,159.98 154,230.63 1.36% 151,654.78 152,857.66 0.79%
有者权益
营业收入 35,318.59 82,632.29 133.96% 68,483.60 111,965.52 63.49%
营业利润 3,209.84 6,632.07 106.62% 7,279.79 9,230.03 26.79%
利润总额 3,189.78 6,541.83 105.09% 7,327.39 9,276.48 26.60%
净利润 2,643.47 5,501.80 108.13% 5,761.38 7,887.79 36.91%
归属于母公司所
2,625.84 3,493.55 33.04% 5,735.89 6,938.77 20.97%
有者的净利润
本次交易上市公司拟采用支付现金方式向标的公司进行增资并取得标的公
司的控股权，本次交易完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利
能力将得以进一步提升。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易已经标的公司全体股东作出书面决定通过；
2、本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第四次会议、第十一届董事
会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本
次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任。
二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
汇绿生态
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提
供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
关于提供 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
资料真实 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
性、准确
二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
性和完整
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字
性的声明 与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
与承诺函 的信息和文件真实、准确和完整。
汇绿生态
三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
董监高
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
钧恒科技 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
及董监高 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整。
三、如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律
责任。
一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在被中国证监会及其派出机构所采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，不存在其他重大失信行为；
汇绿生态
三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的重大
诉讼之外，本公司不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行
为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
关于合法 在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
汇绿生态
形，不存在其他重大失信行为；
合规及诚 董监高
三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
信情况的
被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜
承诺函 在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情形；
二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
钧恒科技 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重
及董监高 大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门
调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
汇绿生态
关于不存 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
在涉嫌内 定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
幕交易而 本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36
汇绿生态 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
受到处罚
董监高 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
或受到立 定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
案调查的 本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
承诺函 钧恒科技 或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
及董监高 究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。
汇绿生态 自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，汇绿生态控股股
东李晓明一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态部分股份转让给汇绿生
控股股东
态控股股东李晓明一致行动人金小川，截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无
关于减持 及其一致
其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规
计划的承 行动人 规定执行并及时履行信息披露义务。
诺函 自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签
汇绿生态
署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关
董监高
法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在上市
公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的职务；2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业；3、保证本
人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；
3、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人关联企业共用一个银行账户；4、保
证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
关于保持 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并
与本人的机构完全分开，不存在机构混同情形；2、保证上市公司及其子公司独立自主地运
上市公司 汇绿生态
作，本人不会超越股东会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。
独立性的 控股股东
四、保证上市公司的资产独立、完整。
承诺 1、保证上市公司及其子公司具有完整的经营性资产；2、严格遵守法律、法规和规范性文件
及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占
用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及/或本人关联企业；2、保证
履行本人作出的同业竞争承诺；3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其
子公司与本人及本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重
大关联交易按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；4、保证不通
过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策
事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
一、本人及本人控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
关于避免 二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人及本人下属企业与上市公司及其子公司之间
汇绿生态
同业竞争 新增同业竞争。
控股股东
的承诺函 三、若因本人或本人下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
一、本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联交易，不会利
关于减少 用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其子公司
和规范关 汇绿生态
达成交易的优先权利。
联交易的 控股股东
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按
承诺函 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上
市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
三、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保
障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益。
四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本
人愿意承担相应的法律责任。
关于规范
上市公司
对外担保 本次交易完成后，本人承诺遵守并促使本人及控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第 8
汇绿生态 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
和不违规
控股股东 26 号）的规定，规范本人及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上
占用上市 市公司的资金。
公司资金
的承诺函
汇绿生态 一、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
控 股 股 二、自本人/本公司承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券
交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时
东、实际
将按照最新规定出具补充承诺；
控制人及
三、本人/本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何
一致行动 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法
人 承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
交易摊薄 上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
即期回报
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
采取填补
四、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
措施的承 施的执行情况相挂钩；
汇绿生态
诺 五、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
董事、高
情况相挂钩；
管 六、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所
关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照
最新规定出具补充承诺；
七、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
关于标的 一、本公司股东已按公司章程约定履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，本
公司股东 公司注册资本已全部实缴到位。
二、本公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情
出资及资
钧恒科技 形；除重组报告书中已披露的情形外，本公司资产不存在其他质押、担保、查封、冻结等权
产权属情
利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；对本公司进行增资不存在实质性法律障碍。
况的承诺 三、本公司资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
函 四、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司资产新增设置质押、担保等任何权利限制。
（以下无正文）
（本页无正文，为《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之
重大资产重组报告书（草案）摘要》之盖章页）
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 14 日
31
