证券代码：001282                 证券简称：三联锻造                  公告编号：2024-051




                          芜湖三联锻造股份有限公司
 关于变更公司注册资本、修改《公司章程》及相关议事规则
                          并办理工商变更登记的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月24日召开第二
 届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>
 及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东会审
 议，具体情况如下：
       一、公司注册资本变更情况
       公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配、资本公积
 转增股本预案及2024年中期现金分红规划的议案》，鉴于2023年年度权益分配
 方案已实施完毕，公司资本公积转增股本后，公司总股本变更为158,704,000股，
 拟对公司注册资本进行变更。

       二、修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的情况

    基于上述注册资本和股份总数的变更情况，以及《中华人民共和国公司法》的
最新要求，公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等的规定，结合公司
实际情况，现对《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其附件《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东会议事规则》的相应
条款进行修订，其中《公司章程》的具体修订情况如下：

                      修订前                                         修订后
 第一条 为维护芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称 第一条 为维护芜湖三联锻造股份有限公司（以下简
 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
 《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
                     修订前                                         修订后
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
定，制订本章程。                                 上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章
                                                 程。
                                                 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的
                                                 的股份有限公司。
股份有限公司。
                                                 公司由芜湖三联锻造有限公司依法整体变更为股份
公司由芜湖三联锻造有限公司依法整体变更为股份有限
                                                 有限公司，采取发起设立方式设立，公司设立时发
公司，采取发起设立方式设立，并在芜湖市市场监督管
                                                 行的股份总数为8,150万股，全部由发起人认购，并
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
                                                 在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执
91340200762794150A。
                                                 照，统一社会信用代码91340200762794150A。
第六条 公司注册资本为人民币 11,336.00万元。     第六条 公司注册资本为人民币 15,870.40万元。
                                                 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务
                                                 的董事担任，以全体董事的过半数选举产生或更
第八条 董事长为公司的法定代表人。                换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
                                                 法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
                                                 代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。         的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
同价额。                                         价额。
第二十条 公司股份总数为 11,336万股，全部为普通 第二十条 公司股份总数为 15,870.40万股，全部为
股。                                             普通股。
                                                 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
                                                 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
                                                 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
                                                 助，公司实施员工持股计划的除外。
                                                 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
                                                 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
                                                 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                                                 务资助的累积总额不得超过已发行股本总额的10%。
                                                 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
                                                 过。
                                                 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
                                                 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。                                             的。
                                                 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 一年内不得转让。
得转让。                                         公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法
份。                                             律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
                                                 人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
务。                                             利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：                第三十三条 公司股东享有下列权利：
……                                             ……
                     修订前                                         修订后
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
会计报告；                                       计报告；
……                                             ……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
权利。                                           股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、
                                                 会计凭证；
                                                 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
                                                 其他权利。
                                                 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
                                                 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
                                                 效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                                                 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
                                                 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
                                                 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
                                                 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
撤销。
                                                 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
                                                 影响的除外。
                                                 第四十一条 股东会是公司的最高权力机构，依法行
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行
                                                 使下列职权：
使下列职权：
                                                 （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
                                                 事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
                                                 （二）终止或实质性变更公司业务，变更公司经营
定有关董事、监事的报酬事项；
                                                 范围；
（三）终止或实质性变更公司业务，变更公司经营范
                                                 （三）审议批准董事会的报告；
围；
                                                 （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准董事会的报告；
                                                 （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）审议批准监事会报告；
                                                 案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                                 （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                                 （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
                                                 （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对发行公司债券作出决议；
                                                 司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
                                                 （九）修改公司章程；
式作出决议；
                                                 （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）修改公司章程；
                                                 （十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
                                                 项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
                                                 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
                                                 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
司最近一期经审计总资产30%的事项；
                                                 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
                                                 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
                                                 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
                                                 规定应当由股东会决定的其他事项。
应当由股东大会决定的其他事项。
                                                 上述股东会的职权除第（七）项股东会可以授权董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
                                                 事会作出决议外其他不得通过授权的形式由董事会
他机构和个人代为行使。
                                                 或其他机构和个人代为行使。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向
提出提案。                                       公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
告临时提案的内容。                               通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
案。                                             的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。         定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
                     修订前                                         修订后
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
董事主持。                                       一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
共同推举的一名监事主持。                         的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
续开会。                                         人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：      第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；                 （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 案；
法；                                             （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；               方法；
（五）公司年度报告；                             （四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
别决议通过以外的其他事项。                       以特别决议通过以外的其他事项。
                                                 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
                                                 的，不能担任公司的董事：
                                                 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
                                                 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
不能担任公司的董事：
                                                 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                                                 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
                                                 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
                                                 二年；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
                                                 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
                                                 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
                                                 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
                                                 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
                                                 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
                                                 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
                                                 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                                 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未
                                                 民法院列为失信被执行人；
满的；
                                                 （六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
                                                 限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上
                                                 （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
通报批评；
                                                 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
                                                 以上通报批评；
事、监事和高级管理人员；
                                                 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公
                                                 司董事、监事和高级管理人员；
司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的
                                                 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
各项职责；
                                                 于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                                 应履行的各项职责；
……
                                                 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
                                                 容。
                                                 ……
第一百〇七条 董事会行使下列职权：                第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；           （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；                         （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；     （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 或其他证券及上市方案；
他证券及上市方案；                               （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
                     修订前                                         修订后
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；                 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 财、关联交易、对外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项；                           （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；               （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决 管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事
定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；               项；
（十一）制订公司的基本管理制度；                 （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；                   （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；                   （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
事务所；                                         计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
作；                                             的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的 （十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等 适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合
情况，进行讨论、评估；                           理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情 （十六）参与公司战略目标的制订，并检查其执行
况；                                             情况；
（十八）对管理层业绩进行评估；                   （十七）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
他职权。                                         的其他职权。
……                                             ……
                                                 第一百一十三条 董事会会议由董事长召集和主持；
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务
                                                 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
                                                 董事共同推举一名董事召集和主持。
                                                 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。    半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
……                                             的，应将该事项提交股东会审议。
                                                 ……
                                                 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组
                                                 组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产
成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生，
                                                 生，不设副主席。监事会主席召集和主持监事会会
不设副主席。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
                                                 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
                                                 由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
                                                 会会议。
……
                                                 ……
                                                 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
                                                 ……
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
                                                 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
……
                                                 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
                                                 东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
                                                 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
                                                 的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提
……
                                                 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
                                                 职权。
事、高级管理人员提起诉讼；
                                                 ……
……                                             （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
                                                 董事、高级管理人员提起诉讼；
                     修订前                                         修订后
                                                ……

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公
公司亏损，应对优先使用任意公积金和法定公积金；仍 积金弥补公司亏损，应优先使用任意公积金和法定
不能弥补的，方可使用资本公积金。                 公积金；仍不能弥补的，方可使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
转增前公司注册资本的25%。                        积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
                                                 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
                                                 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
                                                 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国
                                                 日内在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站
证券监督管理委员会指定的报刊和网站上公告。
                                                 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
                                                 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
                                                 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
应的担保。
                                                 者提供相应的担保。
                                                 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
                                                 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
                                                 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
                                                 于30日内在中国证券监督管理委员会指定的报刊和
在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上公告。
                                                 网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                                 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制
                                                 制资产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
                                                 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
                                                 知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会
权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定的报
                                                 指定的报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系
刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
                                                 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
                                                 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
                                                 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                                                 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                                                 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
                                                 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
                                                 的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
                                                 （二）股东会一致同意决议解散；
他解散事由出现；
                                                 （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会一致同意决议解散；
                                                 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
                                                 销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
                                                 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
                                                 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
                                                 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
                                                 法院解散公司。
解散公司。
                                                 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解
                                                 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                                                 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）
                                                 （一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
                                                 的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。
……
                                                 ……
                                                 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
                                                 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
                                                 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
                                                 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
                                                 进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
                                                 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
                                                 及时履行清算义务，应当承担赔偿责任。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
                                                 公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
                                                 清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
                                                 关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
                                                 进行清算。
                      修订前                                         修订后
 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：    第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清   （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
 单；                                             清单；
 （二）通知、公告债权人；                         （二）通知、公告债权人；
 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；         （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
 （五）清理债权、债务；                           （五）清理债权、债务；
 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；             （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
 （七）代表公司参与民事诉讼活动。                 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                                                  第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通
 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知
                                                  知债权人，并于60日内在中国证券监督管理委员会
 债权人，并于60日内在中国证券监督管理委员会指定的
                                                  指定的报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系
 报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
                                                  统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未
 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
                                                  接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其
 申报其债权。
                                                  债权。
 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
                                                  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
 明材料。清算组应当对债权进行登记。
                                                  供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                                                  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第一百八十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
 清算义务。                                       实义务和勤勉义务。
 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员怠于履行清算责任，给公司造成损失
 不得侵占公司财产。                               的，应当承担赔偿责任；
 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
 损失的，应当承担赔偿责任。                       的，应当承担赔偿责任。

    注：因适用《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），《公司章程》中“股东大会”的表述统一调
整为“股东会”，此表不再专门对照。

     除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
     本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，并提请股东会授权公司
管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，具体变更结果需以市场监督管
理部门核准登记为准。

     三、备查文件

     （一）第二届董事会第二十一次会议决议；
     （二）《公司章程》（2024年9月）。


     特此公告


                                                                 芜湖三联锻造股份有限公司
                                                                                         董事会
                                                                              2024 年 9 月 25 日