国海证券股份有限公司
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补
充流动资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
长江材料部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动
资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长江造型材料（集团）股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3622 号）核准，并经深圳
证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）20,550,000 股，
每股发行价格为 25.56 元，募集资金总额为 525,258,000.00 元，扣除各类发行费
用之后实际募集资金净额 454,500,000.00 元。上述募集资金已于 2021 年 12 月 21
日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金
到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2021〕8-44 号”《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理制度》。公司及公司的全资子（孙）公司重庆长江造
型材料集团铜梁有限公司、重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司、十堰长江
造型材料有限公司、重庆长江造型材料常州有限公司、湖北荣泰新能源材料有限
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海
证券股份有限公司于 2022 年 1 月 10 日、2024 年 1 月 3 日分别与中国建设银行
股份有限公司重庆北碚支行、招商银行股份有限公司重庆科园路支行（原招商银
行股份有限公司重庆高新区支行）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资
金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司有 6 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国建设银行股份有限公司
50050109360000001678 121,722,175.44 活期存款
重庆北碚支行
招商银行股份有限公司重庆
023900196110960 67,873,269.55 活期存款
科园路支行
中国建设银行股份有限公司
50050109360000001685 607,383.25 活期存款
重庆北碚支行
中国建设银行股份有限公司
50050109360000001686 315,114.94 活期存款
重庆北碚支行
招商银行股份有限公司重庆
123914048510961 697,344.21 活期存款
科园路支行
招商银行股份有限公司重庆
123914057310606 28,777.65 活期存款
科园路支行
招商银行股份有限公司重庆 注
123914086010601 - 注销
科园路支行
合计 191,244,065.04
注：子公司十堰长江造型材料有限公司吸收合并其子公司湖北荣泰新能源材料有限公司，湖北荣泰新能源
材料有限公司于 2023 年 6 月完成税务清算和银行账户注销。
三、募集资金的投资计划及使用情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
利息及现
截至 2024 年
序 拟用募集资 募集资金 金管理收 募集资金
3 月 31 日募 待支出铺底
项目名称 金投入金额 剩余金额 入扣除手 结余金额
号 集资金累计 流动资金③
① ④=①-②-③ 续费净额 ⑥=④+⑤
投入金额②
⑤
重庆长江造型材料集团
铜梁有限公司“环保覆膜
1 13,600.00 7,020.32 2,046.48 4,533.20
砂生产及铸造废砂循环
再生资源化项目”
554.08 10,217.99
重庆长江造型材料（集
团）仙桃有限公司“环保型
2 8,800.00 3,669.29 5,130.71
覆膜砂及铸造废砂再生
生产项目”
十堰长江造型材料有限
3 公司“环保覆膜砂生产和 7,500.00 3,831.94 3,668.06
循环再生砂处理项目”
重庆长江造型材料常州 391.86 5,563.07
有限公司“新建年产砂芯
4 10,900.00 8,099.98 1,296.87 1,503.15
7.2 万吨、CCATEK 环保
覆膜砂 7.92 万吨项目”
5 补充流动资金 4,650.00 4,650.00 0.00 0.00 0.00
合计 45,450.00 27,271.53 3,343.35 14,835.12 945.94 15,781.06
注：1、十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”前期由十堰长江造型材料有限
公司的全资子公司湖北荣泰新能源材料有限公司（已于 2023 年 8 月注销）实施，现由其负责实施；2、
根据公司 2022 年 3 月 18 日第三届董事会第十七次会议决议，公司按照募投项目的实施进展及资金需求，
逐步向实施募投项目的子公司拨付借款或增资款，专项用于募投项目，暂时闲置的募集资金集中在公司募
集账户进行现金管理，因此将开户行在建设银行和招商银行的募集专户的利息、现金管理收入、手续费分
别进行合并计算；3、以上数据未经审计。
四、本次结项的募投项目情况
（一）本次募投项目结项的情况
截至 2024 年 3 月 31 日，重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂
生产及铸造废砂循环再生资源化项目”、重庆长江造型材料常州有限公司“新建
年产砂芯 7.2 万吨、CCATEK 环保覆膜砂 7.92 万吨项目”项目已完成竣工验收，
达到预定可使用状态及预定设备产能。项目建设完成具体如下：
单位：万元
截至 2024 年 3
待支出铺
序 拟用募集资 月 31 日募集 项目总投入
项目名称 底流动
号 金投入金额 资金累计投入 比例
资金
金额
重庆长江造型材料集团铜
梁有限公司“环保覆膜砂
1 13,600.00 7,020.32 2,046.48 66.67%
生产及铸造废砂循环再生
资源化项目”
重庆长江造型材料常州有
限公司“新建年产砂芯 7.2
2 10,900.00 8,099.98 1,296.87 86.21%
万吨、CCATEK 环保覆膜
砂 7.92 万吨项目”
合 计 24,500.00 15,120.30 3,343.35 -
（二）本次结项的募投项目募集资金结余的主要原因
公司较早就规划并立项了募投项目，但因公司上市进度影响，从募投项目立
项到实际投入间隔时间较长。在此期间，公司对核心的覆膜砂生产和铸造废砂再
生设备不断进行研发和技术改进，推出的新设备无论在生产能力、设备效率、节
能降耗和适应性指标上均有大幅提高，设备的制造成本降低，从而节约了募投项
目中设备的建设支出。
公司在实施募投项目过程中，本着科学、高效、节约的原则严格按照募集资
金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目建设质量的前提下，优化
项目建设方案，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，通过多种方式合
理降低成本费用。同时，在不影响募投项目建设进度及确保资金安全的前提下，
对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得一定的
现金管理收益及利息收入。
五、本次拟终止部分募投项目的基本情况
（一）本次拟终止部分募投项目的投资情况
1、重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再
生生产项目”
该项目总投资额 8,829.51 万元，拟用募集资金投入金额 8,800.00 万元。截至
2024 年 3 月 31 日，已完成厂房建设、8T 废砂生产线 1 条等，使用募集资金支
付金额合计 3,669.29 万元，占拟用募集资金投入金额的比例为 41.70%。
2、十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”
该项目总投资额 8,253.00 万元，拟用募集资金投入金额 7,500.00 万元。截至
2024 年 3 月 31 日，已完成厂房及附属配套建设等，使用募集资金支付金额合计
3,831.94 万元，占拟用募集资金投入金额的比例为 51.09%。
（二）本次拟终止部分募投项目的原因
1、重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再
生生产项目”
项目建设地位于湖北省仙桃市，主要生产铸造材料系列产品及铸造废砂的再
生生产，产品用于汽车零部件的铸件生产。项目毗邻武汉车都，通过项目产能的
建设能为周边的汽车零部件系列的铸造件企业提供覆膜砂并提供废（旧）砂再生
处理。
随着近年来汽车行业的格局发生重大变化，对仙桃市及周边的传统汽车、零
部件生产企业带来较大影响。传统的商用车受经济景气度影响出现产量下降的情
形，导致上游零部件行业的产量不足。乘用车领域也受新能源汽车的快速发展影
响，零部件供应企业的产品结构、地域分布发生了较大变化。以上原因导致原计
划项目所依托的目标市场——仙桃市及周边的砂型铸造生产汽车零部件行业的
总体产量有较大下滑，周边企业对铸造材料和铸造废砂再生的市场需求不足。
用于油气开采行业的压裂支撑剂产品，由于下游客户（中石油、中石化等）
部分区域开采计划、开采方式均进行了调整，页岩气的压裂开采更多的在西南片
区（四川、重庆）等区域进行，同时近几年支撑剂的价格也逐年降低，从成本角
度考虑，仙桃项目加工后再供应西南片区市场的经营模式已经不具备优势。因此，
仙桃项目的支撑剂生产量也逐年减少。
根据以上情况，市场格局的变化已经使得原规划的仙桃项目目标市场容量大
幅减少，项目已建房屋和 1 条 8T 废砂生产线，加上原有的设备，总产能已经能
满足仙桃本地及周边市场的需求。
为了科学地调整经营发展计划，合理运用项目资金，公司对周边市场进行了
调研了解，对行业趋势作出研究判断，并基于规避风险、谨慎投资的考虑，拟终
止重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产
项目” 的后续实施。
2、十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”
项目建设地位于湖北省十堰市，原东风商用车所在地，周边铸造企业众多，
铸造用覆膜砂和砂芯需求量大，对应的废（旧）砂再生需求也较大。项目规划进
行覆膜砂、再生砂、砂芯的生产，以满足相应市场的需求。
但近年来市场发生较大变化，该项目的主要客户受经济周期波动和新能源汽
车快速发展对传统燃油车冲击的双重影响，产销规模均有不小的下滑，配套的铸
造企业也下调了相应的产能规划。同时，新能源汽车对轻量化的需求导致部分汽
车零部件生产转为有色金属压铸，减少了覆膜铸造砂等铸造材料的使用和相应铸
造废砂的再生需求。
随着国际新兴市场的崛起和大型跨国企业的产能布局调整，全球产业和供应
链结构也发生了深刻变化，2022 年我国铸件产量触顶下滑 4.7%，国内基建和地
产投资进入下行周期，国内外商用车市场规模缩减，十堰项目覆盖的商用车铸件
制造企业也随之受到影响，铸造材料和铸造废砂再生的市场需求不足。
综上所述，市场格局的变化已经使得原规划的十堰项目的目标市场容量大幅
减少，十堰公司原有的产能已经能够满足十堰本地及周边市场需求。为了科学地
调整经营发展计划，合理运用项目资金，公司对周边市场进行了调研了解，对行
业趋势作出研究判断，并基于规避市场风险、谨慎投资的考虑，拟终止十堰长江
造型材料有限公司 “环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”后续实施。
六、结余募集资金的安排
鉴于募投项目已结项和终止，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发
展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将结余募集资金人民币 15,781.06
万元（最终转出金额以银行扣收手续费、结算利息及现金管理收益后的资金余额
为准）永久补充流动资金。
重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生
资源化项目”和 重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯 7.2 万吨、
CCATEK 环保覆膜砂 7.92 万吨项目”募投项目其铺底流动资金 2,046.48 万元和
1,296.87 万元按照募集资金使用要求支用，待铺底流动资金使用完毕且募集资金
永久补充流动资金事项经公司股东大会审议通过后，公司将剩余募集资金从募集
资金专用账户转出，办理募集资金专用账户注销手续。
重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生
产项目”、十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”
终止事项经董事会审议，并提交股东大会审议通过后，公司将剩余募集资金从募
集资金专用账户转出，办理募集资金专用账户注销手续。
募集资金专户全部注销后，公司及公司的全资子（孙）与保荐机构、开户银
行签署的募集资金三方监管协议、募集资金三方监管协议补充协议随之终止。
七、将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次使用结余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展战略和生产经营需
要，有利于提高资金使用效率，降低项目投资风险，不会对公司正常生产经营产
生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、审批程序及相关意见
（一）董事会和监事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 19 日分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将
结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该事项提请公司 2023 年度
年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集
资金永久补充流动资金事项是公司根据目前市场情况结合自身实际情况审慎作
出的决定，符合公司发展战略和生产经营需要，有利于提高资金使用效率，降低
项目投资风险，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：长江材料部分募投项目结项、部分募投项目终止并
将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将
提交股东大会审议，上述事项符合公司发展战略和生产经营需要，有利于提高资
金使用效率，降低项目投资风险，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求，决策程序合
法、合规。
综上所述，保荐机构对长江材料部分募投项目结项、部分募投项目终止并将
结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动
资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭 刚 罗大伟
国海证券股份有限公司
2024 年 月 日
