长江材料：国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司2023年度保荐工作报告2024-04-20
国海证券股份有限公司
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
2023年度保荐工作报告
保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：长江材料
保荐代表人姓名：郭刚 联系电话：0755-83716909
保荐代表人姓名：罗大伟 联系电话：0755-83706909
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 是
度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 2023年，保荐机构关注到公司IPO部分募投项目
存在预定可使用状态日期进行延期的情形。针对
募投项目延期事宜，长江材料已按规定履行了审
批程序和进行了信息披露。在2023年度现场检查
过程中，保荐机构通过查阅项目资料、现场访谈
等核查程序，了解到公司募投项目实施进度不及
预期和延期原因，并已要求公司结合当前市场发
展前景，根据各募投项目实际建设和运行情况，
分项目做好重新论证可行性和拟定后续解决方
案，包括不限于：尽早竣工验收已达产的募投项
目，终止继续建设不具经济合理性的募投项目，
剩余募集资金变更为永久性补充流动资金等。同
时，保荐机构密切跟踪募投项目的实施进度情
况，涉及变更募集资金用途的，及时督促公司按
规定履行募投项目变更的审议程序和信息披露，
确保募集资金使用的合法合规性。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023年12月12日
本次培训重点对深圳证券交易所主板上市公
司做好规范运作所涉及的主要条款，以及对
（3）培训的主要内容
募集资金使用、持续督导处罚案例进行讲
解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 1、2023年3月7日，公司第四届董 针对IPO部分募投项目延
事会第七次会议审议通过了《关于 期事宜，公司已按规定
部分募投项目延期的议案》，同意 履行了审批程序和进行
在募投项目实施主体、募集资金用 了信息披露。在2023年
途不发生变更的情况下，对重庆长 度现场检查过程中，保
江造型材料（集团）仙桃有限公司 荐机构通过查阅项目资
“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生 料、现场访谈等核查程
产项目”进行延期至2023年12月。 序，了解到公司募投项
延期原因主要存在三方面：（1） 目实施进度不及预期和
原定建设方案成本因材料价格上涨 延期原因，并已要求公
以致超过预算，公司适当放缓了建 司结合当前市场发展前
设进度；（2）公司决定将原定自 景，根据各募投项目实
产设备升级为更加节能环保的新型 际建设和运行情况，分
号，新设备论证影响了项目建设进 项目做好重新论证可行
程；（3）该募投项目在2022年实 性 和 拟 定 后 续 解 决 方
施过程中受到了高温区域限电和工 案，包括不限于：尽早
程施工人员阶段性不足等影响，整 竣工验收已达产的募投
体建设进度有所放缓。 项目，终止继续建设不
2、2023年6月28日，公司第四届董 具经济合理性的募投项
事会第十次会议审议通过了《关于 目，剩余募集资金变更
部分募投项目延期的议案》，同意 为永久性补充流动资金
在募投项目实施主体、募集资金用 等。
途不发生变更的情况下，对IPO募 同时，保荐机构密切跟
投项目十堰长江造型材料有限公司 踪募投项目的实施进度
“环保覆膜砂生产和循环再生砂处 情况，涉及变更募集资
理项目”和重庆长江造型材料常州 金用途的，及时督促公
有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、 司按规定履行募投项目
CCATEK 环 保 覆 膜 砂 7.92 万 吨 项 变更的审议程序和信息
目”进行延期至2023年12月。延期 披露，确保募集资金使
原因：因公司募投项目立项时间与 用的合法合规性。
实际上市时间间隔过长，整体上市 目前，公司正对IPO部分
进程延缓，在此期间对上述募投项 募投项目进行结项，部
目 的 原 定 建 设 方 案 进 行 了 优 化 调 分募投项目予以终止，
整，适当放缓了建设进度。 并将结余募集资金永久
补充流动资金，履行相
关审批和披露程序。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、 无 不适用
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合
无 不适用
保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方面 无 不适用
的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措
施
一、股东关于锁定股份、延长锁定期的承诺
1、公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致行动人熊
帆和熊寅先生，持股5%以上且与控股股东、实际控制人存在关联关系
的自然人股东Zhuang Xiong先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股 是 不适用
份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；公司上市后6个
月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价格均低于本次发行价格，或
者上市后6个月期末收盘价格低于本次发行价格，其持有公司股票的锁
定期限自动延长至少6个月。
2、持有公司股份的其他高级管理人员曹科富、韩跃、周立峰、江
世学和监事蒋蓥、陈秋庆等人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司
回购其直接或者间接持有的公司股份；公司上市后6个月内如公司股票
连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行价格，或者上市后6个月期
末收盘价格低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限自动延长至
少6个月。
3、公司其他持有上市前股份的股东承诺：自公司股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，
也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
二、股东关于持股意向及减持股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致行动人熊
帆和熊寅先生，持股5%以上且与控股股东、实际控制人存在关联关系
的自然人股东Zhuang Xiong先生承诺：锁定期满后2年内减持股份的，
其减持价格不低于本次发行价格，本人如未履行关于股份锁定、持股意
向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司
董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司，则公
司有权冻结本人持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作
本人应交给公司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
2、公司股东苏州天瑶钟山创业投资中心（有限合伙）和苏州天枢
钟山创业投资中心（有限合伙）承诺：本合伙企业持有的公司股票锁定
期届满后通过合法方式进行减持，应通过公司在减持前3个交易日予以
公告（持股比例低于5%以下时除外），减持价格不低于最近一期经审
计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）。如未履行关于股
是 不适用
份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所
有，如果本合伙企业未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结
本合伙企业持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本合
伙企业应交给公司的转让股份收益，直至本合伙企业完全履行有关责
任。
3、持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员熊鹰、熊杰、
Zhuang Xiong、曹科富、韩跃、周立峰、江世学、蒋蓥、陈秋庆等人承
诺：在担任公司的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其
持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的
公司股份；所持公司股票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于
公司首次公开发行价格；如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向
等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该
等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结本
人持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人应交给公
司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承
诺
公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：
公司发行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易
日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触发上述启动股价
稳定措施的条件，公司及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理
人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定 是 不适用
措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。
公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股
价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下：1、公司回购股票；2、
公司控股股东增持公司股票；3、公司董事（不含独立董事）和高级管
理人员增持公司股票。公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级
管理人员将接受公司股东大会通过的稳定股价方案并严格履行。公司董
事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公
司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务
的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审
议通过稳定股价方案之日止。控股股东、董事、高级管理人员在稳定股
价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、
高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股东的董事和高级管理人员将
不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。董事、高级
管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价
方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管
理人员 50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司
上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签
署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除
外）、高级管理人员具有同样的约束力。
四、公司关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺
公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
依法回购首次公开发行的全部新股。公司在上述违法违规行为被确认后
1 个月内启动股票回购程序。回购价格按照公司股票的二级市场价格确
定。自公司股票上市至回购期间，公司如有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。公司招股说明书如有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，公司将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保
是 不适用
护。公司将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范
围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉
讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范
围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积
金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：
人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按
裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔
偿金额。如公司未能履行上述承诺，同意证券监管机构依据本承诺函对
公司作出的任何处罚或处理决定。
五、关于依法赔偿投资者损失的承诺
公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人熊帆和熊寅
承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人将督促公司回购其本次公开发行的
全部新股。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，同
时控股股东、实际控制人及其一致行动人将对公司的上述赔偿义务承担
连带赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔
偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的 是 不适用
佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文
书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红
利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金
额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十
个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁
判文书确定的赔偿金额。若公司违反其作出的《关于回购首次公开发行
的全部新股及赔偿的承诺函》,不够或无法支付依法回购股份的全部价
款或赔偿款时，公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人
熊帆和熊寅承诺将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分
股票（视届时公司回购股票的资金缺口而定），并将出售股票所得赠予
公司以协助公司支付回购股份的价款或赔偿款。为切实履行上述承诺，
控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺在公司未履行或无法履行上
述赔偿义务时，采取如下措施保证上述承诺的实施：（1）若公司进行
现金分红的，可以由公司直接或申请红利发放机构扣划控股股东、实际
控制人及其一致行动人直接或间接应分得的现金红利作为赔偿金；
（2）发公司向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东、实际
控制人及其一致行动人直接或间接所持公司全部股票采取限售措施直至
赔偿责任依法履行完毕；（3）公司依据本承诺函向深圳证券交易所申
请直接卖出控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接所持公司
股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东、实际控制人及
其一致行动人所持公司股票赔偿投资者损失。
公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司招股说明书如有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。公司董
事、监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿
责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣
金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书
确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红
利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金
额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十
个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁
判文书确定的赔偿金额。为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级
管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施：（1）若持有公司股
份，则在公司进行现金分红时，可以由公司直接扣划承诺人应分得红利
的50%作为赔偿金；（2）若不持有公司股份，则以上市后承诺人从公
司累计获得的税后薪酬总额的 50%作为赔偿金。 本承诺一经作出，即
构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变
更、离职等原因而放弃履行承诺。
六、公司关于首次发行人民币普通股（A）股股票上市股东信息披
露之专项承诺
公司承诺：公司股东不存在下列情形：（一）法律法规规定禁止持
是 不适用
股的主体直接或间接持有公司股份；（二）本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；（三）以公
司股权进行不当利益输送。
七、关于与北京仁创诉讼案件可能发生损失和费用的承诺
公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰承诺：（1）公司目前生产
的所有产品均系公司在行业公知技术的基础上经过自行研发而形成的自
有技术进行生产的，不存在侵犯北京仁创的相关专利权的情形。（2）
如果公司及下属子公司生产的产品涉及侵犯北京仁创的相关知识产权，
并因此而需要承担相应的侵权损害赔偿责任的，本人愿意承担公司因该
是 不适用
等纠纷或诉讼、仲裁而造成的损失，并承担因诉讼、仲裁等行为支付的
律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。（3）本人承诺自法院
或仲裁委员会就上述知识产权纠纷作出终审判决或裁决之日起3个月内
支付上述所有应由公司承担的所有侵权损失及诉讼费用等。（4）本人
承担上述损失、成本与费用，不需要公司支付任何对价，也即不需要公
司承担因上述纠纷或诉讼、仲裁产生的任何损失、成本与费用。
八、关于被追缴个人所得税的承诺
公司控股股东熊鹰和熊杰承诺：2012年11月16日，经长江有限股东
会 决 议以 经 审计 截止 2012 年 6 月 30 日 的净 资产 128,009,488.90元 中的
58,089,890.00元，按1:1的比例折成58,089,890.00股股份，每股面值人民 是 不适用
币1元，整体变更为股份有限公司，股份公司注册资本与整体变更前一
致，为人民币58,089,890.00 元，全体股东分别以各自在长江有限的出
资比例对应的净资产认购股份公司的股份，出资比例不变；剩余净资产
人民币69,919,598.90元计入股份公司资本公积。若公司将来被税务机关
追缴整体变更过程中记入资本公积部分的个人所得税，则熊鹰、熊杰将
承担公司代扣代缴的个人所得税，并承担公司因此产生的相关损失。
九、关于社会保险和住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰承诺：若因长江材料及其子
公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需
要为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任
是 不适用
何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本
人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿
款项，以及长江材料及其子公司因此所支付的相关费用，保证长江材料
及其子公司不因此遭受任何损失。
十、关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的专项承诺
公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰承诺：1、不利用自身的地
位及影响谋求公司及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人及本
人控制的其他企业优于市场第三方的权利；2、不利用自身的地位及影
响谋求本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的其他企业达成交易
的优先权利；3、本人及本人控制的其他企业不以低于或高于市场价格
的条件与公司及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任
何损害公司利益的行为；4、本人及本人控制的其他企业将尽量避免或
减少并规范与公司及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避
免的关联交易发生，本人均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证
不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；5、自本承诺出具之
日起，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件
是 不适用
以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资
金、资产和资源，也不会违规要求公司为本人及本人控制的其他企业的
借款或其他债务提供担保；6、本人将按公司《公司章程》的规定，在
审议涉及要求公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的任何董事会
等会议上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其他企业、个人违规
占用公司资金、资产和资源的任何董事会等会议上投反对票，依法维护
公司利益。自公司首次公开发行并上市后，本人将严格遵守上市公司有
关的相关法律法规、规范性文件、准则等规定，采取任何必要的措施保
证不再占用公司的资金或其他资产，维护公司的独立性，不损害公司及
公司其他股东利益；7、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本承诺
人继续担任公司的董事/高级管理人员期间持续有效。本人违反前述承
诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
十一、关于消除和避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人、公司的董
事、监事以及高级管理人员承诺：1、在本承诺函签署之日，本承诺人
及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司
生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份
公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参
与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本承诺人
及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司
是 不适用
生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与
股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如
本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人
及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或
业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞
争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业
务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或
者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，
本承诺函为有效之承诺。5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，
或本承诺人不停止已存在的或潜在的侵害，或本承诺人与股份公司发生
的关联交易中未按照公平、公开、公正、公允的原则给股份公司造成损
失的，由股份公司将预计损失从当年或以后年度分配给本承诺人的红利
中扣除，并归股份公司所有。本承诺人以直接或间接持有的股份公司全
部股份对上述承诺提供连带责任保证。
十二、关于针对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承
诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公
是 不适用
司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司将实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、其他事项
报告事项 说明
1.报告期内中国证监会和交易所对保
（1）2023年3月8日，深圳证券交易所向沃顿科技股份有限公
荐机构或者其保荐的公司采取监管措
司下发监管函《关于对沃顿科技股份有限公司的监管函》
施的事项及整改情况
（公司部监管函〔2023〕第25号），2023年3月9日，贵州监
管局向沃顿科技下发《关于对沃顿科技股份有限公司的监管
关注函》，关注了公司使用闲置募集资金进行现金管理未履
行审议程序和信息披露义务的行为。上述行为违反了《深圳
证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》的相关规定，并督促公司及全体董事、监
事、高级管理人员吸取教训，及时整改，履行信息披露义
务，杜绝此类事件发生。沃顿科技对上述事项高度重视并进
行了积极整改，已于2023年3月1日召开第七届董事会第十一
次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的
情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表了同意意见。
（2）2023年11月15日，山东监管局向科汇电力自动化股份有
限公司出具《行政监管措施决定书》（〔2023〕85号），针
对公司募集资金管理使用不规范，相关信息披露不准确，政
府补助事项披露不及时的情况，对公司时任董事长徐丙垠，
时任总经理颜廷纯、王俊江，时任董事长、董秘朱亦军，时
任董秘秦晓雷采取出具警示函的行政监管措施。科汇股份及
相关责任人对山东监管局《行政监管措施决定书》中所涉事
项已进行及时有效整改，加强学习，吸取教训，进一步提高
公司治理水平，完善公司内部控制。
2.保荐代表人变更及其理由 无
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股
份有限公司2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭刚 罗大伟
国海证券股份有限公司
2024年 月 日
