美能能源：回购报告书2024-02-28
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-009
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、拟回购股份的基本情况
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 12.27 元/股。
3、回购股份的种类：陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）已发行的人民币普通股（A 股）股票。
4、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。
5、回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民
币 5,000.00 万元（含）。
6、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购价格的上限人民
币 12.27 元/股进行测算，回购股份数量区间预计为 244.4988 万股至 407.4980 万
股，占公司目前总股本的 1.3034%至 2.1724%。
7、回购股份的资金来源：全部为公司自有资金。
8、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12
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个月内。
二、相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股东，控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间及未来六个月内暂无增减持公司股份计划。若后
续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司
履行信息披露义务。
三、开立回购专用账户的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相
关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购
专用证券账户，账户名称：陕西美能清洁能源集团股份有限公司回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、相关风险提示
1、存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原
因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购股份将用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权
激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实
施回购，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将可能修订回
购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。
实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义
务，敬请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展
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产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于支持上
市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本
次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司
广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健
康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展
前景，公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适
宜时机用于股权激励或员工持股计划，进一步完善公司长效激励机制，提升团队
凝聚力和企业竞争力，促进公司长远、稳定、持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
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2、本次回购价格不超过人民币 12.27 元/股，未超过董事会审议通过回购股
份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场
股票价格、公司资金状况及经营情况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本
公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购
股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民
币 5,000.00 万元（含），具体回购股份的资金总额以回购完成时实际使用的资金
总额为准。
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购价格的上限人民
币 12.27 元/股进行测算，回购股份数量区间预计为 244.4988 万股至 407.4980 万
股，占公司目前总股本的 1.3034%至 2.1724%，具体回购股份的数量以回购完成
时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内。公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
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毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期
限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方
案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（4）在回购期限内，公司回购资金使用余额虽未达到最低限额，但回购股
份的数量已经达到测算上限 407.4980 万股时，则本次回购方案可自公司管理层
根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
3、公司在以下期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本 187,579,697 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人
民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 5,000.00 万元（含），回购价格的上限
人民币 12.27 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计
划并全部予以锁定，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后
按测算回购数量下限 按测算回购数量上限
股份性质 股份数量 占总股本比
股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%）
（股） 例（%） （股） 例（%）
有限售条件
136,314,258 72.6700 138,759,246 73.9735 140,389,238 74.8424
股份
无限售条件
51,265,439 27.3300 48,820,451 26.0265 47,190,459 25.1576
股份
总股本 187,579,697 100.0000 187,579,697 100.0000 187,579,697 100.0000
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注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数
量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,670,042,838.51 元，
归属于上市公司股东的净资产 1,278,225,412.01 元，负债总额 389,862,546.98 元，
公司资产负债率 23.34%，货币资金 699,239,041.41 元。按本次回购资金总额上限
5,000 万元测算，本次回购金额约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资产的 2.99%，
占归属于上市公司股东净资产的 3.91%，占公司货币资金的 7.15%,公司的财务状
况良好。
2、根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会
对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
3、本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司
的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东在未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份
的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股东，控股股东、实际控
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制人及其一致行动人在回购期间及未来六个月内暂无增减持公司股份计划。若后
续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履
行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划
公司实际控制人、董事长晏立群先生于 2024 年 2 月 5 日提议公司使用自有
资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。
晏立群先生提议回购的原因和目的：基于对公司未来持续稳定发展的信心和
对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强
投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、
财务状况以及未来盈利能力和发展前景，提议公司使用自有资金通过集中竞价交
易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，进一步
完善公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司长远、稳定、
持续发展。
晏立群先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。晏立群先生在本次回购期间暂无增
减持公司股份计划，若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文
件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将
予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》
等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事项的具体授权情况
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为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会同意授权公司管理层或其授权人
士在法律法规允许的范围内，全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及
范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据实际情况择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律
法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购股份事项的审议程序及信息披露情况
公司于 2024 年 2 月 20 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，符
合相关规定。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购股
份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
公司于 2024 年 2 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第
三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-005）以及《关于回购公司
股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。
公司于 2024 年 2 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编
号：2024-008）。
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三、开立回购专用账户的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关
规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用
证券账户，账户名称：陕西美能清洁能源集团股份有限公司回购专用证券账户，
该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》等相关规定，公司在实施回购期间，将在以下时间及时披露
回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日披露回购进展情况；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的事实发生之日起三个交易日内
披露回购进展情况；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购公司股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购的，将披
露未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购实施期限届满或者回购公司股份方案已实施完毕的，公司将停止回
购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、风险提示
1、存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原
因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购股份将用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权
激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
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4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施
回购，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将可能修订回购方
案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施
回购股份期间，公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬
请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位。
六、备查文件
1、《第三届董事会第七次会议决议》；
2、《回购专用证券账户开户证明文件》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 28 日
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