北京市中伦（深圳）律师事务所

关于石家庄尚太科技股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划

调整公司层面业绩考核指标事项的

         法律意见书




         二〇二四年八月
                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                关于石家庄尚太科技股份有限公司

                    2023 年限制性股票激励计划

                调整公司层面业绩考核指标事项的

                              法律意见书



致：石家庄尚太科技股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄尚太科技

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2023 年限制性股票激励

计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理

办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及

自律规则的有关规定，本所就本激励计划调整公司层面业绩考核指标事项（以下

简称“本次调整”），出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

    1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司

向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已

得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声

明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件



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等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

    2．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 可公开查

的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划

所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发

表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必

要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、

真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的法

定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责

任。

    6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用

本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7．本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所及本所律师书

面同意，不得用作任何其他目的或用途。



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    根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划及本次

调整的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：




一、本次调整的批准与授权

    根据公司提供的 2023 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十一次会议、

第二届监事会第十一次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等

会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已履行的批准与

授权程序如下：

    1．2023 年 8 月 29 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于

公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权

董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授

权董事会负责具体实施本激励计划。关联股东均已回避表决。

    2．2024 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于

调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意本次调

整。关联董事已回避表决。

    3．2024 年 8 月 14 日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，

认为本次调整符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    4．2024 年 8 月 14 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于

调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意本次调

整，认为本次调整不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律


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规则及《石家庄尚太科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。




二、本次调整的具体情况

    （一）本次调整的原因

    根据公司第二届董事会第十一次会议文件、第二届监事会第十一次会议文件

及公司出具的说明与承诺，本次调整业绩考核指标的原因如下：

    2024 年以来，公司所处锂离子电池负极材料行业处于白热化市场竞争局面。

虽然下游锂离子电池市场仍处于扩张阶段，但市场需求增速放缓，叠加前期行业

需求过热导致的企业持续扩产，在供需反转环境下，负极材料产品价格水平仍处

于较低水平，2024 年上半年销售均价相较于 2023 年有较大幅度的下滑，尽管公

司通过研发差异化新产品，开发新工艺，稳定产品价格，进行降本增效，但相关

价格不利因素仍将对公司 2024 年经营业绩产生不利影响。

    公司在 2023 年制定业绩考核指标的市场客观条件发生变化，原设定目标已

经不符合公司对未来业务的预测，继续执行原业绩考核指标将难以起到激励核心

管理人员、业务（技术）骨干的目的，与激励对象在考核年度的努力付出及激励

方案的初衷相悖，不利于调动员工工作积极性，不利于公司长期可持续发展。根

据行业市场发展变化状况以及公司经营情况和发展战略，经审慎研究，公司拟针

对本激励计划业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《激励计划（草案）》及

其摘要，《石家庄尚太科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》（以下简称《考核管理办法》）中的相关内容。

    经调整后的公司业绩考核指标充分考虑了反映外部客观环境和公 司经营情

况，兼具科学性和合理性，具有挑战性和增长性，能进一步激励员工发挥主动性

和积极性，有助于提升公司竞争力，能够达到激励计划的考核目的，提升广大股



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东的业绩回报。

    （二）本次调整的主要内容

    根据公司第二届董事会第十一次会议文件、第二届监事会第十一次会议文件

及公司出具的说明与承诺，公司拟对本激励计划 2024 年度、2025 年度及 2026 年

度公司层面业绩考核指标进行调整，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要

与《考核管理办法》中的相关内容，具体如下：

    调整前：


    “本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次。公司各年度业绩考核指标如下：



                                 2024 年度公司净利润与负极材料销售量相
  第一个解除限售期   2024 年度                                           40%
                                 比 2023 年度均增长 20%
                                 2025 年度公司净利润与负极材料销售量相
  第二个解除限售期   2025 年度                                           30%
                                 比 2024 年度均增长 20%
                                 2026 年度公司净利润与负极材料销售量相
  第三个解除限售期   2026 年度                                       30%
                             比 2025 年度均增长 20%
    注：1、‘净利润’口径以经会计师事务所审计的合并财务报表为准，其中‘净利润’
指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权
激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

    2、‘负极材料销售量’是指石墨类、硅基类及其他碳基等适用于锂离子电池和钠离子
电池的所有负极材料，且经会计师事务所审计的合并财务报表层面，对外部出售已确认为营
业收入的数量。

    3、特别提示：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和。



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    三、考核指标的科学性和合理性

    根据本激励计划业绩指标的设定，公司需满足2024年-2026年，每年的净利
润和负极材料销售量均比上年增长20%......”

    调整后：


    “本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次。公司各年度业绩考核指标如下：



                                 ①2024 年度公司净利润较 2023 年度同比
                                 增长不低于 25%；或②2024 年度负极材料
  第一个解除限售期   2024 年度                                            40%
                                 销售量较 2023 年度增长不低于 25%，并且
                                 2024 年度公司净利润不低于 2023 年度。
                                 ①2025 年度公司净利润较 2024 年度同比
                                 增长不低于 25%；或②2025 年度负极材料
  第二个解除限售期   2025 年度                                            30%
                                 销售量较 2024 年度增长不低于 25%，并且
                                 2025 年度公司净利润不低于 2024 年度。
                                 ①2026 年度公司净利润较 2025 年度同比
                                 增长不低于 25%；或②2026 年度负极材料
  第三个解除限售期   2026 年度                                       30%
                             销售量较 2025 年度增长不低于 25%，并且
                             2026 年度公司净利润不低于 2025 年度。
    注：1、‘净利润’口径以经会计师事务所审计的合并财务报表为准，其中‘净利润’
指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权
激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

    2、‘负极材料销售量’是指石墨类、硅基类及其他碳基等适用于锂离子电池和钠离子
电池的所有负极材料，且经会计师事务所审计的合并财务报表层面，对外部出售已确认为营
业收入的数量。

    3、特别提示：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和。


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       三、考核指标的科学性和合理性

       根据本激励计划业绩指标的设定，公司需满足2024年-2026年，每年的净利
润或负极材料销售量比上年增长……”

       除上述调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》其他内
容不变。


       经查验，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、

规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公

司及全体股东利益的情形。




三、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       1．截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草

案）》的有关规定；

       2．本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则

及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情

形；

       3．本次调整尚需公司股东大会审议批准，并按照《管理办法》等法律、法

规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定履行信息披露义务。

    本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有 限公司

2023 年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核指标事项的法律意见书》的

签章页）




   北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

               赖继红                                    李    鑫




                                            经办律师：

                                                         原小放




                                                     2024 年 8 月 14 日