深圳市康冠科技股份有限公司
                     2023年度独立董事述职报告

                               --杨健君

   本人自担任深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
以来，遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳市康冠科技股份有限公司章程》《深圳市康冠科技
股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件以及规章制度，积
极履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是
中小投资者的利益。

   现将本人2023年履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

   杨健君，男，博士研究生学历，持有深圳证券交易所独立董事资格证书。
2002年10月至2011年12月担任电子科技大学教师；2011年12月至今担任电子科
技大学中山学院教师，曾任二级教学副院长；2020年12月起担任本公司第一届
董事会独立董事，任期至2022年7月届满；2022年5月起担任本公司第二届董事
会独立董事，任期三年。

    （二）独立性情况

   本人不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本
人进行独立客观判断的关系，本人未持有公司股份，独立履行职责，与持有公
司5%以上股份的股东、实际控制人、控股股东及公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，不受其组织或个人影响。

    二、独立董事年度履职概况

   2023年，公司共召开8次董事会会议、3次股东大会会议。本人均亲自出席
报告期内的董事会会议及股东大会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议


                                  1
的情况。

     （一）出席董事会会议情况如下：

                            以通讯方式参                           是否连续两次未
应出席次数   现场出席次数                委托出席次数   缺席次数
                              加会议次数
                                                                    亲自出席会议
    8             0              8            0            0            否

     本人对公司2023年历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票（除回避
表决的情况外），未提出异议，不存在反对和弃权的情况。

     （二）出席股东大会会议情况如下：

     2023年，公司召开定期及临时股东大会共计3次。本人出席了2023年第一次
临时股东大会、2022年度股东大会、2023年第二次临时股东大会。

     （三）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况：

     2023年，本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员、第二届董事会
薪酬与考核委员会委员、第二届董事会战略委员会委员，严格遵守《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》以及公司相关规章制度的规定，现将主
要工作情况报告如下：

        1、本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员，2023年主持了1次
提名委员会会议，对公司修订部分内部制度如《提名委员会工作细则》等事项
进行了审议并发表意见。

        2、本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，2023年参加了5
次薪酬与考核委员会会议，对公司股票期权激励计划、购买董监高责任险等事
项进行了审议并发表意见。

     3、本人作为公司第二届董事会战略委员会委员，2023年参加了2次战略委
员会会议，对公司募集资金、金融衍生品交易等事项进行了审议并发表意见。

     根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自
身实际情况，2023年度内公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事
专门会议召开机制等事项。2023年公司未召开过独立董事专门会议，未涉及需


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独立董事专门会议审议相关重大事项。

    （四）行使独立董事职权的情况

   报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；
未有向董事会提议召开临时股东大会；未有提议召开董事会会议；未有依法公
开向股东征集股东权利。根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要
求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真
审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意
见及事前认可意见，具体情况如下：

   本人对公司第二届董事会第五次会议审议的如下相关事项发表了独立意见：

     1、《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的独立意见》；

     2、《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的独立意见》。

   本人对公司第二届董事会第六次会议审议的如下相关事项发表了独立意见：

     1、《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的独立意见》；

     2、《关于向激励对象授予股票期权的独立意见》。

   本人对公司第二届董事会第七次会议审议的如下相关事项发表了事前认可
意见和独立意见：

     1、《关于续聘公司2023年审计机构的议案的事前认可意见》；

     2、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案的独立意
见》；

     3、《关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方提供
担保暨关联交易的议案的独立意见》；

     4、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见》；

     5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见》；


                                     3
       6、《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案的独立意见》；

       7、《关于续聘公司2023年审计机构的议案的独立意见》；

       8、《关于购买董监高责任险的议案的独立意见》；

       9、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案的独立意见》；

       10、《关于2022年年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保
情况的专项说明和独立意见》。

   本人对公司第二届董事会第八次会议审议的如下相关事项发表了独立意见：

       1、《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案的独立意
见》；

       2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立意见》；

       3、《关于使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换的议案的独立意见》。

   本人对公司第二届董事会第九次会议审议的如下相关事项发表了独立意见：

       1、《关于调整2022年及2023年股票期权激励计划行权价格及数量的独立
意见》；

       2、《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的独
立意见》；

       3、《关于注销2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的独立意
见》。

   本人对公司第二届董事会第十次会议审议的如下相关事项发表了独立意见：

       1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专
项说明和独立意见》。

   本人对公司第二届董事会第十一次会议审议的如下相关事项发表了独立意
见：

       1、《关于使用非募集资金支付募投项目部分款项并定期以募集资金等额
置换的独立意见》。

                                   4
   本人对公司第二届董事会第十二次会议审议的如下相关事项发表了事前认
可意见和独立意见：

     1、《关于拟变更2023年度会计师事务所的事前认可意见》；

     2、《关于取消使用非募集资金支付募投项目部分款项并定期以募集资金
等额置换的独立意见》；

     3、《关于拟变更2023年度会计师事务所的独立意见》；

     4、《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见》。

    （五）现场考察及工作情况

     1、报告期内，本人对公司进行了现场考察，对公司生产情况、内部控制、
业绩情况等事项进行调查。通过多种沟通途径，与公司其他董事、监事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营情况、战略发
展方向、财务状况等现状，对公司修订部分内部制度如《提名委员会工作细则》
等事项从自身专业角度予以关注审查，为公司发展建言献策。

     2、报告期内，本人通过电话、会谈等方式与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等方面进行充分沟通，并加强了
与中小股东的沟通交流，了解中小股东的诉求和想法，就中小股东提出的问题
及时向公司反馈建议，提升中小股东对公司真实运营情况的了解程度，关注中
小股东的合法权益不受损害。

    （六）公司配合工作情况

   报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立
董事独立性的情况发生，为本人履行独立董事的职责提供了必要的条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

   报告期内，公司除公司控股股东、实际控制人凌斌先生、公司副总经理张
斌先生为公司及子公司提供的关联担保外，不存在其他重大关联交易，关联交
易具体情况已在公司定期报告中进行披露。



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    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

   报告期内，公司第二届董事会第七次会议审议通过《2022年度内部控制自
我评价报告》，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告
内部控制重大缺陷，本人通过电话、会谈等方式与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等方面进行充分沟通，对财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的合法合规性做出了独立
明确的判断。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

   2023年3月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司
2023年审计机构的议案》。2023年4月17日，经公司2022年度股东大会审议，同
意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
2023年12月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟变更2023
年度会计师事务所的议案》。2023年12月26日，经公司2023年第二次临时股东
大会审议，同意聘任深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构。公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交独
立董事进行事前审核的程序，本人与公司管理层及有关人员就变更审计机构进
行了必要沟通，认可公司续聘及后续变更会计师事务所，其原因为原聘任的大
华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其深圳分
所团队目前已转入深圳大华国际，本人对深圳大华国际的执业情况、独立性、
诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行了审查，本人认为该所
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计
的工作要求。公司本次更换会计师事务所综合考虑了业务现状和发展需要，其
决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （四）股权激励计划相关情况

   2023年2月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈深圳市
康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理
办法〉的议案》等相关议案，并于2023年3月13日经2023年第一次临时股东大会



                                  6
审议通过了前述议案。2023年3月13日，公司第二届董事会第六次会议审议通过
了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予股票期权的议案》。2023年7月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过
了《关于调整2022年及2023年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关
于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注
销2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

   本人本着独立、客观、公正的原则对上述事项的全部资料进行了认真审议
并发表了相关事前认可和独立意见。

    四、总体评价和建议

   任职以来，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市康冠科技股份有限公司章程》
《深圳市康冠科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件
以及规章制度，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，充分发挥独立董事的独
立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。

   2024年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义
务，加强与董事会、监事会和股东的沟通，充分发挥专业独立作用，坚决维护
公司和全体股东的合法权益。

   以上是本人于2023年度履行独立董事职责的工作报告，衷心感谢公司董事
会、管理层及相关工作人员在本人履职期间给予的积极配合！




                                        深圳市康冠科技股份有限公司
                                             独立董事：杨健君
                                               2024年4月10日




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