证券代码：001309          证券简称：   德明利          公告编号：2024-040

                     深圳市德明利技术股份有限公司
             关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划
                        预留部分限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：
   1、限制性股票预留授予日：2024年5月9日

   2、限制性股票预留授予数量：33.0876万股

   3、限制性股票预留授予价格：18.87元/股

   4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票



    深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024
年 5 月 9 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，公司董事会同意根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过，董事会认为 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予
条件已成就，决定以 2024 年 5 月 9 日为授予日，向符合授予条件的 14 名激励对
象授予预留部分限制性股票 33.0876 万股，授予价格为 18.87 元/股。现将有关情
况公告如下：

    一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会
议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经
就本激励计划相关事项发表了独立意见。
    2、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对 2023 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监
事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023 年 5 月 26 日，公司披露《监事会
对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    3、2023 年 5 月 9 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集
人，向全体股东公开征集了委托投票权。
    4、2023 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
    5、2023 年 6 月 14 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
条件已经满足，因 1 名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激
励对象由 103 人调整为 102 人，鉴于公司已实施 2022 年度权益分派方案，董事
会根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和 2022 年度股东大会的授权，
决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予
的限制性股票数量由原 90.90 万股调整为 127.12 万股，本激励计划授予每股价格
由 34.71 元调整为 24.66 元，并确定以 2023 年 7 月 13 日作为激励计划的授予日，
向符合条件的 102 名激励对象授予 101.668 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出
具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
    7、2023 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。其中由于有 4 人因个人原因未缴款，以致所授限制性股
份 12,600 股全部失效；有 2 人部分缴款，未缴款部分 3,800 股限制性股票失效，
故本次实际缴款人数 98 人。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记数量
最终为 100.028 万股。
    8、2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司拟回购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共
30,800 股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量
由 100.028 万股调整为 96.948 万股，首次授予激励对象由 98 人调整为 90 人，预
留部分 25.452 万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出
具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的的法律意见书》。
   9、2024 年 3 月 18 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购
注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800 股。
    10、2024 年 4 月 18 日，公司披露了《关于回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 8 名离职人员已授予登
记的限制性股票共 30,800 股。
    11、2024 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分
的授予数量、授予价格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数
量及回购价格的议案》。由于公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划中预留
部分股份数量由 25.452 万股调整为 33.0876 万股，授予价格由原 24.66 元/股调
整为 18.87 元/股。2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记的数量
由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股。若公司和/或激励对象出现《2023 年限
制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购
数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股，回购价格由原 24.66 元/股调整为
18.87 元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。
    12、2024 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，2024 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予条件已成就，决定以 2024 年 5 月 9 日为授予日，向符合授予条
件的 14 名员工授予 2023 年限制性股票激励计划中预留部分限制性股票 33.0876
万股，授予价格为 18.87 元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利
技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见
书》。

    二、本次向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的具体情况
    （一）关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予条件成就的说明
    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中规定，激励对象获授的
条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中任
一情况，亦不存在不能授予股票或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公
司2023年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就。
    （二）2023 年限制性股票激励计划预留部分的授予情况
    1、预留授予日：2024 年 5 月 9 日
    2、预留股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股
    3、预留授予价格：18.87 元/股
    4、预留授予对象和数量：
    本次授予对象共 14 人，授予数量 330,876 股，具体人员及分配情况如下：

                                本次获授数量   占本次授予预留限制   占目前总股
    姓名            职务
                                    (股)       性股票总数的比例       本的比例
   杜铁军        董事、总经理      94,796             28.65%           0.06%
   褚伟晋      财务负责人          54,600             16.50%           0.04%
   核心技术人员、核心业务人
   员及公司董事会认定需要激        181,480            54.85%           0.12%
     励的其他员工（12 名）
              合计                330,876             100.00%          0.22%
注：①公司总股本按预留限制性股票授予日总股本 147,182,100 股计。
    ②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
    ③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。



    5、本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
    6、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
    7、有效期：2023 年限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过 60 个月。
    8、解除限售安排
                       自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个
  预留授予的限制性股
                       交易日起至预留授予完成登记之日起 24 个月   50%
  票第一个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止

                       自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个
  预留授予的限制性股
                       交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月   50%
  票第二个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止

    在上述规定期间内，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。

    9、解除限售条件
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥证监会认定的其他情形。

    激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

    （3）公司层面业绩考核要求
    考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2022 年营
业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X，各年度业绩考核目标
计算方式如下表所示：


                                                               L
                       A              X≥25%                 100%
  第一个解除限售期      B          15%≤X＜25%               80%
                        C             X＜15%                  0%
                       A              X≥45%                 100%
  第二个解除限售期      B          35%≤X＜45%               80%
                        C             X＜35%                  0%

    若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标 B，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标 A 或业绩目标 B，按
上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例，
未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

    （4）个人业绩考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对
象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝标准系
数×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：



                            优秀        良好          合格          不合格
                            A              B            C             D
                                  100%                 90%            0

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式分
批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购
注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩
效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解
除限售额度，当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款
利息回购并注销。

    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解锁
比例（L）×个人层面解锁比例（M）×个人当年计划解除限售额度。

    若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    三、本次授予预留部分限制性股票与股东大会审议通过的 2023 年限制性股
票股激励计划的差异情况
    根据公司 2023 年 6 月 8 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留部分须在 2023 年限制性股票激励计
划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确授予对象，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留部分限制性股票失效。董事会在公司实施 2022 年度、2023 年度权益分
派后，根据股东大会的授权，对 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
授予数量和授予价格进行了调整，本次授予的预留部分限制性股票授予数量为
330,876 股，授予价格为 18.87 元/股。除上述调整外，其他内容与公司股东大会审议
通过的 2023 年限制性股票激励计划的相关内容一致。
    四、预计向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
对各期经营业绩的影响

    公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本次股权激励的股份支付费用，该等费用将在本次激励的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据企业会计准则要求，假定公司于 2024 年 5 月授予激励对象权益，预计本次
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

                                        2024          2025           2026


         330,876        1,917.55        958.78        798.98         159.80

    注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请投资者注意可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


    公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励对公司业绩的刺激作用情况
下，本次股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本次股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工
的积极性，提高经营效率，本次股权激励带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用
增加。

    五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明

    经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不
存在买卖公司股票的情形。

    六、激励对象认购2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及缴纳
个人所得税的资金安排
    激励对象认购 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及缴纳个人
所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有
关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

    七、监事会意见
    监事会认为董事会向 14 名激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》以及
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。经监事会
审查，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的
激励对象获授限制性股票的条件已经成就，14 名激励对象符合公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格
合法、有效。因此监事会同意以 2024 年 5 月 9 日为授予日，以 18.87 元/股的授
予价格向 14 名激励对象授予预留部分限制性股票 33.0876 万股。
    监事会对 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单出具了核
查意见。

   八、律师事务所出具的法律意见
   广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得
了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》等有关规定继续履
行相应的信息披露义务并办理相关登记手续。

   九、备查文件

   1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

   2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

   3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。

   特此公告。

                                     深圳市德明利技术股份有限公司董事会

                                                      2024 年 5 月 9 日