根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简
称“公司”）监事会对公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》（以下简
称“本激励计划”）及其他相关资事项进行核查后，发表如下核查意见：

               2024

    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、
法规规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无 法表示意见的审计报告；

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售
期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划 或安排。


                                   -3-
    4、公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考
核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，激发员工的积极性、创造性和责任
心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，形成利益共同体，增
强公司的凝聚力， 提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

               2024

    1、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《
考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运
行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。

    2、《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全
面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划
的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，
形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股
东的利益。

               2024



    1、本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公
司董事、高级管理人员、公司（含分公司、控股子公司）中层管理人员、核心技
术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。

    2、本激励计划所确定的首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激 励对象的下列情形：

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


                                    -3-
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    3、本次激励计划确定的首次授予激励对象均符合《管理办法》规定的激
励对象条件和激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激
励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。


    综上，监事会认为， 公司实施本激励计划符合公司长远发展需要，具有
可行性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。




                                         深圳市德明利技术股份有限公司

                                                     监事会

                                                  2024年7月24日




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