股东大会法律意见书




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                             广东信达律师事务所

  关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会

                                法 律 意 见 书


                                                         信达会字（2024）第258号



致：深圳市德明利技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》
（以下简称《治理准则》）等法律法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市德明
利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，广东信达律师事务
所（以下简称“信达”）接受深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“贵公司”
或“公司”）的委托，指派李翼律师、黄芮琪律师（以下简称“信达律师”）出席
贵公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵公司本次
股东大会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术
股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书》（以下简称本《股东大会法
律意见书》）。



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    为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，现场参与贵公司本次股东大会、审阅相关文件和资料并得到
贵公司的如下保证：向信达律师提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资
料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏
漏之处。

    根据《规则》第五条的规定，在本《股东大会法律意见书》中信达律师仅对贵
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的
表决程序和表决结果事项发表法律意见，而不对本次股东大会审议的议案以及其他
与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    信达同意本《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。

    鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：



    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    贵公司董事会于2024年8月31日在指定媒体上刊载了《深圳市德明利技术股份有
限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》的公告。贵公司董事会于2024
年9月2日在指定媒体上刊载了《深圳市德明利技术股份有限公司关于召开2024年第
三次临时股东大会通知的更正公告》（与原《深圳市德明利技术股份有限公司关于
召开2024年第三次临时股东大会的通知》合称《股东大会通知》），对原公告之“附
件二：授权委托书”的提案信息进行更正。《股东大会通知》按照法定的期限公告
了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议召集人、会议审议事项、
出席会议对象等相关事项，符合相关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。

    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》《治
理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

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    （二）本次股东大会的召开

    1．根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告
方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现
行《公司章程》的有关规定。

    2．根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间、会议地点、会议内容、出席对象等事项。该等会议通知的内容符合《公
司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公
司章程》的有关规定。

    3．贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：现场会议
于2024年9月18日（星期三）下午15:00在深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代
产业园1栋24楼会议室如期召开；贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交
易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为股东提供本次股东大会的网络投
票平台（以下简称“网络投票系统”）；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2024年9月18日9:15至9:25，9:30至11:30，13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月18日9:15至
15:00期间任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方式与《股东大会通知》中
所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由贵公司董事长李虎先生主持。

    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》《治
理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    1．出席会议的股东的总体情况

    出席本次股东大会的股东及股东代表共216人，代表股份82,608,432股，占公司
有表决权股份总数的55.9730%。


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    2．出席会议股东的具体情况

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共4名，代表有表决权的
75,170,673股，占公司有表决权股份总数的50.9334%。

    （2）参加本次股东大会网络投票的股东

    在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共212名，代表有表决
权的股份7,437,759股，占公司有表决权股份总数的5.0396%。

    （3）中小投资者的出席情况

    出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共213名，代表有表决权的
股份7,437,859股，占公司有表决权股份总数的5.0397%。

    根据信达律师对出席现场会议及进行网络投票的股东与截至2024年9月11日深
圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构出具的股东名册进行核对与查验，
出席本次股东大会现场会议及进行网络投票的股东的姓名或名称、身份证号码或营
业执照号码、股东证券账户号码与股东名册的记载一致；出席现场会议的股东代理
人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

    （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

    公司董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯方式出席、列席了本次股东大
会。信达律师现场出席了本次股东大会。

    （三）本次股东大会的召集人资格

    根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股
东大会的召集人资格。

    信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。



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    三、本次股东大会的表决程序和结果

    经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，以记名投
票的方式进行了投票表决。

    （一）本次股东大会审议议案

    根据《股东大会通知》，本次股东大会审议通过了如下议案：

    1．审议通过《关于增加公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及接受关
联方担保额度的议案》。

    表决 结果：同 意24,004,821股，占出席会议所有股东所持有 表决权股份的
99.1662%；反对108,136股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4467%；弃
权93,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3871%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7,236,023股，占出席会议的中
小股东所持有表决权股份的97.2864%；反对108,136股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份的1.4539%；弃权93,700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份
的1.2598%。

    关联股东李虎对该议案回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有效表决权
股份总数。

    2．审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。

    表决 结果：同 意82,459,162股，占出席会议所有股东所持有 表决权股份的
99.8193%；反对63,570股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0770%；弃权
85,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1037%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7,288,589股，占出席会议的中
小股东所持有表决权股份的97.9931%；反对63,570股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份的0.8547%；弃权85,700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份

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的1.1522%。

    本议案为特别决议议案，已获得出席本次会议的股东（包括股东代表）有效表
决权股份总数的2/3以上通过。

    （二）表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳
证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    经信达律师核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决；选择网络投票的股东在网络投票有效
时间内通过网络投票系统进行了网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权情况和合并表决情况统计数据；
本次股东大会投票表决结束后，贵公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的
投票结果，并按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决
情况。

    （三）表决结果

    经信达律师核查，列入本次股东大会的议案已经股东投票表决；根据有效表决
结果，本次股东大会的议案均获有效通过。

    信达律师认为：本次股东大会的审议议案与《股东大会通知》所载一致，表决
程序和表决结果符合《公司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件
的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

    本《股东大会法律意见书》中相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四
舍五入造成。



    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

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法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司
章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东
大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市德明利技术股份有限公司2024年第三次
临时股东大会决议》合法、有效。

    本《股东大会法律意见书》正本二份，无副本。

    （以下无正文）




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