证券代码：001316         证券简称：润贝航科           公告编号：2024-048


                   润贝航空科技股份有限公司
       关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
         第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

    1、润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已经成就；本次符合解除限售的激励对象共 59 名，
可解除限售的限制性股票共计 1,067,500 股，占公司当前股本总额的 1.29%；

    2、本次限制性股票解除限售尚需办理相关手续，在上市流通前公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。

    公司于 2024 年 9 月 19 日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2023 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会同意公司在限售期满
后对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体情况
公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一
届监事会第十五次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

    （二）2023 年 7 月 11 日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务
进行了公示，公示时间为自 2023 年 7 月 11 日起至 2023 年 7 月 20 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 22
日披露的《润贝航空科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

    （三）2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，具体内容
详见 2023 年 7 月 28 日对外披露了《润贝航空科技股份有限公司关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-045）。

    （四）2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第
一次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向
激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。

    （五）2023 年 9 月 26 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成
了 2023 年限制性股票激励计划的授予登记工作，具体内容详见公司 2023 年 9
月 22 日披露的《润贝航空科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的报告》（公告编号：2023-053）。

    （六）2024 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及预留授
予价格的公告》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留限制性
股票的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》等议案，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2024 年 7 月
29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司尚需在相关机构办理待回
购部分股权激励股份的回购注销手续。

     （七）2024 年 7 月 24 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成
了 2023 年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，具体内容详见公司于
2024 年 7 月 23 日披露的《润贝航空科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034）。

     （八）2024 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限
售相关事项进行了核查。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

     二、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明

     （一）第一个解除限售期即将届满的说明

     根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首
次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。

     本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：

                                                                          解除限
解除限售安排                         解除限售时间
                                                                          售比例
               自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
   第一个
               日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后    50%
 解除限售期
               一个交易日当日止
               自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
   第二个
               日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后    30%
 解除限售期
               一个交易日当日止
              自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
  第三个
              日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后        20%
解除限售期
              一个交易日当日止

      2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2023 年 9
月 26 日，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票的第一个限售期将于 2024
年 9 月 25 日届满，故第一个解除限售期自 2024 年 9 月 26 日开始。

      （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

      根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


 序号                      解除限售条件                            成就情况

        公司未发生如下任一情形：
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
        定意见或者无法表示意见的审计报告；
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                             公司未发生前述情形，
  1     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             满足解除限售条件。
        ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
        公开承诺进行利润分配的情形；
        ④法律法规规定不得实行股权激励的；
        ⑤中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
        当人选；
                                                           激励对象未发生前述
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
  2                                                        情形，满足解除限售条
        派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                           件。
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
        员情形的；
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        ⑥中国证监会认定的其他情形。

        公司层面业绩考核要求：                               公司年审机构天职国
            2023 年度营业收入相对于 2022 年的营业收入增长率 际会计师事务所（特殊
  3     不低于 25%（触发值）或 30%（目标值）                 普通合伙）对公司出具
          首次授予部分               年度营业收入相对于 2022 了 2023 年度审计报告。
                       对应考核年度
          的解除限售期               年的营业收入增长率（A） 经审计，公司 2023 年
                                                    目标值 营业收入增长率为
                                     触发值（An）
                                                （Am）     46.90%，公司业绩指标
          首次授予部                                       满足解除限售条件，首
          分的第一个      2023 年     25%         30%      次授予部分第一个解
          解除限售期                                       除限售期可解除限售
            注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所 比例为 100%。
        审计的合并报表所载数据为计算依据
            公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
        考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由
        公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
        息之和。

                                                               根据董事会薪酬与考
                                                               核委员会对激励对象
                                                               的综合考评，49 名激励
                                                               对象 2023 年度绩效考
        个人层面绩效考核要求：
                                                               核为“A”或“B”，
              公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的
                                                               对应个人层面解锁比
        综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公
                                                               例为 100%。10 名激励
        司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激
                                                               对象 2023 年度绩效考
        励对象解除限售的比例。
                                                               核为“C”，对应个人
              激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个
                                                               层面解锁比例为 80%。
  4     人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除
                                                               0 名激励对象 2023 年
        限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。
                                                               度绩效考核为“D”，
              激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，
                                                               对应个人层面解锁比
        考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
                                                               例为 0%。 名激励对象
        解除限售的比例：
                                                               在本次解除限售前离
          考核评级    A-优秀    B-良好   C-合格     D-不合格
                                                               职或不再属于公司及
          标准系数    100%      100%      80%         0%
                                                               控股子公司的员工，其
                                                               获授的尚未解除限售
                                                               的限制性股票不得解
                                                               除限售。


      综上所述，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，同意公司在股票限售期满后按照激励计划的相关规定办理本次解除限
售相关事宜。

      三、第一个解除限售期的解除限售情况

      根据 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一
个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 50%，公司本次符合解除
        限售条件的激励对象共计 59 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,067,500 股，
        占公司目前股本总额的 1.29%。具体情况如下：

                                                                             单位：万股

                                                    本次可                           本次可解
                                                             本期未达解
                                       首次获授的   解除限                剩余两期   除限售数
                                                             禁条件待回
姓名         国籍           职务       限制性股票   售限制                未解除限   量占目前
                                                             购注销股票
                                         数量       性股票                售数量     股本总额
                                                               数量
                                                      数量                             的比例
徐烁华     中国香港   董事、副总经理     36.00      18.00        0         18.00      0.22%
                      副总经理、董事
 田野        中国     会秘书、财务总     16.00       8.00        0          8.00      0.10%
                      监
高木锐       中国     董事、副总经理     16.00       8.00        0          8.00      0.10%


        其他激励对象（56 人）            150.00     72.75       2.25       75.00      0.88%


            合计（59 人）                218.00     106.75      2.25       109.00     1.29%


            注：1、上表所列数据中未包含预留部分限制性股票、已离职激励对象的情况，后续公
        司将对不符合解禁条件的股份进行回购注销。

            2、限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将
        另行公告，敬请投资者关注。

            3、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限
        售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
        及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
        等有关法律法规的规定执行。

            4、相关数据合计数与各分项数值之和不等系由四舍五入造成。

             四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

            公司已于 2024 年 7 月 8 日实施完成了 2023 年年度权益分派工作，根据公司
        《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于 2024 年 7 月 9 日
        召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，对公司 2023 年限
        制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 18.07 元/股调整为 17.425 元/股。

            公司于 2024 年 7 月 9 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八
        次会议，于 2024 年 7 月 29 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行回购注销。
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象已离职，公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象人数由 65 名减少至 61 名。目前前述限制性股票尚未完
成回购注销手续。

    截至本公告披露日，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象
已离职，已不再具备激励对象资格，公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
人数由 61 名减少至 59 名；公司 2023 年限制性股票激励计划首批授予部分中的
10 名激励对象因首次授予部分第一个解除限售期个人绩效考核结果未达标导致
解禁比例未达到 100%。根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述
离职及个人考核未达标的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 35,500 股限制
性股票后续公司将择机召开董事会和股东大会审议回购注销事项以及办理相关
手续。

    除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励
计划相关内容不存在差异。

    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核
查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其
个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意在限售期满后按照相关规定办理本次
解除限售事宜。本期所有不符合解除限售条件的限制性股票后续将由公司统一回
购注销。

    六、监事会核查意见

    监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：

    1、公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实
施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励
计划》中规定的不得解除限售的情形；

    2、公司本次解除限售条件已成就，符合公司《2023年限制性股票激励计划
（草案）》的相关要求；

    3、监事会对激励对象名单进行了核查，本次可解除限售的激励对象已满足
激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格
合法、有效；

    监事会同意公司为符合解除限售条件的59名激励对象按规定解除限售，并为
其办理相应的解除限售事宜。

   七、法律意见书结论性意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就
本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分的第一
个解除限售期将于 2024 年 9 月 26 日届至，除此外，首次授予部分限制性股票第
一个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法
规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚
需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并于解除限售期届至后办理相关
解除限售手续。

    八、备查文件

    （一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

    （二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

    （三）《润贝航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会2024年第三次会议决
议》；

    （四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。

    特此公告。

                                             润贝航空科技股份有限公司
      董 事 会

二〇二四年九月二十日