证券代码：001316          证券简称：润贝航科           公告编号：2024-049


                    润贝航空科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
          限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

    1、本次解除限售股票上市流通日为 2024 年 9 月 30 日（星期一）；

    2、本次符合解除限售的激励对象共 59 名，可解除限售的限制性股票共计
1,067,500 股，占公司当前股本总额的 1.2946%。

    润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2023 年第一次临时股
东大会对董事会的相关授权，公司按照本激励计划的相关规定办理了本激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，具体情况
如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监
事会第十五次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司
独立董事就本激励计划发表了独立意见。

    （二）2023 年 7 月 11 日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务
进行了公示，公示时间为自 2023 年 7 月 11 日起至 2023 年 7 月 20 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 7 月 22 日出具并披露了
《润贝航空科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

    （三）2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2023 年
7 月 28 日提交披露了《润贝航空科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-045）。

    （四）2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第
一次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向
激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。

    （五）2023 年 9 月 26 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成
了 2023 年限制性股票激励计划的授予登记工作，并于 2023 年 9 月 22 日提交披
露了《润贝航空科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的报告》（公告编号：2023-053）。

    （六）2024 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及预留授
予价格的公告》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
等议案，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2024 年 7 月 29 日，
公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司尚需在相关机构办理待回购部分
股权激励股份的回购注销手续。
     （七）2024 年 7 月 24 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完
成了 2023 年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，具体内容详见公司
于 2024 年 7 月 23 日披露的《润贝航空科技股份有限公司关于 2023 年限制性股
票激励计划预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034）。

     （八）2024 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限
售相关事项进行了核查。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

     二、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明

     （一）第一个解除限售期即将届满的说明

     根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次
授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。

     本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：

                                                                          解除限
解除限售安排                         解除限售时间
                                                                          售比例
               自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
   第一个
               日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后    50%
 解除限售期
               一个交易日当日止
               自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
   第二个
               日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后    30%
 解除限售期
               一个交易日当日止
               自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
   第三个
               日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后    20%
 解除限售期
               一个交易日当日止

     2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2023 年 9
月 26 日，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票的第一个限售期于 2024 年 9
月 25 日届满，第一个解除限售期自 2024 年 9 月 26 日开始。

      （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

      根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同
时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


 序号                       解除限售条件                            成就情况

         公司未发生如下任一情形：
         ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
         定意见或者无法表示意见的审计报告；
         ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                              公司未发生前述情形，
  1      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              满足解除限售条件。
         ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
         公开承诺进行利润分配的情形；
         ④法律法规规定不得实行股权激励的；
         ⑤中国证监会认定的其他情形。

         激励对象未发生如下任一情形：
         ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
         当人选；
                                                            激励对象未发生前述
         ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
  2                                                         情形，满足解除限售条
         派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            件。
         ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
         员情形的；
         ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         ⑥中国证监会认定的其他情形。

                                                              公司年审机构天职国
         公司层面业绩考核要求：
                                                              际会计师事务所（特殊
             2023 年度营业收入相对于 2022 年的营业收入增长率
                                                              普通合伙）对公司出具
         不低于 25%（触发值）或 30%（目标值）
                                                              了 2023 年度审计报告。
                                      年度营业收入相对于 2022
                                                              经审计，公司 2023 年
           首次授予部分               年的营业收入增长率（A）
  3                     对应考核年度                          营业收入增长率为
           的解除限售期                 触发值        目标值
                                                              46.90%，公司业绩指标
                                        （An）      （Am）
                                                              满足解除限售条件，首
           首次授予部
                                                              次授予部分第一个解
           分的第一个     2023 年         25%         30%
                                                              除限售期可解除限售
           解除限售期
                                                              比例为 100%。
             注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所
         审计的合并报表所载数据为计算依据
             公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
         考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由
         公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
         息之和。

                                                              根据董事会薪酬与考
                                                              核委员会对激励对象
                                                              的综合考评，49 名激励
                                                              对象 2023 年度绩效考
         个人层面绩效考核要求：
                                                              核为“A”或“B”，对
             公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的
                                                              应个人层面解锁比例
         综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公
                                                              为 100%。10 名激励对
         司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激
                                                              象 2023 年度绩效考核
         励对象解除限售的比例。
                                                              为“C”，对应个人层面
             激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个
                                                              解锁比例为 80%。0 名
  4      人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除
                                                              激励对象 2023 年度绩
         限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。
                                                              效考核为“D”，对应个
             激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等
                                                              人层面解锁比例为
         级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
                                                              0%。6 名激励对象在本
         对象解除限售的比例：
                                                              次解除限售前离职或
          考核评级   A-优秀   B-良好    C-合格   D-不合格
                                                              不再属于公司及控股
          标准系数   100%     100%      80%         0%
                                                              子公司的员工，其获授
                                                              的尚未解除限售的限
                                                              制性股票不得解除限
                                                              售。


      综上所述，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      （一）本次解除限售股份的上市流通日为 2024 年 9 月 30 日（星期一）；

      （二）本次解除限售的股份数量为 1,067,500 股，占公司目前股本总额的
1.2946%。

      （三）本次解除限售的激励对象人数为 59 人。

      （四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

                                                                       单位：万股
                                                   本次可                本次可解
                                                            本期未达解
                                        获授的限   解除限                除限售数
                                                            禁条件待回
  姓名        国籍            职务      制性股票   售限制                量占目前
                                                            购注销股票
                                          数量     性股票                股本总额
                                                              数量
                                                   数量                  的比例
 徐烁华     中国香港   董事、副总经理    36.00     18.00        0        0.2183%
                       副总经理、董事
  田野        中国     会秘书、财务总    16.00      8.00        0        0.0970%
                       监
 高木锐       中国     董事、副总经理    16.00      8.00        0        0.0970%


          其他激励对象（56 人）          150.00    72.75       2.25      0.8822%


              合计（59 人）              218.00    106.75      2.25      1.2946%


    注：1、上表所列数据中未包含预留部分限制性股票、已离职激励对象的情况，后续公
司将对不符合解禁条件的股份进行回购注销。

    2、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限
售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有
关法律法规的规定执行。

     四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

    公司已于 2024 年 7 月 8 日实施完成了 2023 年年度权益分派工作，根据公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于 2024 年 7 月 9 日
召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，对公司 2023 年限
制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 18.07 元/股调整为 17.425 元/股。

    公司于 2024 年 7 月 9 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八
次会议，于 2024 年 7 月 29 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 4
名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行回购注销。
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象已离职，公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象人数由 65 名减少至 61 名。目前前述限制性股票尚未完
成回购注销手续。

    截至本公告披露日，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象
已离职，已不再具备激励对象资格，公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
人数由 61 名减少至 59 名；公司 2023 年限制性股票激励计划首批授予部分中的
10 名激励对象因首次授予部分第一个解除限售期个人绩效考核结果未达标导致
解禁比例未达到 100%。根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述
离职及个人考核未达标的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 35,500 股限制
性股票后续公司将择机召开董事会和股东大会审议回购注销事项以及办理相关
手续。

     除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励
计划相关内容不存在差异。

     五、本次解除限售的限制性股票上市流通后股本结构变动情况

                            本次变动前                      本次变动后
       类别
                    数量（股）           比例        数量（股）           比例

 有限售条件股份      55,820,375       67.69%          54,752,875         66.40%

 无限售条件股份      26,639,625       32.31%          27,707,125         33.60%

 股份总数            82,460,000          100%         82,460,000          100%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

      六、备查文件

    （一）《股权激励获得股份解除限售申请表》；

    （二）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

    （三）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

    （四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。

    特此公告。

                                                      润贝航空科技股份有限公司

                                                                   董 事 会

                                                      二〇二四年九月二十七日