证券代码：001316          证券简称：润贝航科           公告编号：2024-059


                    润贝航空科技股份有限公司
          关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
                       部分限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）于 2024 年
11 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因
部分激励对象未满足首次授予第一个解除限售期解除限售条件，以及 10 名原激
励对象离职，公司董事会同意公司根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，回购注销公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）中合计 16 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 201,000 股，占公司目前总股本的 0.24%。该议案尚需提交公司
股东会审议。现将相关事项公告如下：

    一、 本激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2023 年 7 月 10 日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议、公司
第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本期激励
计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （二）2023 年 7 月 11 日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务
进行了公示，公示时间为自 2023 年 7 月 11 日起至 2023 年 7 月 20 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。

    （三）2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司披
露了《润贝航空科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。

    （四）2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第
一次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向
激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。

    （五）2023 年 9 月 22 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），授予限制性股票的上市日期
为 2023 年 9 月 26 日，授予股份数量为 221.30 万股，授予价格为 18.07 元/股，
授予人数为 65 人。

    （六）2024 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及预留授
予价格的公告》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司本激励计划项下尚未解除限售的限制性股票回购价格由 18.07 元/股调整为
17.425 元/股，向 18 名激励对象授予预留的限制性股票 24.70 万股，回购并注销
本激励计划中 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股。

    2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司尚需在相
关机构办理待回购部分股权激励股份的回购注销手续。

    （七）2024 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034），预留授予限制性股票的上市
日期为 2024 年 7 月 24 日，授予股份数量为 24.70 万股，授予价格为 17.425 元/
股，授予人数为 18 人。
    （八）2024 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限
售相关事项进行了核查。2024 年 9 月 30 日，公司 2023 年限制性股票激励计划
首批授予第一期符合解除限售条件的 59 名激励对象共计 106.75 股限制性股份上
市流通。

    （九）2024 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，拟回购注销 16 位激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 201,000 股。该议案尚需提交至股东会进行审议，公司尚需在相关机构
办理待回购部分股权激励股份的回购注销手续。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    （一）回购注销原因及数量

    1、未满足解除限售条件部分

    根据《激励计划》的规定，如激励对象当期考核结果为“C-合格”或“D-不
合格”时，其解除限售期当期个人层面的解除限售比例为“80%”或“0%”，考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。

    公司首次授予第一期解除限售期考核结果中，10 名激励对象 2023 年度考核
结果为“C-合格”，其首次授予第一个解除限售期个人层面可解除限售比例为 80%，
解除限售比例未达到 100%，公司对前述 10 名激励对象当期所持已获授但不符
合解除限售条件的限制性股票 22,500 股进行回购注销。

    2、离职部分

    截至本公告披露之日，本激励计划中有 10 名激励对象已离职，其中：首次
授予部分 8 名（其中含 4 名首次授予第一个解除限售期个人绩效结果未完全达标
的人员），预留授予部分 2 名，公司对前述 10 名激励对象已获授但不符合解除限
售条件的限制性股票合计 178,500 股进行回购注销。
       综上，本次回购注销共涉及 16 位激励对象，待回购注销的限制性股票数量
   总计 201,000 股，占公司目前总股本的 0.24%。

       （二）回购价格

       根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
   若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
   影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
   性股票的回购价格及数量做相应的调整。鉴于公司 2023 年度利润分配方案已经
   于 2024 年 7 月 8 日实施完成，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司
   2023 年度限制性股票激励计划限制性股票回购价格已调整为 17.425 元/股。

       根据《激励计划》规定，（1）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、
   解除劳动关系等原因而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授
   予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；（2）激励对象解除限售期考核当年
   不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
   注销。故本次回购价格为调整后的回购价格 17.425 元/股加上银行同期存款利息
   之和。

       （三）回购资金来源

       本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

        三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

                            本次变动前           本次变动增减          本次变动后
    股份类别           股份数量
                                         比例   变动数量（股） 股份数量（股）        比例
                         （股）
一、有限售条件股份    55,232,750      67.00%       -201,000        55,031,750       66.92%

二、无限售条件股份    27,207,250      33.00%           0           27,207,250       33.08%

三、股份总数          82,440,000         100%      -201,000        82,239,000    100.00%

       注：截至本公告日，公司总股本为 82,460,000 股。2024 年 7 月 9 日，公司第二届董事

   会第九次会议审议了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，

   董事会同意对已不符合解除限售条件的 20,000 股限售股进行回购注销。

       截至目前公司尚未办理上述 20,000 股限售股回购注销手续。为清晰展示本次股份变动
情况，上表内“本次变动前”的总股本已剔除未办理回购手续的 20,000 股。后续公司将合

并办理两次回购共 221,000 股的注销登记手续。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 82,440,000 股减少至 82,239,000 股，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
    本次回购注销后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。

    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。

    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管
理办法》《激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。我们同意公司回购注销部分限制性股票事项。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，监事会同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 201,000 股
进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规的规定，履
行了必要的审批程序，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响
公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    七、法律意见的结论性意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所认为：

    1.截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东会
审议并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公
司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定；

    2.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》 激励计划》
的有关规定。

    八、备查文件

    （一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

    （二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

    （三）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次
会议决议》；

    （四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。




    特此公告。

                                               润贝航空科技股份有限公司

                                                        董 事 会

                                               二〇二四年十一月二十八日