目       录


一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告… 第 1—2 页




二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明… 第 3—4 页




三、资质附件………………………………………………………… 第 5—9 页

    （一）本所营业执照复印件……………………………………… 第 5 页

    （二）本所执业证书复印件……………………………………… 第 6 页

    （三）执业注册会计师资格证书复印件……………………… 第 7-8 页

    （四）授权书复印件……………………………………………… 第 9 页
         关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
       以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
                            的鉴证报告
                           天健审〔2024〕8-185 号



三羊马（重庆）物流股份有限公司全体股东：

    我们鉴证了后附的三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称三羊马物流
公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供三羊马物流公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。


    二、管理层的责任
    三羊马物流公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕
1145 号）的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说
明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三羊马物流公司管理层编制的上



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述说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，三羊马物流公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023
年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）的规定，如实反映了三羊马物流公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：



                                     二〇二四年四月二十五日




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                     三羊马（重庆）物流股份有限公司

     以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明



    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）的规定，

将本公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下。


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981 号），本公司由主承销商

申港证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券 2,100,000

张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 21,000.00 万元，坐扣承销和

保荐费用 421.47 万元（含增值税）后的募集资金为 20,578.53 万元，已由主承销商申港证

券股份有限公司于 2023 年 11 月 1 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资

费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 182.56 万元

（不含增值税），已预付的承销及保荐费 44.18 万元（不含增值税）后，公司本次募集资

金净额为 20,375.65 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32 号）。


    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集

资金使用计划如下：

                                                                   单位:人民币万元
                           调整前募    调整后募
                                                             项目备案
 项目名称      总投资额    集资金       集资金     建设期                环评情况
                                                            或核准文号
                           投资额       投资额


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仅为出具三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
鉴证报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法
经营。未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。




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仅为出具三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
鉴证报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有
执业资质。未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。




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仅为出具三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的鉴证报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明 赵兴明是中国注册会计师
未经 本人 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。




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仅为出具三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的鉴证报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明曾丽娟是中国注册会计师
未经 本人 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。




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