申港证券股份有限公司
关于三羊马(重庆)物流股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊
马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的要求，对三羊马 2023 年
度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114 号），公司主承销商申港
证券采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2001.00 万股，发行价为每股人民币
16 元，共计募集资金 32,016.00 万元，坐扣承销和保荐费用 3,000.00 万元（含增
值税）后的募集资金为 29,016.00 万元，已由主承销商申港证券于 2021 年 11 月
24 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其
他发行费用 1,543.40 万元（不含增值税），已预付的保荐费 188.68 万元（不含
增值税）后，公司本次募集资金净额为 27,453.73 万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31 号）。
1
2、募集资金使用和结余情况
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 27,453.73
项目投入 B1 20,689.31
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 314.47
项目投入 C1 3,270.89
本期发生额 利息收入净额 C2 116.08
节余募集资金转出 C3 3.90
项目投入 D1=B1+C1 23,960.21
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 430.54
节余募集资金转出 D3=C3 3.90
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 3,920.16
实际结余募集资金 F 3,920.16
差异 G=E-F -
注：上表分项数据之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981 号），
公司主承销商申港证券采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券
2,100,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 21,000.00
万元，坐扣承销和保荐费用 421.47 万元（含增值税）后的募集资金为 20,578.53
万元，已由主承销商申港证券于 2023 年 11 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。
另减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直
接相关的外部费用 182.56 万元（不含增值税），已预付的承销及保荐费 44.18 万
元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 20,375.65 万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32 号）。
2
2、募集资金使用和结余情况
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 20,375.65
项目投入 B1 -
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 -
项目投入 C1 4,800.00
本期发生额
利息收入净额 C2 9.12
项目投入 D1=B1+C1 4,800.00
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 9.12
应结余募集资金 E=A-D1+D2 15,584.77
实际结余募集资金 F 15,651.80
差异 G=E-F -67.03
上表中，差异 67.03 万元系尚未完成置换预先支付发行费用的自筹资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理
1、首次公开发行股票募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三羊马（重庆）
物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办
法》，公司及公司的全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称“主元多
式联运公司”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保
荐机构于 2021 年 10 月与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、中信银
行重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、上海浦东发展银行股份有限
公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行分别签订了《募集资金三方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
2023 年 11 月 1 日，公司发行的可转换公司债券募集资金到位后，连同保荐
机构与中信银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆星光支行
分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协
议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金
时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：元
开户单位 开户银行 银行账号 募集资金余额 资金来源 备注
三羊马（重庆）物 重庆银行股份有限公司 40010202900
38,953,042.45
流股份有限公司 文化宫支行 0771711
三羊马（重庆）物 重庆农村商业银行股份 03040101200
248,605.76
流股份有限公司 有限公司沙坪坝支行 10029429
三羊马（重庆）物 中信银行股份有限公司 81112010126
- 首次公开发 2023/12/4 注销
流股份有限公司 重庆分行 00494348
行股票募集
重庆主元多式联运 重庆农村商业银行股份 03040101200
- 资金 2023/12/5 注销
有限公司 有限公司沙坪坝支行 10029353
重庆主元多式联运 上海浦东发展银行股份 83010078801
- 2023/12/6 注销
有限公司 有限公司重庆分行 100004857
重庆主元多式联运 浙商银行股份有限公司 65300000101
- 2023/12/4 注销
有限公司 重庆分行 20100707688
三羊马（重庆）物 中信银行股份有限公司 81112010130 向不特定对
150,041,666.67 本期开立
流股份有限公司 重庆分行 00643703 象发行可转
三羊马（重庆）物 兴业银行股份有限公司 34625010010 换公司债券
6,476,353.25 本期开立
流股份有限公司 重庆星光支行 0163541 募集资金
合计 195,719,668.13
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1、2。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
4
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目“信息化建设项目”旨在提高
公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管理智能化系统建设投入，不
直接产生效益，无法单独核算效益。
2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目“补充流动资金”无法单独核
算效益，但通过满足公司经营的资金需求，有利于增强公司的资本实力，而间
接促进经济效益持续提升。
3、公司发行可转换公司债券募集资金投资项目“偿还银行借款”有助于降
低公司财务费用，增强公司盈利能力，不直接产生效益，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议于 2023 年
12 月 12 日审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期
的议案》。
1、公司“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”的投资规模及设
计方案是根据设计规划时的项目建设成本、生产工艺及公司未来发展规划做出
的，由于以下原因导致项目建设规模和预定可使用状态日期发生变动。（1）项
目建设期内钢材、混凝土等大宗物资价格波动较大，相应工程费用增加。（2）
受 2020-2022 年国内宏观环境影响，建筑行业出现员工被隔离、延迟复工、招
工难等问题，导致人工成本等费用增加。（3）2022 年以来，国内二手车市场迎
来重大利好，新政频出，不仅全面取消了国五排放标准的迁入限制，还明确了
二手车的商品属性；同时，允许二手车收购反向开票。新政的出台和落地为未
来二手车行业长时间健康、稳定发展提供了有力支持。增加“多式联运（重庆）
智能应用基地项目（一期）”投入有助于公司布局二手车运输。结合募集资金投
资项目的实际进展情况和市场发展前景，公司在不改变募集资金投资项目的用
途、实施主体及实施方式的情况下，对募投项目建设内容和建设规模进行适当
增加。调整后“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”投资规模由
34,922.26 万元增加至 57,952.12 万元，项目预计建设完工时间由 2023 年 12 月
31 日延期至 2024 年 12 月 31 日。该项目拟使用募集资金仍为 15,453.73 万元，
5
保持不变。
2、“信息化建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过
程中，因受外部环境变化影响，项目所涉及的信息化系统软件开发有所放缓、
硬件购置及日常信息化运营和维护延后，预计无法在计划时间达到预计可使用
状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变
募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体
股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对项目进行延期。项目预计
建设完工时间由 2023 年 12 月 31 日延期至 2024 年 12 月 31 日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、闲置募集资金的使用
（一）首次公开发行股票募集资金
2022 年 1 月 6 日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过 1.2 亿元的闲置募集
资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，
再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负
责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月（即自
2022 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 5 日）。
2022 年 12 月 29 日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币 5,000.00 万元
闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进
行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，
授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个
月（即自 2022 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 28 日）。
2023 年 12 月 28 日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分首
次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人
民币 4,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，
6
取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度
内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议
通过之日起 12 个月（即自 2023 年 12 月 29 日至 2024 年 12 月 28 日）。
2023 年度，公司使用部分首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的具体
情况如下：
单位：万元
产品名称 受托方 产品期限 认购金额 赎回金额 收益 余额
2022 年 10 月
重庆银行结构性存 重庆银行股份有限
24 日至 2023 3,000.00 3,044.13 44.13 -
款 2022 年第 474 期 公司文化宫支行
年 4 月 24 日
2023 年 5 月 5
重庆银行结构性存 重庆银行股份有限
日至 2023 年 3,000.00 3,043.34 43.34 -
款 2023 年第 166 期 公司文化宫支行
11 月 6 日
2023 年 11 月 8
重庆银行结构性存 重庆银行股份有限
日至 2023 年 3,000.00 3,008.88 8.88 -
款 2023 年第 500 期 公司文化宫支行
12 月 25 日
合计 9,000.00 9,096.35 96.35 -
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管
理的余额为 0 元。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2023 年 12 月 28 日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分发
行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过
人民币 15,000.00 万元发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。额度内
的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资。授权董事长在额度内行使
决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之
日起 12 个月（即自 2023 年 12 月 29 日至 2024 年 12 月 28 日）。
2023 年度，公司未实际使用发行可转换公司债券募集资金进行现金管理。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金
管理的余额为 0 元。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金进行了
专户存储并使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2023 年度募集资金的
7
存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求。保荐机构对公司 2023 年
度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
8
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有
限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘杨阳 吴文成
申港证券股份有限公司
年 月 日
9
附件 1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023 年度
编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 27,453.73 本年度投入募集资金总额 3,270.89
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 23,960.21
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 截至期末 项目可行
承诺投资项目 募集资金 调整后 本年度 截至期末累 本年度 是否达
更项目 投资进度 项目达到预定可使 性是否发
和超募资金投 承诺投资 投资总额 投入金 计投入金额 实现的 到预计
（含部分 （%） 用状态日期 生重大变
向 总额 (1) 额 (2) 效益 效益
变更） (3)＝(2)/(1) 化
承诺投资项目
三羊马多式联
运（重庆）智
否 15,453.73 15,453.73 - 15,453.73 100.00 2024 年 12 月 31 日 [注 1] 不适用 否
能 应 用 基 地
（一期）
信息化建设项
否 4,000.00 4,000.00 54.10 322.00 8.05 2024 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
目
补充流动资金 否 8,000.00 8,000.00 3,216.79 8,184.48 102.31 不适用 不适用 不适用 否
合计 27,453.73 27,453.73 3,270.89 23,960.21
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
10
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2021 年 12 月 17 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金投资项目和支付发行费用的自筹资金 15,728.99 万元，其中三羊马多式联运（重庆）智
能应用基地（一期）15,453.73 万元、信用化建设项目 125.50 万元、发行费用 149.76 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，已完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 详见本报告六、闲置募集资金的使用
公司募集资金投资项目“补充流动资金”已完成结项，结余募集资金 3.90 万元，结余的主要
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
原因系公司合理利用闲置募集资金进行现金管理产生的收益。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金 3,920.16 万元存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注 1] 该项目尚未完工，未产生经济效益。
11
附件 2
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023 年度
编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 20,375.65 本年度投入募集资金总额 4,800.00
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 4,800.00
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 截至期末
募集资金 调整后 截至期末 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目 更项目 本年度 累计投入
承诺投资 投资总额 投资进度（%） 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
和超募资金投向 （含部分 投入金额 金额
总额 (1) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
变更） (2)
承诺投资项目
三羊马运力提升 2026 年 10
否 15,000.00 15,000.00 - - - [注 2] 不适用 否
项目 月 31 日
偿还银行借款 否 6,000.00 5,375.65[注 1] 4,800.00 4,800.00 89.29 不适用 不适用 不适用 否
合 计 21,000.00 20,375.65 4,800.00 4,800.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
12
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于发行可转换公司债券募
募集资金投资项目先期投入及置换情况 集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》，同意以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金 67.03 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 详见本报告六、闲置募集资金的使用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金 15,651.80 万元存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注 1] 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 21,000.00 万元，各募投项目原募集资金承诺投资总额为 21,000.00 万元，鉴于公司实际收到
募集资金净额为 20,375.65 万元，公司将本次募集资金承诺投资总额调整为 20,375.65 万元，其中“三羊马运力提升项目”15,000.00 万元，“偿还银行借
款项目”项目 5,375.65 万元。
[注 2] 该项目尚未投入使用，未产生经济效益。
13
