证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-022
箭牌家居集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 1,524,750 股，上述拟回购注销的限
制性股票的回购价格为 8.95 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
2、回购注销完成后，公司总股本将由 970,122,000 股调整为 968,597,250 股。
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）于 2024 年 4 月
19 日分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公
司 2023 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）中，首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象因已离职或已提出离职申
请而即将离职不再符合激励对象资格，根据《箭牌家居集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》以及《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销上述所涉激
励对象已获授但未解除限售的合计 1,524,750 股限制性股票。该议案尚需提交
2023 年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<箭
牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
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划相关事宜的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意
见，同意公司实行本次激励计划；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京
市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2023 年 5 月 19 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<箭
牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2023 年 5 月 20 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指
定信息披露媒体发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事
饶品贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 6 月 13 日
（周二）召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案
向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023 年 5 月 20 日至 5 月 29 日，公司在内部 OA 公告栏对本次激励计划
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司个别员工向监事会询问了
激励对象的确定规则、流程等情况，对此，公司监事会根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）
等相关规定并就相关问询进行核实或回复，通过本次激励对象名单公示，公司监
事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监
事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相
关 公 示 情 况 及 核 查 情 况 于 2023 年 6 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2023 年 6 月 13 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指
定信息披露媒体披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 6 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
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《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，
董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、2023 年 6 月 26 日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市
中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律
意见书》。
8、2023 年 7 月 17 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指
定信息披露媒体披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，
本激励计划首次授予人数合计 173 人，首次授予限制性股票数量 450.92 万股，
授予价格 8.95 元/股，首次授予的限制性股票上市日为 2023 年 7 月 19 日。
9、2024 年 4 月 19 日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票的议案》，公司监事会对拟注销的限制性股票数量以及涉及的激励
对象名单进行了核实并出具了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。该议案尚需提交公司
股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量
1、公司 2023 年度实现的营业收入以及扣除非经常性损益的净利润未达到公
司层面业绩考核目标
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根据《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以公司 2022 年
营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；且以公司 2022 年扣除非
经常性损益的净利润为基数，2023 年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于
20%。”根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《箭牌家居集团股
份有限公司 2023 年度审计报告》，此次激励计划第一个解除限售期公司层面业
绩考核目标未达标，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件未成就。
根据《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”因此，公司拟回购注销
首次授予的 173 名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性
股票 1,352,760 股。
2、激励对象离职
根据《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，
自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照本激励计划的规定回购并注销”，公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予的 10 名激励对象因离职或已提出离职申请而即将离职失去激励对象资格，
公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部剩余限制性股票 171,990 股。
综上，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 1,524,750 股，占公司目前总股本的 0.1572%。
（二）本次回购价格
《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的具
体规定如下：
“根据本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有规定外，
回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需
对回购价格进行调整的除外。
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回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期
中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票
授予完成登记之日的天数÷365 天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通
过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期
存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、
满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算。”
公司于 2023 年 5 月 31 日实施了 2022 年年度权益分派，公司 2023 年限制
性股票激励计划授予价格由 9.13 元/股调整为 8.95 元/股。
综上，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的回购价格为 8.95 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
（三）回购资金总额及资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款预计为
13,785,819.09 元（具体金额以回购价款支付日金额为准），资金来源为公司自有
资金。
（四）其他说明
因限制性股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较
长。故在本次股权激励限制性股票回购结束前，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的
调整。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 970,122,000 股减少为 968,597,250
股。公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 804,509,200 82.93% -1,524,750 802,984,450 82.90%
高管锁定股 0 0.00% 0 0 0.00%
首发前限售股 800,000,000 82.46% 0 800,000,000 82.59%
股权激励限售股 4,509,200 0.46% -1,524,750 2,984,450 0.31%
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二、无限售条件流通股 165,612,800 17.07% 0 165,612,800 17.10%
三、总股本 970,122,000 100.00% -1,524,750 968,597,250 100.00%
说明：（1）本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。（2）上表中数值
若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（3）以上股本变动情况
仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以本次回购注销事项完成后中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次注销对公司的影响
本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师
事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单和数量进行了审核。
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规及公司《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公
司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股
东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权
和批准，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《中
华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规
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范性文件的规定履行信息披露义务和办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日
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