中信证券股份有限公司
关于箭牌家居集团股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为箭牌家居
集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，就箭牌家居预计2024年度日常关联交易额度情况进行了核
查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）及控股子公
司2024年度拟与关联法人北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方（以下合称“宏
华骏成”）、公司控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司及其关联方（以下
合称“乐华恒业投资”）、佛山市德富祥通置业有限公司及其关联方（以下合称
“德富祥通置业”）发生日常销售相关的关联交易预计累计最高交易金额（不含
增值税）分别为人民币25,000万元、人民币4,200万元、1,800万元；公司及控股
子公司2024年度与关联法人肇庆市高要区加华塑料有限公司（以下简称“高要加
华”）、南雄市佛燃能源有限公司（以下简称“南雄佛燃”）发生日常采购相关的
关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币2,000万元、人民
币2,500万元；公司及控股子公司2024年度向关联法人乐华恒业投资及其关联方
租赁办公室形成的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）为人民币
1,000万元；公司及控股子公司接受关联方佛山市乐通物流有限公司（以下简称
“乐通物流”）提供的运输装卸服务、宏华骏成提供的安装服务等劳务形成的关
联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币1,200万元、人民币
150万元。
上述2024年度日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前已经公司独
立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意的审
核意见。公司于2024年4月19日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联
董事谢岳荣先生、ZHEN HUI HUO先生、霍少容女士、霍秋洁女士、谢安琪女
士、谢炜先生进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时
股东谢岳荣先生、霍少容女士、佛山市乐华恒业实业投资有限公司、佛山市霍
陈贸易有限公司需回避表决。
公 司2023年发生的日常销售 相关的关联交易总金额（不含增值税）为
19,910.22万元，公司2023年发生的日常采购（含劳务）相关的关联交易总金额
（不含增值税）为3,328.76万元，未超出获批预计总金额。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
公司预计2024年度与各个关联方发生日常关联交易的各累计最高交易金额
（不含增值税）及相关情况如下：
单位：人民币万元
关联交 关联交易内 关联交易定价 合同签订金额或预 2024 年 1-3 月已发
关联人 2023 年发生金额
易类别 容 原则 计金额 生金额
参照市场价
向关联 采购亚克力
高要加华 格，双方共同 2,000.00 252.02 1,259.55
人采购 板
约定
原材料
小计 - - 2,000.00 252.02 1,259.55
向关联 采购燃气及 参照市场价
人采购 南雄佛燃 管道工程施 格，双方共同 2,500.00 160.32 1,516.81
燃料和 工 约定
动力 小计 - - 2,500.00 160.32 1,516.81
销售智能坐
宏华骏成 便器、卫生 25,000.00 2,601.28 19,456.99
参照市场价
陶瓷、龙头 格，双方共同
乐华恒业
五金、浴室 约定
向关联 投资及其 4,200.00 - 430.79
家具、浴缸
人销售 关联方
浴 房 、 瓷
产品、
砖、定制橱
商品 德富祥通 参照市场价
衣柜、配件
置业及其 及其他等产 格，双方共同 1,800.00 - -
关联方 品及提供配 约定
套服务
小计 - - 31,000.00 2,601.28 19,909.57
参照市场价
采购运输及
乐通物流 格，双方共同 1,200.00 269.90 474.55
接受关 装卸服务
约定
联发人 参照市场价
提供的 采购安装服
宏华骏成 格，双方共同 150.00 1.89 77.85
劳务 务
约定
小计 - - 1,350.00 271.80 552.40
乐华恒业 参照市场价
承租关 投资及下 承租办公室 格，双方共同 1,000.00 56.01 -
联方物 属公司 约定
业 - -
小计 1,000.00 56.01 -
注1：北京宏华骏成科贸有限公司、深圳宏华骏成建材有限公司、佛山乐华骏成建材有限公
司等为受同一实际控制人许宏泉控制，宏华骏成为公司的经销商，经销区域主要为北京及
深圳，表中预计2024年度日常关联交易数据系公司向上述许宏泉控制的企业销售产品或其
向公司提供劳务的合计数据；同时佛山乐华骏成建材有限公司预计2024年将继续承租公司
办公室，预计租金不超过10万元（不含税）；
注2：因控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司及其关联方（即同一实际控制人口径）
与公司及子公司发生日常关联交易的部分关联人数量众多，因关联方佛山市德富祥通置业
有限公司及其关联方（即同一实际控制人口径）发生日常关联交易的部分关联人数量众多，
为简化披露并便于投资者阅读，且上述关联方向公司及子公司采购主要为项目样板房、售
楼部以及日常维修保养所需产品，因此对于上述预计发生交易金额未达到公司上一年度经
审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度（2023 年度）日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
实际发生 实际发生
关联交易 关联交易内 实际发生 额占同类 额与预计 披露日期
关联人 预计金额
类别 容 金额 业务比例 金额差异 及索引
（%） （%）
向关联人 采购亚克力
高要加华 1,259.55 0.23% 2,500.00 49.62%
采购原材 板
详见 2023
料 小计 - 1,259.55 0.23% 2,500.00 49.62% 年 4 月 12
采购燃气及 日于巨潮
向关联人
南雄佛燃 管道工程施 1,516.81 0.28% 2,500.00 39.33% 资 讯 网
采购燃料
工 （ http://w
和动力
小计 - 1,516.81 0.28% 2,500.00 39.33% ww.cninfo
销售智能坐 .com.cn/
宏华骏成 19,456.99 2.54% 25,000.00 22.17% ）披露的
便器、卫生
陶瓷、龙头 《 关 于
向关联人 佛山市乐华
五金、浴室 2023 年度
销 售 产 恒业实业投
家具、浴缸 日常关联
品、商品 资有限公司
浴 房 、 瓷 430.79 0.06% 5,000,00 92.13% 交易预计
其他下属公
砖、定制橱 公告》
司及其他关
联方 衣柜、配件
陕西合创宏 及其他等产
建建设装饰 品
21.79 0.001% - -
工程有限公
司
小计 - 19,909.57 2.60%
采购安装服
宏华骏成 77.85 0.01% 150.00 48.10%
接受关联 务
人提供的 采购运输及
乐通物流 474.55 0.09% -
劳务 装卸服务
小计 - 552.40 0.10% - -
向关联人出
向关联人 宏华骏成 6.38 0.00% - -
租办公室
出租房产
小计 - 6.38 0.00% - -
1、公司于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年度股东大会审议通过
了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，预计金额是基
于当时的市场情况、采购计划等进行评估和测算确定，公司与
关联方实际发生交易的情况与预计时的情况发生了变化；
公司董事会对日常关联交易实际发生情 2、2023 年，公司及控股子公司向关联方陕西合创宏建建设装饰
况与预计存在较大差异的说明（如适 工程有限公司、高要加华分别销售产品金额为 21.79 万元、0.65
用） 万元，向佛山市乐通物流有限公司采购运输及装卸服务金额为
474.55 万元，向宏华骏成出租办公室金额为 6.38 万元，该项发生
而未预计的关联交易金额较小且为新开展或偶发性交易；
3、为严格遵守关于关联交易的相关规定，公司尽可能减少关联
交易占比。
公司董事会对 2023 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较
公司独立董事对日常关联交易实际发生
大差异的说明符合公司实际情况。公司关联交易价格依据市场
情况与预计存在较大差异的说明（如适
价格确定，遵循客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及
用）
股东特别是中小股东利益的情形。
注：占比指销售额占公司营业收入的比例，或者指采购额与营业成本之比值。
二、关联人介绍和关联关系
1、肇庆市高要区加华塑料有限公司
法定代表人：李谦强
注册资本：50 万元人民币
主营业务：生产亚克力板材
住所：肇庆市高要区回龙镇工业集聚基地澄湖小区肇江公路旁
股权结构：李谦强持有 51%股权，陈焕持有 49%股权
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 2,997.36
万元人民币，2023 年度营业收入 2,768.74 万元人民币
关联关系说明：高要加华的股东陈焕女士为公司董事、副总经理 ZHEN
HUI HUO，董事霍少容，董事、副总经理霍秋洁的母亲，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，高要加华为公司关联法人。
履约能力分析：上述关联方为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务
状况良好，与公司长期合作，具备履约能力。
2、南雄市佛燃能源有限公司
法定代表人：陈星
注册资本：5000 万元人民币
主营业务：天然气供应
住所：南雄市新城沿江东路 28 号首层之一号北侧 1-4 号门店
股权结构：佛燃能源集团股份有限公司持有 55%股权，公司全资子公司韶
关市乐华陶瓷洁具有限公司持有 25%股权，南雄市浈江电业有限责任公司持有
10%股权，佛山市高明能源有限公司持有 10%股权
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 12,146.57 万元人民币，
2023 年度营业收入 8,749.87 万元人民币
关联关系说明：南雄佛燃为公司参股公司，公司董事、副总经理 ZHEN
HUI HUO 先生担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，南雄燃气为公司关联法人。
履约能力分析：上述关联方为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务
状况良好，与公司长期合作，具备履约能力。
3、北京宏华骏成科贸有限公司（简称“北京宏华骏成”）
法定代表人：许宏泉
注册资本：1932 万元人民币
主营业务：销售卫浴空间产品
住所：北京市通州区中仓路 9 号楼 1 层
股权结构：许宏泉持有 90%股权，李卫婵持有 10%股权
主要财务数据（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 11,897 万元
人民币，2023 年度营业收入 20,177 万元人民币
关联关系说明：北京宏华骏成的法定代表人及股东许宏泉为公司董事长、
总经理谢岳荣的表兄弟，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定及实质重于形式的原则，确定北京宏华骏成为公司关联法人。
履约能力分析：公司与经销商的合作主要采用“先款后货”的模式，同时，
经过十几年的业务积累，许宏泉相关公司已成为公司重要经销商，掌握了一定
的销售渠道和客户资源，且为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务状况
良好，与公司长期合作，具备履约能力。
4、深圳宏华骏成建材有限公司（简称“深圳宏华骏成”）
法定代表人：许宏泉
注册资本：100 万元人民币
主营业务：销售卫浴空间产品
住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街 139 号中央西谷大厦 607
股权结构：许宏泉持有 90%股权，李卫婵持有 10%股权
主要财务数据（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 3,690 万元人
民币，2023 年度营业收入 2,172 万元人民币
关联关系说明：深圳宏华骏成的法定代表人及股东许宏泉为公司董事长、
总经理谢岳荣的表兄弟，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定及实质重于形式的原则，确定深圳宏华骏成为公司关联法人。
履约能力分析：公司与经销商的合作主要采用“先款后货”的模式，同时，
经过十几年的业务积累，许宏泉相关公司已成为公司重要经销商，掌握了一定
的销售渠道和客户资源，且为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务状况
良好，与公司长期合作，具备履约能力。
5、佛山市乐华恒业实业投资有限公司（简称“乐华恒业投资”）
法定代表人：谢岳荣
注册资本：150000 万人民币
主营业务：对外投资
住所：佛山市禅城区港口路 17 号之一首层 P18 号之一（住所申报）
股权结构：公司共同实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜持有 65%
股权，佛山市霍陈贸易有限公司持有 25%股权，霍少容持有 10%股权
主要财务数据（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 449,496.47 万
元人民币，2023 年度营业收入 165.28 万元人民币
关联关系说明：乐华恒业投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，乐华恒业投资为公司关联法人。
履约能力分析：经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付
能力。经查询，乐华恒业投资不是失信被执行人。
6、佛山市乐通物流有限公司
法定代表人：陈耀发
注册资本：100万元人民币
主营业务：道路运输业
住所：佛山市禅城区南庄镇季华西路129号绿岛广场D3座11层1111房（住所
申报）
股权结构：邓智诚持有100%股权
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产694.37万元人民
币，2023年度营业收入710.26万元人民币
关联关系说明：乐通物流为公司实际控制人霍秋洁的妹妹霍素华的儿子邓
智诚持股100%的公司，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定
及实质重于形式的原则，确定乐通物流为公司关联法人。
履约能力分析：生产经营正常，信用状况良好，具备相应的履约能力。
7、佛山市德富祥通置业有限公司（简称“德富祥通置业”）
法定代表人：吴林强
注册资本：500 万人民币
主营业务：房地产开发
住所：广东省佛山市顺德区伦教街道常教社区伦教水厂路 11 号金湾水岸公
馆
股权结构：广州建富时企业管理有限公司持有 70%股权，佛山市华隆宏僖
企业管理有限公司持有 30 %股权
主要财务数据（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 104,900.47 万
元人民币，2023 年度营业收入 0 万元人民币
关联关系说明：公司董事谢安琪配偶吴林强担任执行董事、经理，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛山德富祥通为公司关联法人。
履约能力分析：生产经营正常，信用状况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的
采购、销售及物业租赁等。上述所有交易均会根据实际情况与相应的交易方签
订书面协议，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户或向其他供应商
采购的定价政策保持一致，以市场价格为依据并经双方在公允的基础上协商后
在具体的实施协议中约定，遵循公平合理的定价原则；关联交易的结算方式、
付款安排与非关联交易基本一致。公司根据租赁标的同等或近似的房屋租赁的
市场行情和价格以及关联方向第三方出租同等或近似的房屋租赁价格，以市场
公允价格为依据进行协商并签订相关合同。
2、关联交易协议签署情况。对于 2024 年度预计范围内发生的日常关联交
易，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议；对于宏华骏成及其关联方，
公司将与其签署区域经销合同等协议，对经销期限、区域、产品、渠道、任务
以及产品价格、付款及交货等内容进行约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易的必要性：（1）公司对亚克力板等原材料需求存在阶段
性波动，对原材料的规格等要求繁多，为迅速响应公司需求，同时节省运输成
本，公司选择在距离较近且产品质量较好的关联方提供原材料，有利于节省时
间，有较高的成本效益；同时，为减少关联交易，公司自主研发生产向关联方
采购的材料，目前公司亚克力生产项目正在推进中，未来将逐步实现亚克力板
自产，进一步减少关联采购。（2）南雄市佛燃能源有限公司为深交所上市公司
佛燃能源集团股份有限公司的控股子公司，是南雄当地规模最大资金实力最强
的天然气供应商，当地其他供应商无法满足公司在南雄的天然气用量。（3）控
股股东及实际控制人或其亲属投资设立了房地产公司，公司按市场价格向此类
房地产公司销售产品，双方互利共赢。（4）公司实际控制人的表弟许宏泉前期
在北京有多年的卫浴市场业务经验，2004 年许宏泉设立北京宏华骏成科贸有限
公司与公司达成北京地区的独家经销合作，开始拓展箭牌家居北京周边地区的
业务，经过十几年的业务积累，许宏泉相关公司已成为公司重要经销商，掌握
了一定的销售渠道和客户资源，有利于公司拓展业务。关联方与公司独立运行，
销售价格也与其他非关联方价格基本一致，关联销售总额占公司销售收入比例
较低，不存在大量囤积货物、调节公司利润的情况。（5）公司向乐华恒业投资
的子公司租赁的办公室位于佛山新城的中盈盛达国际金融中心，将主要用于公
司高端品牌法恩莎的对外产品展示及办公，佛山新城定位为 CBD 中央商务区，
与法恩莎的品牌定位契合；为吸引更多优秀人才，公司在深圳设立了研发及销
售办公室，因目前自有物业已不能满足上述办公需求，乐华恒业投资的子公司
拥有的物业与公司自有物业毗邻，因此公司拟向其租赁办公室。
公司上述关联交易均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发
展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采购及销售程序，保障程序公平、
定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。公司的日常关联交易均在公司
主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企业，公司开展上述日
常关联交易有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展，符合公司及
全体股东的利益。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果
形成不利影响，公司也不会因此而对关联方形成依赖。关联交易的定价公允，
不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。对上述日常关联交易的额度
进行预计有助于提高公司业务的开展效率，但上述关联交易是否发生以及发生
额度需根据公司 2024 年度实际经营管理及与各关联方的业务开展情况而定，尚
具有一定的不确定性。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月19日召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，对此
关联交易预计事项进行了审查，认为：公司是基于公平、公开、公正的原则对
2024年度日常关联交易情况进行的合理预计，与关联方发生的关联交易属于正
常业务经营需要。该类关联交易的定价公允，开展该类交易不会对公司独立性
产生影响；公司主要业务不会因该类交易而对关联人形成依赖，亦不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，公司全体独立董事同意将
《关于2024度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审
议，并在董事会会议审议通过后需提交股东大会审议。
六、保荐人核查意见
保荐人对上述箭牌家居预计2024年度日常关联交易额度事项进行了审慎的
核查，保荐人认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回
避表决，独立董事已召开专门会议对上述关联交易进行了审核，董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必
要的信息披露程序。保荐人对箭牌家居预计2024年度日常关联交易额度事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨锐彬 史松祥
中信证券股份有限公司
2024 年 4 月 19 日
