箭牌家居：2023年度独立董事述职报告（李胜兰）2024-04-20
箭牌家居集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（李胜兰）
作为箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着向
公司全体股东负责的原则，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》 上市公司治理准则》 上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，忠实履行独立
董事职责，认真行使公司赋予独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议各
项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合
法权益。现将本人 2023 年度任职期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人李胜兰，女，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。
现任中山大学岭南学院经济学教授、博士生导师，兼任广东省经济学会常务副会
长。2019 年 12 月至今，任公司独立董事。此外，本人还兼任广州好莱客创意家
居股份有限公司独立董事、江西九丰能源股份有限公司独立董事、惠州农村商业
银行股份有限公司（非上市公司）独立董事等职务。
本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法
律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；并将自查情
况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023 年度，公司共召开 7 次董事会会议（其中 3 次以现场会议方式召开，4
次以通讯表决（含视频会议方式）方式召开），以现场投票与网络投票相结合的
方式召开股东大会 2 次，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。本人
无委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形，也不存在连续两
次未亲自出席董事会的情形。2023 年度本人对公司董事会各项议案没有提出反
对或弃权。本人于 2023 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
出席董事会及股东大会的情况
以通讯方式 是否连续两
本报告期应
现场出席董 （含视频方 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会
事会次数 式）参加董 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数
事会次数 议
李胜兰 7 3 4 0 0 否 2
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，本人作为
公司董事会提名委员会主任委员（召集人）、董事会审计委员会委员、董事会战
略委员会委员，2023 年度，共主持召开全部 1 次董事会提名委员会会议，出席
全部 6 次董事会审计委员会会议、1 次董事会战略委员会会议，出席各专门委员
会会议情况如下：
提名委员会
独立董事姓名
应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
李胜兰 1 1 0 0
审计委员会
独立董事姓名
应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
李胜兰 6 6 0 0
战略委员会
独立董事姓名
应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
李胜兰 1 1 0 0
本人严格履行各专门委员会的职责，对公司独立董事任职资格进行核查；对
公司定期报告及财务信息、内部控制制度、续聘会计师事务所、募集资金存放与
使用情况等事项进行审议和讨论，督促审计工作的落实和开展，对公司内部审计
部门及其工作进行有效监督，加强内外部审计的沟通，对公司重大财务信息进行
审议，监督公司内部控制体系建设情况；对公司回购股份事项进行研究并提出建
议，推动董事会各专门委员会有效发挥作用。2023 年度本人对公司董事会专门
委员会各项议案没有提出反对或弃权，具体情况如下：
委员会名 召开会议
召开日期 会议内容
称 次数
提名
1 2023 年 8 月 21 日 审议《关于公司现任独立董事任职资格的核查情况的汇报》
委员会
战略
1 2023 年 10 月 27 日 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
委员会
委员会名 召开会议
召开日期 会议内容
称 次数
审议《信永中和会计师事务所关于公司 2022 年度财务报告
2023 年 1 月 13 日 审计计划的报告》《关于 2022 年公司内部审计工作总结及
2023 年内部审计工作计划的汇报》
审议《信永中和会计师事务所关于公司 2022 年度财务报告
2023 年 4 月 6 日
初步审计结果的报告》
审议《信永中和会计师事务所关于公司 2022 年度财务审计
及内控审计情况的报告》《董事会审计委员会关于审计机构
2022 年度公司审计工作的总结报告》《关于续聘会计师事务
2023 年 4 月 11 日
所的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》《2022
审计
6 年度内部控制评价报告》《公司募集资金 2022 年度存放与使
委员会
用情况报告》
审议《关于<2023 年第一季度报告>的议案》《2023 年第一季
2023 年 4 月 24 日
度内部审计工作汇报》
审议《2023 年半年度报告全文及摘要》《募集资金 2023 年半
2023 年 8 月 21 日 年度存放与使用情况报告》《2023 年上半年内部控制及审计
工作汇报》
审议《关于<2023 年第三季度报告>的议案》《关于使用部分
2023 年 10 月 24
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《2023 年第三季度
日
内部审计工作汇报》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，自上述规
定实施以来，公司尚未涉及需独立董事专门会议审核的事项，因此，2023 年度未
召开独立董事专门会议。我们将在 2024 年按照相关规定开展独立董事专门会议
相关工作。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度，根据相关法律法规以及公司《独立董事工作制度》等的规定，结
合相关情况，本人就公司利润分配预案、续聘会计师事务所、关联交易、高级管
理人员的绩效考核及薪酬方案、募集资金存放与使用情况、限制性股票激励计划、
公司股份回购方案等事项发表了意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人与独立董事王晓华先
生委托独立董事饶品贵先生为独立董事代表作为征集人，就公司于 2023 年 6 月
13 日（周二）召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的《关于<箭牌家居集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<箭
牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况
审计中心作为审计委员会的日常办事机构，负责落实审计委员会对公司内部
控制的监督检查工作。2023 年度，本人作为审计委员会委员，积极参加审计委员
会会议定期听取审计中心关于内部审计工作情况报告，并与审计中心保持日常沟
通，并提出相关意见。
在 2022 年度报告编制过程中，本人认真履行审计委员会委员以及独立董事
在年报编制及披露过程中对审计机构审计工作的督促及监督职责，为保证有序开
展审计工作，我们与审计机构提前确定 2022 年度审计计划与时间安排；在审计
过程中，我们与审计机构主要项目负责人员通过三次会议进行沟通，切实履行监
督职责，了解审计工作进展及关注的问题，并督促项目审计人员及时推进审计工
作，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参
加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透
明度。
（六）在公司现场工作的情况
2023 年度，本人充分利用现场参加股东大会、董事会及董事会专门委员会
会议的机会和其他工作时间，并通过参加行业展会、对公司产品进行体验等多种
考察方式，参加保荐机构持续督导培训，与公司管理层进行会谈、电话沟通等多
种方式，同时与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保
持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司生产经营情况、财
务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责；同时，关注
外部环境变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识，为公司财务管理、内部
审计工作等提出意见及建议
（七）公司配合独立董事履职提供支持的情况
2023 年度，在本人履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
公司指定董事会秘书作为专门人员、董事会办公室作为专门部门，协助本人
履行职责，确保本人履职时必要的工作条件和人员支持。公司持续增强公司治理
和经营管理透明度，定期通报公司运营情况、提供相关资料，保障本人享有与其
他董事同等的知情权；本人与其他董事及高级管理人员之间信息沟通畅通，确保
了本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司及时向本人发出
会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通
并表达意见；在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见。
同时，公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，上述津贴的标准由董事
会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露；公司为董事、监事
及高级管理人员购买责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（八）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、本人持续关注公司信息披露工作和媒体、投资者对公司的评价，切实履
行独立董事职责，监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求规范信息披露行为，促进公司依法
规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司股东
尤其是中小股东的合法权益。
2、同时，本人注重学习独立董事履职相关的法律、法规和各项规章制度，
并积极参加相关培训，及时掌握相关政策，尤其是加深对涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的
履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防
范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步提高规范运作水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规
则，充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重
大事项作出独立判断并发表了意见：
（一）应披露的关联交易
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人作为独立董事，就上述事项对有关材
料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项
在定期报告披露前，本人作为审计委员会的委员，积极参加会议，关注财务
报告的合规性，在审议定期报告的董事会上，本人对关键事项充分发表意见，并
对公司定期报告签署了书面确认意见，保证定期报告的真实、准确、完整。
公司于 2023 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《2022
年度内部控制评价报告》，公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的
一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司 2022 年度内
部控制评价报告。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第二届董事会第二次会议，于 2023 年 5 月 18
日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，2023 年，
公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构
及内控审计机构。本次续聘有利于保障公司年度审计工作质量，符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情况。
（四）高级管理人员薪酬
公司于 2023 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
高级管理人员 2022 年度绩效考核及薪酬以及 2023 年绩效考核方案的议案》，对
公司高级管理人员 2022 年度的绩效考核情况进行了检查，并审核了公司高级管
理人员 2023 年度绩效考核方案，我们认为公司高级管理人员 2022 年度薪酬符合
公司相关制度及公司实际情况，2023 年考核方案，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，符合公司实际经营管理状况。
（五）股权激励相关事项
公司于 2023 年 5 月 19 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》， 于 2023 年 6 月 26 日召开了第二届董事会第五次会议审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人作为独立董事，
对限制性股票激励计划方案、上述相关调整及授予的合法合规性发表了同意的意
见。
四、总体评价和建议
2023 年，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履
行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独
立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员
会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学
决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2024 年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立
董事职责，发挥独立董事作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的建议，为董事会科学决策发挥积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权
益，促进公司规范运作和持续健康发展。
箭牌家居集团股份有限公司
独立董事：李胜兰
2024 年 4 月 19 日
