箭牌家居：董事会议事规则（2024年4月）2024-04-20
箭牌家居集团股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保
证董事会依法行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》以及《箭牌家居集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。
第二章 董事会组成
第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，其中至少包括一名会
计专业人士。设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 ；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超
过六年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存
在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。股东大会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公
司予以赔偿。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第七条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的
董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事
共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由
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董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召开。
第三章 董事会职权
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的其
他职权。
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第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元；
7、公司发生“购买或出售资产”交易时，所涉及的资产总额或成交总额（取
高者）在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之十。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
7、公司发生“购买或出售资产”交易时，所涉及的资产总额或成交总额（取
高者）在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
（三）公司与关联自然人发生的金额超过三十万元的，以及公司与关联法人
（或者其他组织）发生的金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之零点五以上的、除应由股东大会审议以外的关联交易（公司提供担保、
提供财务资助除外），应提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
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股东大会审议。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东大会审议。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交
股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
（五）公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
3、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
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（六）前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、法规、规范性
文件、深圳证券交易所出台的业务规则及公司章程规定须提交股东大会审议通过，
按照有关规定执行。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
根据法律法规、公司章程、公司内部管理制度的规定，无需由董事会、股东
大会批准的对外投资、交易事项，由董事长批准。
第十一条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第十二条 公司设置独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系
的董事。
第十三条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《独立董事工
作制度》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；符合中共
中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管
理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；符合中共中央组织
部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定
（如适用）；符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程
及公司其他制度规定的其他条件。
第十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十五条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议
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第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议之后十日内，召集和主持
董事会会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电
话、传真或微信等方式；通知时限为：召开临时董事会会议的三日以前。对于情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
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（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理
和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（包括但不限于电
话会议、视频会议）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）公司章程规定的因董事与会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
大会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程授权行事，不得越权
形成决议。
第二十七条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点和主要意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 除会议记录之外，董事会秘书还可以安排相关工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作
单独的决议记录。
第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事对
会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。
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第三十一条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据深圳证券交易所相关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向
董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司
管理层。
董事会秘书可通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助
董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求管理层成员向董事会
口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第五章 董事会专门委员会
第三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。董事会可根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第三十四条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且
过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能
影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第三十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十六条 公司董事会战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略和重
大投资决策以及ESG相关事宜进行研究并提出建议。
第三十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六章 董事会秘书
第三十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第四十条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所
其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
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（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、业务规则、深圳证券
交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十一条 董事会秘书的任职条件、职责和义务、任免程序等相关事宜，
应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司董事会秘书工作制度
的有关规定执行。
第七章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”不
含本数。
第四十三条 本规则未尽事宜，应当依照中国有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。若
本规则与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定
相抵触的，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释，监督执行。
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