北京市中伦（深圳）律师事务所

关于箭牌家居集团股份有限公司

 2023 年限制性股票激励计划

 回购注销部分限制性股票的

         法律意见书




        二〇二四年四月
                   北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于箭牌家居集团股份有限公司

                      2023 年限制性股票激励计划

                      回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书

致：箭牌家居集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以

下简称“《自律监管指南》”）、《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务

所（以下简称“本所”）接受箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或

“箭牌家居”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励

计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事

项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

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    1.   本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2.   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的

有关规定发表法律意见。

    3.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查

的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.   本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5.   本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专

业意见的适当资格。

    6.   本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    7.   本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）2023 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于

<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

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议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励

计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    （二）2023 年 5 月 19 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于

<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激

励对象名单>的议案》。

    （三）2023 年 6 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制

性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （四）2023 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第

五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于

向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （五）2024 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第

十次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股

票的议案》。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已

经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的具体内容

    根据《激励计划》以及公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次

会议文件、公司 2022 年年度权益分派实施公告、公司原激励对象离职或即将离
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职的证明文件以及公司的确认，本次回购注销的具体情况如下：

    （一）本次回购注销的原因及数量

    根据本激励计划规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期

公司层面业绩考核目标为：以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增

长率不低于 15%；且以公司 2022 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年

扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 20%；公司未满足上述业绩考核目标

的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由

公司回购注销。因公司未达首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业

绩考核目标，公司拟回购注销首次授予的 173 名激励对象第一个解除限售期已获

授但尚未解除限售的限制性股票 1,352,760 股。

    根据本激励计划规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、

劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同

或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定回购并注销。因公司 2023 年限制

性股票激励计划首次授予的 10 名激励对象已离职或已提出离职申请而即将离职，

公司拟回购注销该 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部剩余限制性股票

171,990 股。

    基于上述，公司本次回购注销的部分限制性股票数量合计为 1,524,750 股，

占公司目前总股本的 0.1572%。

    （二）本次回购注销的价格

    根据本激励计划规定，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上

中国人民银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除

外。本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.13 元/股，公司于 2023 年 5 月

31 日实施了 2022 年年度权益分派，限制性股票的授予价格由 9.13 元/股调整为

8.95 元/股。因此，本次回购注销的限制性股票的回购价格为 8.95 元/股加上中国

人民银行同期存款利息之和。

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    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的

原因、数量及价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励

计划》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相

关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理减少注册资本、股份注

销登记等手续。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权

和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》

的相关规定；

    2. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《公

司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回

购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件

的规定履行信息披露义务和办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司 2023

年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                     方诗雨



                                             经办律师：

                                                           段博文




                                                      2024 年 4 月 19 日