慕思健康睡眠股份有限公司

                    独立董事 2023 年度述职报告

                               （李飞德）

各位股东及股东代表：

    本人作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2023年的工作中，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，
充分发挥独立董事的作用，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的
职责，恪尽职守，勤勉尽责，切实有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人2023年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    本人李飞德，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生。曾任美的集团投资总监、董事会秘书、战略经营部总监、董事副总裁，美的
资本投资管理有限公司创始合伙人兼董事长；现任广东德楷创业投资有限公司董
事长、健萌体育产业发展集团有限公司副董事长、公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况

    作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）参加董事会和股东大会情况

    2023 年度公司运作正常，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
       事项均履行了相关审议程序。2023 年度本人任期时间内，凡需经董事会决策的
       重要事项，公司都提前通知本人并提供了资料。本人对会议议案进行了认真的研
       究审议，积极与公司高级管理人员沟通，认真了解掌握公司各方面的经营状况和
       重大经营活动，并在会议上充分发表意见。本人对董事会审议的议案，均投出赞
       成票，没有反对、弃权的情形，也未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出
       异议。

              2023 年度，公司共计召开 8 次董事会，2 次股东大会，本人于 2023 年 9 月
       4 日 2023 年第一次临时股东大会被选举为公司第二届董事会成员，2023 年任职
       期间，本人具体出席会议情况如下：

                                             以通讯方式   委托出席              是否连续两次    出席股
     董事姓   任职   应参加董   现场出席董                           缺席董事
                                             参加董事会   董事会次              未亲自参加董    东大会
       名     状态   事会次数   事会次数                             会次数
                                                 次数       数                    事会会议      次数

     李飞德   在职      4           2            2           0          0            否           0


              （二）发表独立意见情况

序
          会议时间      会议届次                             事项                                意见
号
     2023 年 9 月 4 第二届董事会        关于聘任公司高级管理人员事项                             同意
1
     日              第一次会议         关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案                   同意
     2023 年 12 月   第二届董事会
2                                       关于聘任副总经理、财务总监                               同意
     1日             第三次会议
     2023 年 12 月   第二届董事会                                                              事前认可意
3                                       关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易
     5日             第四次会议                                                                  见、同意

              （三）出席董事会专门委员会工作情况

              公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董
       事会薪酬与考核委员会共四个专门委员会，2023年9月4日，本人被选举为第二届
       董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会的委员，并担任第二届董事
       会薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，本人严格按照公司相关董事会专门委
       员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

              1、薪酬与考核委员会

              作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人持续关注公司主要
       财务指标和经营目标完成情况，了解公司高级管理人员分管工作范围及主要职责
情况，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作。本人任职期间未召开董事会
薪酬与考核委员会。

    2、审计委员会

    作为公司第二届董事会审计委员会委员，本人于报告期内任职期间共参加了
三次审计委员会，对季度报告、聘任内部审计负责人、聘任财务总监、关联交易
等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公
司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和
指导。

    3、战略委员会

    作为公司第二届董事会战略委员会委员，本人严格按照相关法律法规及《公
司章程》等相关规定，积极了解公司经营状况，与公司管理层保持日常沟通，结
合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司发展战略以及对外投资、
资本运作等事项提出相关意见与建议，切实履行了战略委员会委员职责。报告期
内，公司未召开战略委员会。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内本人任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积
极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工
作进行监督检查；对公司内部控制制度的建设及执行情况进行监督；与会计师事
务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计
工作进展情况，以保障审计结果的客观、公正。

    （五）维护投资者合法权益情况

    报告期内本人任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的
影响，切实维护中小股东的合法权益。

    （六）行使独立董事职权的情况
    报告期内本人任职期间，作为公司独立董事，认真仔细阅读报送的相关文件，
并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件及法
律法规政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独
立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

    （七）对公司进行现场调研情况

    除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履
行独立董事职责，还通过不定期现场考察全面了解、持续关注公司的生产经营、
财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司
管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影
响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建
议。同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经
营层科学决策提供专业依据。

    （八）公司配合独立董事工作的情况

    报告期内本人任职期间，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立
董事有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察
等工作，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职
责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及证券事务部等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    报告期内本人任职期间，作为独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，在履职过程中，
对公司的季度报告、续聘会计师事务所、聘任财务负责人、聘任高级管理人员、
董事及高级管理人员薪酬方案等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长
远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董
事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。报告期内本人重点关注事项具
体情况如下：
    （一）应当披露的关联交易

    报告期内本人任职期间，公司于2023年12月5日分别召开第二届董事会第四
次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立
产业基金暨关联交易的议案》。

    上述议案中的关联交易事项符合公司业务和战略发展的需要，交易价格公允、
合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分反映
了公司经营情况。上述报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    （三）聘任上市公司财务负责人

    报告期内本人任职期间，公司于2023年9月4日召开第二届董事会第一次会议，
审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任赵元贵为公司
副总经理、董事会秘书、财务总监。

    因收到公司财务总监赵元贵的书面辞职报告，赵元贵因个人原因申请辞去公
司财务总监职务，辞任后赵元贵将继续担任公司副总经理、董事会秘书职务，公
司于2023年12月1日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司
副总经理、财务总监的议案》，同意聘任邓永辉为公司副总经理、财务总监。

    公司聘任的财务总监任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。

    （四）聘任高级管理人员情况

    报告期内本人任职期间，公司于2023年9月4日召开第二届董事会第一次会议，
审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的
议案》，同意聘任王炳坤为公司总经理，同意聘任姚吉庆先生、盛艳女士、杨鑫
先生为公司副总经理，同意聘任赵元贵先生为公司副总经理、董事会秘书、财务
总监。

    公司聘任的高级管理人员任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。

    四、总体评价

    报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立
董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事
会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决
策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。2024年，本人将继续秉持谨
慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董
事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自
身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学
习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，
凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。




                                                 独立董事：李飞德

                                                    2024年4月26日