招商证券股份有限公司

                     关于慕思健康睡眠股份有限公司

    使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思健康
睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关规定，对慕思股份使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项
进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]831 号）核准，公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）4,001 万股，每股发行价格为人民币 38.93 元，本次发行募集资金总额
为 155,758.93 万元，扣除发行费用 8,044.55 万元，募集资金净额为 147,714.38 万
元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 20 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2022）第 441C000341
号”《验资报告》。

    公司及全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司已开立了募集资金专项账户
对募集资金的存储与使用进行管理，并分别与中国建设银行股份有限公司东莞市
分行、中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公
司东莞分行以及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》和《募集资金三方监
管协议》。

    二、募集资金的管理和使用情况及闲置原因

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金
使用计划如下：


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                                                                        单位：万元
 序号                项目名称                项目计划总投资     拟用募集资金数额

  1       华东健康寝具生产线建设项目               150,334.00           122,714.38

  2       数字化营销项目                            24,780.00            15,000.00

  3       健康睡眠技术研究中心建设项目              14,879.85            10,000.00

                   合计                            189,993.85           147,714.38


      目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目。但由于募集资金
投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及进度推进，部分募集资
金在短期内存在暂时闲置的情况。

       三、本次使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高资金使用效益、增加股东回报，在充分保障公司日常经营和募集资金
投资项目建设的资金需求，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置募集
资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障股东利
益。

      （二）投资额度及期限

      根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，
公司拟使用额度不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金及额度不超过 30 亿元的闲置
自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自公
司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。上述额度在决议有效期内可以
循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

      （三）投资产品品种

      募集资金：公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的规定，严格控制风险，拟投资的产品为安全性高、流动性
好、风险低、期限不超过 12 个月或可提前支取的产品，上述产品不得用于质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结
算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

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    自有资金：公司拟使用自有资金进行现金管理投资的产品为安全性高、流动
性好、风险低的产品（包括但不限于银行大额存单、结构性存款、协定存款、保
本型理财产品等）。

    （四）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体
情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    公司以募集资金、自有资金进行现金管理拟投资的产品属于安全性高、流动
性好、风险低、期限不超过 12 个月或可提前支取的产品，但金融市场受宏观经
济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险。

    （二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《慕思健康睡眠股份有限
公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；

    2、公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，只允许投资安全
性高、流动性好、风险低、期限不超过 12 个月或可提前支取的产品，不得与非
正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户
进行操作。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备
案并公告；

    3、公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评


                                   3
估发现存在可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
此外，公司审计部对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进
行审计；

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

    五、本次使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理对公司经营
的影响

    公司本次使用闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集
资金投资项目所需资金、保证募集资金安全和公司正常运营的前提下进行的，本
次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不
影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公
司及全体股东的利益。

    六、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

    董事会同意将本议案提请股东大会审议，并向股东大会申请授权公司财经中
心在上述范围内办理现金管理的具体操作，申请授权董事长签署相关协议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第二届监事会第四次会议审议通过了《关于
公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公
司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使
用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，
不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该
事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。


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    监事会同意将本议案提请股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司董事
会、监事会审议通过，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

    2、本事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目投资进展。
公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有
效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，有利于提高公司募集资金使用效
率和收益。

    保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项
无异议。




    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用
暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      汤   玮              张   燚




                                                     招商证券股份有限公司
                                                      2024 年    月    日




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