证券代码：001323          证券简称：慕思股份          公告编号：2024-014


                    慕思健康睡眠股份有限公司
                 第二届监事会第四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议
由监事会主席罗振彪先生召集，会议通知于 2024 年 4 月 16 日以邮件、微信、电
话的方式送达全体监事，并于 2024 年 4 月 26 日上午 11:30 以现场会议方式在公
司会议室召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主
席罗振彪先生主持，公司董事会秘书赵元贵先生列席本次会议。本次会议的出席
人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规以及《公司章程》等的相关规定，会议形成的决议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023 年年度报告》的程序
符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）以及刊登在巨潮资讯网的《2023 年年
度报告》（公告编号：2024-015）。

    （二）审议通过《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年度监事会工作报告》。

    （三）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

    经审核，监事会认为：2023 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况、未来发
展需求以及股东投资回报等因素，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司
2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。
    （六）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有
效的执行，保证公司内部控制的执行及监督作用。《2023 年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年度内部控制自我评价报告》。

    （七）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度并
为子公司提供担保的议案》

    经审核，监事会认为：为了满足公司及子公司/孙公司（均为合并报表范围
内的公司，以下统称“子公司”）2024 年度经营和发展需要，提高公司运作效率，
公司及子公司向银行等金融机构申请总额度不超过人民币 40 亿元（含本数)的综
合授信，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利
益。公司拟为子公司申请综合授信提供总额度不超过人民币 25 亿元（含本数）
的连带责任担保，有利于降低融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行
综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公
司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公
告编号：2024-018）。

    （八）审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》
    经审议，监事会认为：公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变
相改变募集资金用途的情形，其决策和审议程序合法、合规。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使
用暂闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

    （九）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投
资的议案》

    经审议，监事会认为：公司拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投
资，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司经营造成不利影响，其决策和审议程序合法、合规。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使
用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》（公告编号：2024-020）。

    （十）审议《关于公司 2024 年度监事薪酬（津贴）方案的议案》

    根据《上市公司治理准则》等相关规定，本议案涉及监事薪酬事宜，全体监
事回避表决，此议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
2024 年度董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。
    （十一）审议通过《关于拟续聘公司 2024 年度审计机构的议案》

    经核查，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司
提供审计服务的资质、经验和专业能力，有足够的独立性、投资者保护能力，能
够满足公司审计工作的要求，同意公司续聘致同所为公司 2024 年度审计机构。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续
聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。

    （十二）审议通过《关于确认 2023 年度日常关联交易以及预计 2024 年度
日常关联交易的议案》

    监事会认为：公司 2023 年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营
情况，本次预计 2024 年度日常关联交易符合公司业务的发展需要，可确保业务
合法合规的开展，没有发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经
监事会审议，同意通过《关于确认 2023 年度日常关联交易以及预计 2024 年度日
常关联交易的议案》。

    关联监事罗振彪先生为上述关联交易主体的关联方，回避表决。

    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确
认 2023 年度日常关联交易以及预计 2024 年度日常关联交易的公告》公告编号：
2024-023）。

    （十三）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
    经审核，监事会认为：2023 年度，在募集资金的存放、使用及管理上，公
司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等的相关规
定执行，不存在违规使用募集资金的行为。该报告如实反映了公司募集资金实际
存放与使用情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。

    （十四）审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》

    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024 年第一季度报告》的
程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024
年第一季度报告》（公告编号：2024-026）。

    （十五）审议通过《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》

    经审核，监事会认为：

    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》（以下
简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    2、公司《2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）
的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情
形。

    3、监事会对本员工持股计划名单进行了核实，本员工持股计划拟定的持有
人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合
本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效。

    4、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。本员工持股
计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求了员工意见，公司审议本员工
持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东合法利益的情形 ，本员工持股计划亦不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参加的情形。

    5、公司实施本员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共
享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

    综上，监事会一致同意公司实施本员工持股计划，并同意将有关议案提交公
司股东大会审议。

    公司就拟实施本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见。
汪玉芳女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联监事，回避表决。

    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024
年员工持股计划（草案）》及其摘要。

       （十六）审议通过《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》

    经审核，监事会认为：公司《2024 年员工持股计划管理办法》符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定和公司的实际情况，确保员工持股计划的
规范运行，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，实现公司、
股东与员工之间的利益共享。

    汪玉芳女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联监事，回避表
决。

    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024
年员工持股计划管理办法》。

       （十七）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会
议事规则》（2024 年 4 月）。

       三、备查文件

    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。




    特此公告。

                                                慕思健康睡眠股份有限公司

                                                                    监事会

                                                         2024 年 4 月 27 日