招商证券股份有限公司

                     关于慕思健康睡眠股份有限公司

    使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思健康
睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关规定，对慕思股份使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的事项
进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的基本情况

    （一）投资目的

    为提高资金使用效益、增加股东回报，在充分保障公司日常经营的资金需求，
并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投
资，增加资金收益。

    （二）投资额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用额度不
超过 8 亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财及额度不超过 2 亿元的暂时闲置
自有资金进行证券投资，前述委托理财及证券投资额度由公司及子公司共享，使
用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。上述额度在决议有
效期内可以循环滚动使用。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将
终止投资理财以满足公司资金需求。

    （三）投资产品品种

    委托理财：公司拟使用自有资金进行委托理财投资的产品包括但不限于银行、
证券、信托公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金等符合法律、法规的金
融产品。

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    证券投资：公司拟使用自有资金进行证券投资的产品包括但不限于新股配售
或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定
的其他投资产品。

    在本次授权额度内，公司应优先选择低风险类产品投资。

    （四）资金来源

    资金来源为公司闲置自有资金，不涉及募集资金。该资金的使用不会造成公
司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

    （五）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露委托理财及
证券投资业务的具体情况。

    二、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险分析

    金融市场受宏观经济、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，
证券投资会受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时
适量介入，但不排除相关投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的
风险。

    2、公司针对投资风险采取的风险控制措施

    （1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定办理相关委托理财及证券投资业务；

    （2）公司制定了《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》《委托理财管理
制度》，对公司委托理财和证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部
报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能
有效防范投资风险；



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     （3）公司将及时分析和跟踪委托理财及证券投资的投资产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控
制投资风险。此外，公司审计部对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资
金使用情况进行审计；

     （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

     （5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

     三、本次使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资对公司经营的影
响

     公司本次使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，是在确保公司正
常运营的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司及
全体股东的利益。

     公司将依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》企业会计准则第 37 号-金融工具列报》
等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司
审计机构意见为准。

     四、审议程序及专项意见

     （一）董事会审议情况

     公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》。

     董事会同意将本议案提请股东大会审议，并向股东大会申请授权公司财经中
心在上述范围内办理委托理财及证券投资的具体操作，申请授权董事长签署相关
协议。

     （二）监事会审议情况

     公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第二届监事会第四次会议审议通过了《关于
公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》。监事会认为：公

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司拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，有利于提高公司资金的使
用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，
该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

    监事会同意将本议案提请股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资已经公司董事
会、监事会审议通过，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

    2、在充分保障公司日常经营的资金需求，并有效控制风险的前提下，公司
使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，有利于提高资金使用效益、增
加股东回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股
东利益的情形。

    保荐机构对公司在批准额度内及批准期限内使用暂时闲置自有资金进行委
托理财及证券投资事项无异议。鉴于公司本次委托理财及证券投资事项具有一定
风险性，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视委托理财及证
券投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司《证券投资、期货、衍生品交
易管理制度》《委托理财管理制度》等制度及其审批程序。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用
暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      汤   玮              张   燚




                                                     招商证券股份有限公司
                                                      2024 年    月    日




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