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公司章程修订对照表
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第五条 公司住所：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1 号。 邮政
第五条 公司住所：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1 号。
编码：523900。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
以内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，
2/3；…… 即 5 人时 ；……
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东没有明确投票指示的，
是否可以按自己的意思表决。 是否授权由受托人按自己的意思决定。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
司的董事： 的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
完结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人 （六） 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限未满的 ； 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满； 级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相
关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。出现本
条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
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第一百〇二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事以视
频、电话、传真、电子邮件等本章程认可的方式参加会议的视为亲
第一百〇二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事以视 自出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
频、电话、传真、电子邮件等本章程认可的方式参加会议的视为 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
亲自出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。
撤换。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 缺会计专业人士。
本章程规定，履行董事职务。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和
本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第九十五条第一款规定
情形的除外。
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董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
……
……
（十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程授予及股东大会及
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程授予及股东大会及
总经理法定职权以外的其他职权。
总经理法定职权以外的其他职权。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
发展委员会等专门委员会。其中，审计委员会负责审核公司财务信
与发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提
多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员
的运作。
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会成员全部由
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董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是
会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
【新增】第一百三十七条 公 司 高 级 管 理 人 员 应当 忠 实 履 行 职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
-
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
以连任。 连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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修订前 修订后
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职
自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一。
在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和
本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一百〇二条第一款规
定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，
确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红和上限制
事项 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 。
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第一百五十七条 公司的利润分配政策为： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公
公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董 司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会
事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
虑独立董事和公众投资者的意见。 立董事和公众投资者的意见。
…… 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告
（七）利润分配方案的决策程序和机制 为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
1．公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、 留意见、资产负债率高于 70%或者经营性现金流为负的，可以不进
盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、 行利润分配。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利 ……
润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独 （七）利润分配方案的决策程序和机制
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 1．公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
事会审议。 盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条
2．股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
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别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
及时答复中小股东关心的问题。 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
3．公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全
比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事 采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
的明确意见。 划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会
4．公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展 发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利 应当发表明确意见，并督促其及时改正。
益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见， 2．股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特
由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
表明确意见后，提交股东大会审议通过。如对本章程确定的利润 及时答复中小股东关心的问题。
分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的 3．公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 比例确定当年利润分配方案时，应当按照要求披露具体原因。
4．公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展
而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调
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整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为
出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论
证后拟定新的利润分配政策，提交股东大会审议通过。如对本章程
确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
5.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
除上述修改条款外，其他条款保持不变。
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董事会
2024 年 4 月 27 日
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