智微智能：中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年度保荐工作报告2024-05-14
中信证券股份有限公司
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
2023 年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：智微智能
保荐代表人姓名：刘超 联系电话：021-20262362
保荐代表人姓名：魏宏敏 联系电话：021-20262362
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
是，根据 2023 年度内部控制自我评价
（2）公司是否有效执行相关规章制度 报告、2023 年度内部控制审计报告，
发行人有效执行了相关规章制度
3.募集资金监督情况
12 次，保荐机构每月查询获取公司募
（1）查询公司募集资金专户次数 集资金专户资金变动情况和大额资金
支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
1
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无，注 1
况
6.发表专项意见情况
5次
1、《中信证券股份有限公司关于智微
智能首次公开发行前已发行股份解除
限售上市流通的核查意见》
2、《中信证券股份有限公司关于深圳
市智微智能科技股份有限公司增加部
分募投项目实施主体的核查意见》
3、《中信证券股份有限公司关于深圳
（1）发表专项意见次数 市智微智能科技股份有限公司使用部
分闲置募集资金及闲置自有资金进行
现金管理的核查意见》
4、《中信证券股份有限公司关于深圳
市智微智能科技股份有限公司使用自
有资金支付募投项目部分款项后续以
募集资金等额置换的核查意见》
5、《中信证券股份有限公司关于深圳
市智微智能科技股份有限公司使用部
2
分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2024 年 4 月 24 日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
（3）培训的主要内容 指引第 13 号——保荐业务》等法规要
求，就上市公司的公司治理与规范等
专题进行了培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
注 1：2023 年度，公司实现营业收入 36.65 亿元，同比增长 20.86%；归属于上市
公司股东的净利润 0.33 亿元，同比下滑 72.44%。2023 年度营收仍保持稳健增长，
利润承压出现下滑，主要系以下原因：2023 年年初，公司实施了 2023 年股权激
励计划，全年产生 0.5 亿元的股份支付费用，剔除股份支付费用后归属于上市公
司股东的净利润为 0.82 亿元，较上年同期下滑 34.90%；此外，报告期内，公司
东莞湾区总部制造基地一期投入使用，并于年中进行了老厂房搬迁工作，厂房折
旧及长期待摊费用较上期有大幅增加，2023 年度，通过积极争取客户订单、优
3
化产品结构、提升服务水平等措施实现了公司营业收入的正增长，鉴于市场竞争
激烈，客户对产品价格、成本更为敏感，导致公司综合毛利率下降，影响了公司
利润水平。
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
保荐人查阅了公司信息披
露文件，投资者关系登记
表，深圳证券交易所互动
易网站披露信息，重大信
息的传递披露流程文件，
内幕信息管理和知情人登
1.信息披露 记管理情况，信息披露管 不适用
理制度，会计师出具的
2023 年度内部控制审计
报告，检索公司舆情报道，
对高级管理人员进行访
谈，未发现公司在信息披
露方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及
内部制度文件，查阅了公
司 2023 年度内部控制自
我评价报告、2023 年度内
2.公司内部制度的建立和
部控制审计报告等文件， 不适用
执行
对公司高级管理人员进行
访谈，未发现公司在公司
内部制度的建立和执行方
面存在重大问题。
保荐人查阅了公司最新章
3．“三会”运作 不适用
程、三会议事规则及会议
4
材料、信息披露文件，对
高级管理人员进行访谈，
未发现公司在“三会”运
作方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司股东名
册、持股比例、最新公司
4.控股股东及实际控制人 章程、三会文件、信息披
不适用
变动 露文件，未发现公司控股
股东及实际控制人发生变
动。
保荐人查阅了公司募集资
金管理使用制度，查阅了
募集资金专户银行对账单
和募集资金使用明细账，
并对大额募集资金支付进
行凭证抽查，查阅募集资
金使用信息披露文件和决
策程序文件，实地查看募
集资金投资项目现场，了
5.募集资金存放及使用 不适用
解项目建设进度及资金使
用进度，取得上市公司出
具的募集资金使用情况报
告和年审会计师出具的募
集资金使用情况鉴证报
告，对公司高级管理人员
进行访谈，未发现公司在
募集资金存放及使用方面
存在重大问题。
6.关联交易 保荐人查阅了公司章程及 不适用
5
关于关联交易的内部制
度，取得了关联交易明细，
查阅了决策程序和信息披
露材料，对关联交易的定
价公允性进行分析，对高
级管理人员进行访谈，未
发现公司在关联交易方面
存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及
关于对外担保的内部制
度，取得了公司信息披露
7.对外担保 材料，对高级管理人员进 不适用
行访谈，未发现公司在对
外担保方面存在重大问
题。
保荐人查阅了公司资产购
买、出售的内部制度，查
阅了信息披露材料，对高
8.购买、出售资产 不适用
级管理人员进行访谈，未
发现公司在购买、出售资
产方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司对外投
9.其他业务类别重要事项 资等相关制度，查阅了信
（包括对外投资、风险投 息披露材料，对高级管理
不适用
资、委托理财、财务资助、 人员进行访谈，未发现公
套期保值等） 司在上述业务方面存在重
大问题。
10．发行人或者其聘请的证 发行人配合了保荐人关于
不适用
券服务机构配合保荐工作 公司治理规范运作、募集
6
的情况 资金运用、关联交易和内
部控制等事项的访谈，配
合提供了三会运作材料、
募集资金台账、关联交易
明细和内部控制报告等资
料。
保荐人查阅了公司定期报
告及其他信息披露文件、
财务报表，查阅了公司董
事、监事、高级管理人员
名单及其变化情况，实地
11.其他（包括经营环境、
查看公司生产经营环境，
业务发展、财务状况、管理
查阅同行业上市公司的定 不适用
状况、核心技术等方面的重
期报告及市场信息，对公
大变化情况）
司高级管理人员进行访
谈，未发现公司在经营环
境、业务发展、财务状况、
管理状况、核心技术等方
面存在重大问题。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
承诺
1.发行前股东所持股份的流通限
制、股东对所持股份自愿锁定的承 是 不适用
诺
2.避免同业竞争的承诺 是 不适用
3.关于减少和规范关联交易的承诺 是 不适用
4.上市后三年内稳定公司股价的预 是 不适用
7
案
5.关于公开发行前公司股东减持意
是 不适用
向的承诺
6.有关招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏方面的承 是 不适用
诺
7.有关公司填补回报措施能够得到
是 不适用
切实履行的承诺
8.关于未履行承诺的约束措施的承
是 不适用
诺函
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
1、2023 年 3 月 28 日，中国证监会四川监管
局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司
（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意
信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰
采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：
创意信息披露的 2021 年度业绩预告与公司 2021
2.报告期内中国证监会和本
年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。
所对保荐人或者其保荐的公
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
司采取监管措施的事项及整
第三条第一款的规定。
改情况
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券
法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格
履行信息披露义务。
2、2023 年 4 月 4 日，中国证监会西藏监管局
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对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司、
徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上
述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份
有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发
行并上市项目保荐机构，在 2017 年至 2018 年 6
月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场
检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，
未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人
资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充
分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违
反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监
会令第 58 号）第四条、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（证监会令第 137 号）第四条的规定。
徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市
项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要
责任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认
真查找和整改问题，检查我公司投行业务内控制
度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相
关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。
3、2023 年 4 月 11 日，深圳证券交易所对我
公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管
函》，上述监管措施认定：我公司在担任陕西嘉
禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人
过程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营
状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，
但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规
范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部
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控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，
发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳
证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三
十条、第四十二条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采
取切实措施进行整改，出具了书面整改报告，并
对相关人员进行了内部追责。我公司将在从事保
荐业务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执
业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、
勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保
荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具
文件的真实、准确、完整。
4、2023 年 9 月 22 日，中国证监会对我公司
出具《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈
话措施的决定》。监管措施认定：我公司在担任
航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科
技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在
以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主
要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；
二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进
行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上
市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金
额的 50%；四是内部控制制度执行不严格。上述
行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证
监会令第 127 号，以下简称《重组办法》）第六
条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条、第
三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、
第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第
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四十条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采
取切实措施进行整改。公司将引以为戒，认真查
找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内
控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉
尽责，切实提升投行业务质量。公司已严格按照
内部问责制度对负有责任的相关人员进行内部问
责，并向证监会提交书面问责报告。
5、2023 年 10 月 7 日，中国证监会广东监管
局对雄塑科技出具《关于对广东雄塑科技集团股
份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采取出具
警示函措施的决定》。监管措施认定：雄塑科技
2022 年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据
相比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准
确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
法》第三条等相关规定。雄塑科技董事长黄淦雄、
时任总经理兼代理董事会秘书彭晓伟、财务总监
吴端明未按照《上市公司信息披露管理办法》第
四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述
违规行为负有主要责任。
我公司在上市公司收到前述监管函件后，与
上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，
督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对
证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，
严格履行信息披露义务。
6、2023 年 11 月 16 日，中国证监会深圳监管
局对我公司保荐的深圳市智动力精密技术股份有
限公司（以下简称“智动力”）出具《关于对深
圳市智动力精密技术股份有限公司采取责令改正
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措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。《决
定书》认定：智动力在财务会计核算方面存在不
良品有关核算不准确、相关年度商誉减值测试参
数设置不合理、委托加工业务未按照净额法核算、
模具收入与相关产品成本核算不匹配、存货跌价
准备计提不足、报废品会计处理缺乏依据等问题，
在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也
存在不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信
息披露管理办法》第五十二条第（一）项和《上
市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21
号）第二十一条的规定，采取责令改正的行政监
管措施。
我公司在上市公司收到《决定书》后，与上
市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，要
求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习
和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司
治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务。要求公司加强财务核算基础，提升会计核算
水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算
和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息
质量。应高度重视整改工作，对公司治理、内部
控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存在
的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，
切实提高公司规范运作水平。应对相关年度商誉
减值测试参数设定的合理性进行审慎评估，确保
商誉减值计提的准确性。
7、2023 年 12 月 12 日，中国证监会江西监管
局对我公司保荐的中国稀土集团资源科技股份有
限公司出具《关于对中国稀土集团资源科技股份
12
有限公司及王宏源采取出具警示函措施的决定》。
监管措施认定：公司第八届董事会仅有 2 名独立
董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会在此期间长期存在独立董事未占多数
的情况，不符合《上市公司治理准则》（证监会
公告〔2018〕29 号）第三十八条第二款、《上市
公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）
第四条第二款的规定，导致公司第八届董事会审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员
构成和运行不合规。公司未及时、准确、完整地
披露上述违规信息，未向投资者提示相关风险，
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 182 号)第四条、第二十二条第二款第十八项
的相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作
为公司董事会秘书，是上述信息披露违规行为的
直接责任人员。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起认真落实整改，切实加强对证券法律法
规学习，勤勉尽责，严格按照法规要求提升公司
治理水平，认真履行信息披露义务，规范运作，
避免此类违规行为再次发生。
8、2023 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委
员会河南监管局对我司保荐的河南省力量钻石股
份有限公司（以下简称“力量钻石”）及相关人
员出具《关于对河南省力量钻石股份有限公司及
有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。监
管措施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露
义务和审议程序，违反《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第
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四十一条规定；部分募集资金未通过募集资金专
户集中管理，违反《上市公司监管指引第 2——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监
会公告〔2022】15 号〕第五条规定；使用闲置募
集资金进行现金管理未及时履行审议程序，违反
《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022]13
号〕第二条规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
上市公司及相关人员吸取教训，加强证券法律法
规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露
质量。
9、2023 年 12 月 22 日，中国证监会深圳监管
局对我公司保荐的深圳市得润电子股份有限公司
出具《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取
责令改正措施的决定》。监管措施认定：公司 2020
年半年度至 2022 年半年度定期报告披露的应收款
项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据
不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号，下同）第三条第一款的规
定。此外，还存在《公司章程》关于对外担保审
批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及
内幕信息知情人登记不完整等问题。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并推进落实整改。
要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学
习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公
司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露
义务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，
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增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务
管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；
应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、
财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情
形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作
水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的
具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合
规处理。
3.其他需要报告的重大事项 1、2023 年 2 月 14 日，深圳证券交易所对我
公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以
下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神
州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评
处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022
年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金
进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘
神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州
未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义
务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2
条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会
秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述
违规行为负有重要责任。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公
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司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及
信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
益。
2、2023 年 4 月 11 日，深圳证券交易所向我
公司出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予
通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、
段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股
票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担
了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核
查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作
准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、
境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持
充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。
上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第
三十条、第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高
度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相
关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐
业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚
实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出
具文件的真实、准确、完整。
3、2023 年 9 月 22 日，中国证监会对我公司
出具《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》。
监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团
股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资
产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实
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性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规
定。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高
度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相
关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐
业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚
实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、
准确、完整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公
司 2023 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
刘 超 魏宏敏
中信证券股份有限公司
年 月 日
18
