证券代码：001339         证券简称：智微智能             公告编号：2024-046




                   深圳市智微智能科技股份有限公司
                   第二届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议
于 2024 年 7 月 29 日 10 点在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于 2024
年 7 月 19 日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席
董事 7 名，董事长袁微微女士主持会议，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议通过以下议案：
    （一）审议通过《<2024 年半年度报告>全文及其摘要》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司根据法律、法规及《公司章程》等相关要求，结合公司实际经营情况，编制
了《2024 年半年度报告》全文及其摘要。公司董事会成员认真审核了公司《2024 年
半年度报告》全文及其摘要，认为公司 2024 年半年度报告的编制程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2024 年半年度报告》、《2024 年半年度报告摘要》（公告编号：2024-048）。
    （二）审议通过《2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-049）。
    （三）审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，
并提请股东大会授权公司经营管理层与该会计师事务所商谈最终审计费用并签署相
关协议。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-050）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的
议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币 27,000.00 万元的闲置募集资金
和不超过 120,000.00 万元的闲置自有资金进行现金管理，并提请股东大会授权公司
董事长或董事长授权人士在上述额度范围行使该项投资决策权并签署相关文件，包
括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署
合同等，由财务部门负责具体组织实施。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2024-051）和《中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司使用部
分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《2024 年半年度利润分配预案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2024 年半年度，公司拟以截至本公告日总股本 250,791,426 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共计派发现金 20,063,314.08 元，半年度
不转增，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。分配预案公布后至实
施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上
市等原因发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配
比例固定的原则对分配总额进行调整。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2024 年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-052）
    本议案需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定《年报信息披
露重大差错责任追究制度》。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    （七）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处
理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投
资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，制定《舆
情管理制度》。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《舆情管理制度》。
    （八）审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为进一步完善公司治理结构，加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《董事、
监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
    （九）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的
议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，并结合公司实际情况，将
《公司章程》中的有关条款进行相应修订，并同时提请公司股东大会授权公司管理层
办理相关工商变更登记及备案手续。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：
2024-053）《深圳市智微智能科技股份有限公司章程（2024 年 7 月修订）》。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律
法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发
行股票的要求，对公司实际情况进行自查，确认公司符合以简易程序向特定对象发
行股票的条件。
    公司于 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度股东大会已审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，故本议案及其他股东大会已
授权董事会审议的相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
    本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。
    （十一）逐项审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律
法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本
次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案。董事会逐项审议通过公司以简易程
序向特定对象发行股票发行方案。具体内容及表决结果如下：
       （1）发行股票的种类及面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （2）发行方式及发行时间
    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （3）发行对象及认购方式
    本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。截至本议案审议日，公司尚未确定具体
的发行对象。
    在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐人
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关
法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1 = P0  D
    送红股或转增股本：P1 = P0 /(1 + N)
    两项同时进行：P1 = (P0  D)/(1 + N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为
每股送红股或转增股本数。
    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞
价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行数量
    本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司年度股东大会授
权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金
总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发
行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数
量为准。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）限售期
    发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行
对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对限售期另有规定的，依其规定。限
售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规、规范性文件、
自律监管规则等以及《公司章程》的相关规定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）募集资金投向
    公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元。
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
                                                                  单位：万元
序                                                               拟使用募集资金投
                     项目名称                 项目投资总额
号                                                                   入金额
 1   新一代 AI 基础设施产业化项目                    29,951.72           20,000.00
 2   集团数智化体系升级项目                           2,883.25            1,500.00
 3   补充流动资金                                     8,500.00            8,500.00
                     合计                            41,334.96           30,000.00

     本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关监管规则要求予以置换。
     募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额以及业务
发展需要，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （8）滚存未分配利润安排
     本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （9）上市地点
     本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （10）本次发行的决议有效期
     本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024
年年度股东大会召开之日止。
     若法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对以简易程序向特定对象发行股票
有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。
     （十二）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行
事宜，公司董事会编制了《深圳市智微智能科技股份有限公司 2024 年度以简易程序
向特定对象发行股票的预案》。
    本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《深圳市智微智能科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的
预案》。
    （十三）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次
发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，公司董事会编制了《深圳市智微智能科
技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
    本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《深圳市智微智能科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告》。
    （十四）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行
事宜，公司董事会编制了《深圳市智微智能科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向
特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
    本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《深圳市智微智能科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的论证分析报告》。
       （十五）审议通过《公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为进一步增强回报股东意识，健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，积极回报股东，引导股东树立长期价值投资和理性投资理念，公司根据《公
司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的有关规定，并综合
公司未来经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制定了《深圳市智微智能
科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》。
    本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及战略委员会审议通
过。
   具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规
划》。
    本议案需提交股东大会审议。
       （十六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次
发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报
的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。
   具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-055）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公
司编制了截至 2024 年 6 月 30 日止的《深圳市智微智能科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市智微智能科技
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
    本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。
   具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《深圳市智微智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《深圳市智
微智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司拟定于 2024 年 8 月 15 日召开公司 2024 年第三次临时股东大会。
   具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第十次会议决议；
    2、第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议决议；
    3、第二届董事会战略委员会 2024 年第二次会议决议；
    4、2024 年第二次独立董事专门会议决议。


    特此公告。
                                       深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
                                                           2024 年 7 月 30 日