法律意见书




                     广东信达律师事务所


        关于深圳市智微智能科技股份有限公司


        2023 年股票期权与限制性股票激励计划


 调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、


          回购注销部分限制性股票相关事项的


                            法律意见书




         中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
11-12/F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA
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                                     释 义

       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

智微智能、公司     指   深圳市智微智能科技股份有限公司

                        深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
本次激励计划       指
                        票激励计划
《激励计划（草          《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
                   指
案）》                  股票激励计划（草案）》
本次调整           指   调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格
本次回购注销       指   回购注销部分限制性股票
《公司章程》       指   《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
《公司法》         指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
                        《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司
                        2023 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格
本法律意见书       指
                        及限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项的法
                        律意见书》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
信达               指   广东信达律师事务所
元、万元           指   人民币元、人民币万元
                        中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国               指
                        行政区、澳门特别行政区、台湾地区）




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                        广东信达律师事务所

              关于深圳市智微智能科技股份有限公司

              2023 年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回购注销部分限制性

                           股票相关事项的

                             法律意见书


                                               信达励字（2024）第 138 号


致：深圳市智微智能科技股份有限公司

    根据智微智能与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受智微智能委
托，担任智微智能2023年股票期权与限制性股票激励计划项目之专项法律顾问。

    信达根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激
励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：

    一、信达依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据
中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

    二、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发
表法律意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如


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下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所
有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全
部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    四、信达及信达律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司本次调整的合法性、合规性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    五、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本法律意见书的内容承担相应的法律
责任。

    六、如有需要，信达同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    七、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得
用作任何其他目的。

    信达律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行查验，现
出具法律意见如下：

    一、   本次调整及本次回购注销的批准和授权

    经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，关于本次调整及本次回购注
销相关事项，公司已履行如下法定程序：

    1. 2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于
<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与

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本次股权激励有关的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公
司第一届监事会第十四次会议审议通过《关于<深圳市智微智能科技股份有限公
司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。

    2. 2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决
权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开
的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。

    3. 2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次
授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微
智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4. 2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<
深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案。

    5. 2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    6. 2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登
记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/
份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登
记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/

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股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本
由246,965,000股增加至249,157,000股。

    7. 2023年12月26日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预
留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股
票期权（含预留部分）的行权价格由16.06元/份调整为16.02元/份，预留部分限制
性股票的授予价格由10.71元/股调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12
月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期
权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股
票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。

    8. 2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留
授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智
能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    9. 2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登
记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；
2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工
作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预
留授予限 制性股 票的 上市日 为2024年 1月19 日，授 予完成 后，公 司总 股本由
249,157,000股增加至249,744,000股。

    10. 2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就


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的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售
激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等事项进行了核实
并发表了核查意见。

    11. 2024年5月7日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已完成38.52万份股票期权注销事宜。

    12. 2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权方式
为自主行权，可行权的期限为2024年5月15日起至2025年5月6日止。股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

    13. 2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    14. 2024年5月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）
的行权价格由16.02元/份调整为15.98元/份，同意将本次激励计划限制性股票的回
购价格由10.67元/股调整为10.63元/股。

    15. 2024年5月30日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售股份的上市流通日为2024年6月3日。

    16. 2024年7月4日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。

    17. 2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第


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九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，
同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.63元/股调整为10.55元/股，同意
将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由15.98元/份调整为15.90元
/份。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次回购
注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。

    二、     本次调整的具体情况

    1. 调整的原因

    2024 年 8 月 20 日，公司披露了《2024 年半年度权益分派实施公告》。公司
2024 年半年度权益分派方案为：以总股本 250,831,366 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共计派发现金 20,066,509.28 元，半年度不
转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。本次权益分派股权登
记日为：2024 年 8 月 26 日，除权除息日为：2024 年 8 月 27 日。本次权益分派
已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司需对本次激励计划股
票期权（含预留部分）的行权价格及本次激励计划限制性股票的回购价格进行相
应调整。
    2. 调整方法及调整结果

    （1） 股票期权（含预留部分）行权价格调整方法及调整结果
    根据《激励计划（草案）》相关规定：“若激励对象在行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。
    调整方法如下：
    ......
    派息 P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”

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    综上，股票期权（含预留部分）的行权价格调整为：P=15.980.08=15.90 元
/份。
    （2） 限制性股票回购价格调整方法及调整结果
    根据《激励计划（草案）》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
    调整方法如下：
    ......
    派息 P＝P0-V
    其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
    综上，限制性股票的回购价格调整为：P=10.630.08=10.55 元/股。

    经核查，信达律师认为，本次调整相关事项符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、     本次回购注销的具体情况


    1. 回购注销的原因

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象辞职的，
包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
并注销。
    本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象中有 2 人因个人原因离
职，已不符合激励对象条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售
的 6.79 万股限制性股票。
    2. 回购注销的结果

    本次回购注销完成后，公司本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对
象由 43 人调整为 41 人；公司本激励计划首次授予的限制性股票数量将减少


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67,900 股，公司总股本将由 250,839,266 股减少为 250,771,366 股，公司注册资本
也相应由 250,839,266 元减少为 250,771,366 元，公司将于本次回购注销完成后依
法履行相应减资工商变更登记手续。


    四、   结论意见


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：

    公司已就本次调整及本次回购注销相关事项取得现阶段必要的批准和授权，
其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过，尚需依法办理注
销手续、履行减资程序等；公司本次调整及本次回购注销相关事项符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次调整及本次回
购注销相关事项按照《管理办法》的相关规定依法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达
律师签字及信达盖章后生效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回
购价格、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                     经办律师：
             魏天慧                                        王利国




                                                           肖宇轩



                                                          年     月    日