智微智能：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2024-10-31
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市智微智能科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设.......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序.................................................................. 5
第五章 本次回购注销部分限制性股票的具体情况................................................10
一、回购注销原因 ..................................................................................................10
二、回购股票种类 ..................................................................................................10
三、回购注销数量 ..................................................................................................10
四、回购价格、回购资金总额及资金来源 ..........................................................11
第六章 独立财务顾问意见........................................................................................12
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
智微智能、本公司、上市
指 深圳市智微智能科技股份有限公司
公司、公司
本激励计划、本次激励计 深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与
指
划、激励计划、本计划 限制性股票激励计划
《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权
《激励计划（草案）》 指
与限制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能
本报告、本独立财务顾问 科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
指
报告 计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含
分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任智微智能 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在智微
智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供智微智能全体股东及
各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智微智能提供或为其公开披露的
资料，智微智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对智微智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立 财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市智微智
能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于
本次激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进
行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、智微智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 1 月 13 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见，北京大成(广州)
律师事务所出具了法律意见书。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智
微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2023 年 1 月 14 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集
表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于 2023 年 2 月
6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表
决权。
三、2023 年 1 月 14 日至 2023 年 1 月 29 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励
计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023 年 1 月 31 日，公司披露了
《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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四、2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况
的自查报告》。
五、2023 年 3 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予日的
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。北京大成(广州)律师事务所出具了
法律意见书。
六、2023 年 3 月 17 日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次
授予登记工作，向 160 名激励对象授予登记 560.91 万份股票期权，行权价格为
16.06 元/份；2023 年 3 月 20 日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票
的首次授予登记工作，向 47 名激励对象授予登记 219.20 万股限制性股票，授
予价格为 10.71 元/股，首次授予限制性股票的上市日为 2023 年 3 月 21 日，
授予完成后，公司总股本由 246,965,000 股增加至 249,157,000 股。
七、2023 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
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股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象
授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司 2022 年年度权益分派已实施
完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为 16.02 元/份，预留部分
限制性股票的授予价格相应调整为 10.67 元/股。公司董事会同意以 2023 年 12
月 26 日为预留授权日/授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 81.19 万份股
票期权，行权价格为 16.02 元/份；向符合条件的 2 名激励对象授予 58.70 万股
限制性股票，授予价格为 10.67 元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
八、2023 年 12 月 27 日至 2024 年 1 月 5 日，公司对预留授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励
计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024 年 1 月 9 日，公司披露了
《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
九、2024 年 1 月 17 日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留
授予登记工作，向 26 名激励对象授予登记 81.19 万份股票期权，行权价格为
16.02 元/份；2024 年 1 月 18 日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票
的预留授予登记工作，向 2 名激励对象授予登记 58.70 万股限制性股票，授予
价格为 10.67 元/股，预留授予限制性股票的上市日为 2024 年 1 月 19 日，授
予完成后，公司总股本由 249,157,000 股增加至 249,744,000 股。
十、2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
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励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期 解除限
售条件成就的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行
权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项
进行了核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
十一、2024 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
十二、2024 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
的行权方式为自主行权，可行权的期限为 2024 年 5 月 15 日起至 2025 年 5 月
6 日止。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
十三、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关
于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
十四、2024 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含
预留部分）的行权价格由 16.02 元/份调整为 15.98 元/份，同意将本次激励计划
限制性股票的回购价格由 10.67 元/股调整为 10.63 元/股。广东信达律师事务
所出具了法律意见书。
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十五、2024 年 5 月 30 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流 通的提
示性公告》，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为 2024 年 6 月 3 日。
十六、2024 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
十七、2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票
的议案》《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格
的议案》，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由 10.63 元/股 调整为
10.55 元/股，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 15.98
元/份调整为 15.90 元/份。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核
实并发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
十八、2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，广东信达
律师事务所出具了法律意见书。
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第五章 本次回购注销部分限制性股票的具体情况
一、回购注销原因
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象辞职的，
包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
并注销。
鉴于本次激励计划中 3 名首次授予激励对象与 1 名预留授予激励对象因个
人原因离职，已不符合激励对象条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未
解除限售的 66.06 万股限制性股票。
二、回购股票种类
股权激励限售股（A 股）。
三、回购注销数量
公司董事会同意对该部分限制性股票共计 660,600 股进行回购注销，其中
首次授予部分回购注销 110,600 股限制性股票，占本激励计划实际完成首次授
予 登 记 限 制 性 股 票 数 量 2,192,000 股 的 5.0456% ， 占 目 前 公 司 总 股 本
251,065,359 股的 0.0441%；预留授予部分回购注销 550,000 股限制性股票，
占本激励计划实际完成预留授予登记限制性股票数量 587,000 股的 93.6968%，
占目前公司总股本 251,065,359 股的 0.2191%。
本次回购注销完成后，公司本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对
象由 41 人调整为 38 人，公司本激励计划首次授予的限制性股票数量将减少
110,600 股；公司本次激励计划获授限制性股票的预留授予激励对象由 2 人调
整为 1 人，公司本激励计划预留授予的限制性股票数量将减少 550,000 股；公
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司总股本将由 251,065,359 股减少为 250,404,759 股，公司注册资本也相应由
251,065,359 元减少为 250,404,759 元，公司将于本次回购注销完成后依法履
行相应减资工商变更登记手续。
四、回购价格、回购资金总额及资金来源
本次限制性股票的回购价格为 10.55 元/股（调整后），本次回购部分限制
性股票的资金总额共计人民币 6,969,330.00 元，资金来源为公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股
票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项
尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规
定及时履行信息披露义务。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股
份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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