兴欣新材：独立董事工作制度2024-01-05
绍兴兴欣新材料股份有限公司
独
立
董
事
工
作
制
度
绍兴兴欣新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下
简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律法规、行政规章、规范性文件和《绍
兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事最多在3家上市公司兼任独立董事，确保有足够
的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会
计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一的人
士：
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（一）具有注册会计师执业资格的；
（二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位的；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第八条 独立董事候选人不得存在法律、法规、规章等相关规定中规定的不得
被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
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（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
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第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十三条及前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
第十五条 公司独立董事选举应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，为三年，自股东大会
审议通过之日或股东大会决议确定的生效日期起算。任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现
该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在30日
期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在60日内
完成独立董事补选工作。
第十八条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由
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董事会提请股东大会予以撤换。
除独立董事出现《公司法》、《管理办法》、深圳证券交易所有关规则、指引
等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》、本工作制度中规定的不
得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前，公司不得无故免除独立董
事职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十九条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于公司董事会董事总
数三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应继续履行
职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照相关法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《公
司章程》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》
规定的其他职责。
第二十一条 独立董事应当充分行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事过
半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
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第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条及公司董事会下设专
门委员会审议事项涉及的相关董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。
本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应
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当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履行职务或者不能
履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席、独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
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第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告的内容应当符合法律法规、中国证监会、证券交易
所及《公司章程》的相关要求。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公
司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息通畅，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规、
中国证监会或者《公司章程》规定的董事会会议通知时限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专
门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使
职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
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阻碍的，可以向中国证监会或者深圳证券交易所报告。
绍兴兴欣新材料股份有限公司
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
独
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
立
董
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
事
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
工
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构
和人员取得其他利益。
作
制
第六章 附则
度
第四十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及《公
司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
第四十五条 本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效并实
施。 （上市后适用）
第四十六条 本规则由董事会负责解释。
绍兴兴欣新材料股份有限公司
2024 年 1 月
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