北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：10003
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首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................................... 9
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 13
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 14
六、发起人、股东及实际控制人................................................................................................. 16
七、发行人的股本及其演变过程................................................................................................. 18
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 19
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 20
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 26
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................................... 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................................... 27
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................................. 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................. 29
十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 29
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................................... 31
十九、发行人业务发展目标......................................................................................................... 31
二十、诉讼、仲裁与行政处罚..................................................................................................... 31
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................................. 32
二十二、关于本次发行上市的结论性意见................................................................................. 32
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释义
除非文义另有所指，本法律意见内的下列词语，具有下述含义：
发行人、公司、平 湖北平安电工科技股份公司，曾用名：湖北平安电工股
指
安电工、平安股份 份有限公司
湖北平安电工材料有限公司，曾用名：通城县平安电工
平安材料 指
材料有限公司，系发行人子公司
平安实业 指 湖北平安电工实业有限公司，系发行人子公司
云水云母 指 通城县云水云母科技有限公司，系发行人子公司
晟特新材 指 湖北晟特新材料有限公司，系发行人子公司
同力玻纤 指 通城县同力玻纤有限公司，系平安材料的子公司
平安电工集团（香港）有限公司（PAMICA GROUP
平安香港 指
(HK)LIMITED），系平安实业的子公司
平安电工科技（马来西亚）有限公司（PAMICA
平安马来 指 TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN. BHD.），系平安香
港的子公司
众晖实业 指 湖北众晖实业有限公司，为发行人的控股股东
通城县裕昇咨询管理中心（有限合伙），为发行人的员
裕昇咨询 指
工持股平台
潘渡江、潘协保、潘美芳、李鲸波、邓炳南、潘云芳、
发起人 指
李新辉、方丁甫和平安材料
云奇云母 指 通城县云奇云母制品有限公司，已注销
通城县平安房地产有限公司，系发行人实际控制人控制
平安房地产 指
的企业
通城县振远实业有限公司，系发行人实际控制人控制的
振远实业 指
企业
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保荐机构、主承销
指 中信证券股份有限公司
商、中信证券
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的发行人公司章程
于 2022 年 3 月 25 日经发行人 2022 年第一次临时股东
《公司章程（草 大会审议通过的《湖北平安电工科技股份公司章程（草
指
案）》 案）》，于发行人本次发行的 A 股股票在深交所上市
之日起施行
《香港法律意见
指 廖国辉律师事务所出具的有关平安香港的法律意见书
书》
《马来西亚法律意 王诗凯律师事务所出具的有关平安马来西亚的法律意
指
见书》 见书
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《首次公开发行股票注册管理办法》，自 2023 年 2 月
《注册管理办法》 指
17 日起施行
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》，
《股票上市规则》 指
自 2023 年 2 月 17 日起施行
《〈公开发行证券公司信息披露的编报规则〉第 12 号
《编报规则 12 号》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
本次发行、本次发 发行人首次公开发行股票、发行人首次公开发行股票并
指
行上市 在主板上市
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《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公
律师工作报告 指
司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公
本法律意见 指
司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
《审计报告》 指
〔2022〕3-463 号《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
《内控鉴证报告》 指 〔2022〕3-464 号《关于湖北平安电工科技股份公司内
部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
《纳税情况鉴证报
指 〔2022〕3-467 号《关于湖北平安电工科技股份公司最
告》
近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
主板上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规
法律、法规和规范
指 则》及《编报规则 12 号》等中国法律、法规及国务院
性文件
所属部门所颁发的规章及文件
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒 06F20180872-0001 号
致：湖北平安电工科技股份公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并在主板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律
服务，并就本次发行上市事宜出具律师工作报告及法律意见。
本所根据《公司法》《证券法》等及中国证监会颁布的《注册管理办法》《编
报规则 12 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所及承办律师依据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见出具日前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准
则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔
偿投资者损失，但有证据证明本所没有过错的除外。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：由发行人直接或指定第三方
向本所提供的全部书面材料和口头材料，该等材料的形式与内容均为真实、准确、
完整，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒的情形，有关材料上的签字和印章均为真实、
有效，复印件与原件一致；发行人已经就本次发行涉及事项向本所作出真实、准
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确、完整的披露，且对其他可能对本所履行勤勉尽责义务产生影响的事项已经向
本所作出真实、准确、完整的披露。
本所律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了
合理核查、判断，并据此出具本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判
断。
本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、
证券交易所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所律师有权对《招股说明书》的相关内
容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同其
他申请材料一起上报中国证监会并依法对所出具的本法律意见承担相应的法律
责任。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准
2022 年 3 月 9 日发行人召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了
与本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首
次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首
次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次公开
发行股票并上市摊薄即期回报的风险及应对措施的议案》等议案。
2022 年 3 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了发行人第二届董事会第九次会议提交审议的与本次发行上市相关的议案，并
授权董事会办理公司本次发行上市相关事项。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会授权，发行人于 2023 年 2 月 23 日
召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在主板上市发行方案的议案》《关于向深圳证券交
易所提交上市申请文件的议案》。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十三次
会议的会议通知、议案、决议等会议文件，本所律师认为，发行人第二届董事会
第九次会议、第二届董事会第十三次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召
集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行
人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）股东大会的批准和授权
2022 年 3 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并上市的
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议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于
公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议
案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司
首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的风险及应对措施的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、
决议、股东资格文件，发行人 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》《公司章程》
的规定。本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准上市的决议，该
等决议合法有效。股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围
合法有效。
（三）尚需取得的批准
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审
核通过，并报经中国证监会作出注册决定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会的
批准；发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人股东大会已授
权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法有效；发行
人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会作出注册决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的文件以及本所律师核查，发行人系 2015 年发起设立的股
份公司，于 2015 年 3 月 19 日由湖北省咸宁市工商行政管理局核发《营业执照》
（注册号：422300000042470）核准设立。现发行人持有湖北省咸宁市市场监督管
理 局 于 2022 年 5 月 10 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
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91421200331822340K）。发行人依法设立且合法存续，不存在根据法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为
依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人系持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由发起设立的股份有限公司，自 2015 年 3 月 19 日设立起至本法律
意见出具日，发行人持续经营已超过三年，符合《注册管理办法》第十条第一款
的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明，并经本所经办律师查阅发行人《公司章程》，以及发行
人设立以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职
能部门的设置及运作情况，发行人具有健全且运行良好的公司治理结构，已经依
法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够
依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.0000
元的普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或
者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一
百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
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1. 如本法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事、
独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员；设立了董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月归属于公司普通股股东的净利润分别
为 100,586,919.53 元、68,423,734.25 元、122,059,701.93 元、52,556,240.14 元，
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 17,482,568.08 元、
25,373,249.24 元、121,329,490.71 元、49,949,656.05 元，发行人最近三年连续盈
利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3.根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的承诺并经本所律师核查，发
行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的书面确认、
相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人及其一致行动人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
5.发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符
合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 如本法律意见“二、本次发行上市的主体资格”以及“十四、发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人是依法设立且持续
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经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的确认，基于
本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规
定。
3. 根据《审计报告》和发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直
接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体
如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年发行人实际控制人没有发生变更。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》、相关政府部门的证明文件并
经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
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5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的书面确认、
相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人及其一致行动人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明、
经检索中国证监会、证券交易所的处罚记录并根据上述人士出具的承诺，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，如前文“（一）本次发行上市符合《公司法》的相关
规定”“（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定”“（三）本次发行上
市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《证券法》、
中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）
项的相关规定。
2. 截至本法律意见出具之日，发行人股份总数为 13,912.3165 万股，注册资
本及实收资本均为 13,912.3165 万元，本次公开发行的股票数量为 4,638.0000 万
股，每股面值人民币 1 元。发行人本次发行后股本总额不低于 5,000.0000 万元，
符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3. 根据《招股说明书》和发行人本次发行上市的股东大会决议，发行人本
次发行的股票数量不超过 4,638.0000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票
数量），且不低于本次发行完成后股份总数的 25%，符合《股票上市规则》第
3.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
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4. 根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 17,482,568.08 元、25,373,249.24
元、121,329,490.71 元、49,949,656.05 元。发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年 1-6 月的营业收入分别为 668,167,309.99 元、669,967,547.08 元、
876,576,452.69 元、402,474,256.81 元。
因此，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿
元，最近一年净利润不低于 6,000 万，最近三年的营业收入累计不低于 10 亿元，
符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项和第 3.1.2 条第一款第（一）
项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人除尚需取得深交所审核同意并报经中国证
监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市
规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人是发起设立的股份有限公司。经本所律师核查发行人设立过程相关会
议文件、《发起人协议》、工商内档资料及营业执照，整体变更过程中致同会计
师事务所（特殊普通合伙）深圳分所分别出具《验资报告》（致同验字（2019）
第 441FC0025 号）和《验资报告》（致同验字（2019）第 441FC0026 号），经
其审验，截至 2019 年 8 月 15 日止，公司已收到股东投入的资本，合计人民币
2,668.00 万元，均以货币出资。
2022 年 3 月 9 日，天健出具《实收资本复核报告》（天健验〔2022〕3-21
号）：经其复核，截至 2019 年 8 月 15 日止，平安电工设立时实收资本 2,668.00
万元已全部到位。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时有关法律、法规及规范
性文件的规定，并取得有权部门的核准；
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2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3、发行人的发起人已完成实缴出资并履行了必要的验资程序；
4、发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立的
业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，独立开展各项经营活动；如本法
律意见“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅
助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，发行人对生产经营所需的主要土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备
完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东或实际控
制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人从事现有业务所需的商标
权、专利权、生产许可等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠
纷或潜在纠纷。本所律师查验后确认，发行人资产完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员调查表及发行人相关股东大会、
董事会、监事会和职工代表大会会议决议，发行人董事、监事、高级管理人员严
格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。根据发行人提供的资料并经本
所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股
的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；发行人的劳动、人事及工资管理制
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度独立于其控股股东及其他关联方；发行人的高级管理人员在发行人处领取薪
酬，不存在由控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业代发的情况；发
行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人设有独立
的财务部门并配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策。发行人依法开立了独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户或控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情
形。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本所律师认为，发行人的财
务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人公司章程及历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行
人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员，董事会成员中独立董事所占比例在三分之一以上，监事会由职
工代表监事和股东代表监事共同组成。据此，发行人具有健全独立的法人治理结
构。
根据发行人提供的组织机构图以及本所律师核查，发行人按自身经营管理需
要，设置了健全的内部经营管理机构，发行人独立行使经营管理职权，独立于控
股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业，不存在机构混同的情形。本所
律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人直接面向市场独立经营的能力
根据发行人《审计报告》《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核
查，发行人依法独立享有民事权利、承担民事义务，发行人拥有独立完整的研发、
采购、销售、管理体系，拥有与上述业务经营相适应的职能部门和技术、管理人
员，独立开展各项业务活动；发行人正在履行的主要采购、销售合同等合同均以
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发行人及其下属子公司的名义签订和履行，发行人不存在依赖控股股东、实际控
制人及其他关联方进行业务经营活动的情形。本所律师认为，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立
于控股股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务
体系，具有直接面向市场独立经营的能力，符合相关法律、法规和规范性文件的
要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人系由 9 名发起人共同发起设立，共持有发行人
2,668.0000 万股。设立时各发起人认购股份数及持股比例情况如下：
序号 发起人名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 潘协保 476.2380 17.8500%
2 潘渡江 843.8900 31.6300%
3 李鲸波 300.9500 11.2800%
4 邓炳南 300.9500 11.2800%
5 李新辉 111.7890 4.1900%
6 方丁甫 111.7890 4.1900%
7 潘美芳 300.9500 11.2800%
8 潘云芳 141.4040 5.3000%
9 平安材料 80.0400 3.0000%
合计 2,668.0000 100.0000%
经本所律师核查，发行人的发起人具有相关法律、法规和规范性文件规定担
任股份有限公司发起人的资格。发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效
的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的股东共计 11 名。各
股东持有股份数及比例情况如下：
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序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 众晖实业 7,400.0000 53.1903%
2 潘渡江 1,096.5750 7.8820%
3 潘协保 896.0751 6.4409%
4 陈珊珊 771.5949 5.5461%
5 裕昇咨询 695.6158 5.0000%
6 潘美芳 680.5144 4.8915%
7 邓炳南 679.8492 4.8867%
8 李鲸波 672.5311 4.8341%
9 潘云芳 522.6423 3.7567%
10 方丁甫 249.1247 1.7907%
11 李新辉 247.7940 1.7811%
合计 13,912.3165 100.0000%
经本所律师核查，发行人的现有股东具有相关法律、法规和规范性文件规定
担任股份有限公司股东的资格。股东的人数、住所、出资比例均符合有效的法律、
行政法规和规范性文件的规定。
（三）发起人出资的合法性
经本所律师核查，发行人系发起设立的股份有限公司。其发起人用于出资的
资产的产权关系清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再
折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人投入发行人的资产或权利的权
属证书需要转移的情形。
（六）发行人的控股股东和实际控制人及一致行动人
截至本法律意见出具日，众晖实业直接持有发行人 53.1903%的股份，为发
行人控股股东。潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳系直系亲属
且签订了《一致行动协议》，系公司的共同实际控制人，分别直接持有发行人
7.8820%、6.4409%、5.5461%、4.8915%、4.8341%和 3.7567%的股份，直接持股
比例合计为 33.3513%，并通过众晖实业、裕昇咨询间接控制发行人 58.1903%的
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表决权，能够对发行人股东大会产生重大影响，为发行人的实际控制人。李新辉
直接持有发行人 1.7811%的股份，亦与上述共同实际控制人签订了《一致行动协
议》，系公司实际控制人的一致行动人。经核查最近三年发行人的股本演变过程，
最近三年发行人的实际控制人没有发生变更。
综上，本所律师认为：
1.各发起人或股东为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存
续的中国企业，具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起人及进行出资的
资格。
2.发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
3.发行人控股股东为众晖实业，实际控制人为潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘
美芳、李鲸波、潘云芳，实际控制人的一致行动人为李新辉；最近三年发行人的
实际控制人没有发生变更。
4.发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
5.发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.发行人不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情
形。
七、发行人的股本及其演变过程
（一）发行人的设立以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程序并
办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
（二）截至本法律意见出具日，不存在股东将其持有的发行人的股份进行质
押或其他权利受限的情形；不存在发行人股东委托他人或接受他人委托持有发行
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人股份或信托持股的情形；发行人各股东依法持有发行人股份，真实、合法、有
效。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定，经营范围涉及许可或备案经营项目的，已取得有关部门的许
可或备案。
（二）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人设有平
安香港、平安马来两家境外全资子公司。根据《香港法律意见书》《马来西亚法
律意见书》，报告期内平安香港、平安马来的生产经营符合当地法律规定。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均是围绕着主营业务进行的，
发行人主营业务未发生重大变化；发行人经营范围的历次变更均已经履行了必要
的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
根据《招股说明书》《审计报告》经本所律师核查，报告期内，发行人的主
营业务为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和销售，发行人
近三年来主营业务未发生过变更，发行人报告期内的业务收入主要来自主营业
务，公司主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法
律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见出具日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能
力。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1．关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》
的有关规定及发行人提供的资料和说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要
关联方包括：
（1）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织
公司控股股东为众晖实业，直接持有公司 53.19%股份。公司实际控制人为
潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳。公司实际控制人的一致行
动人为李新辉。
（2）除控股股东、实际控制人外，直接或者间接持有公司 5%以上股份的自
然人、法人或其他组织
序号 关联方姓名 关联关系
直接持股 4.89%，通过众晖实业间接持股 6.19%，合计
1 邓炳南
持有 11.08%
2 裕昇咨询 直接持股 5%
（3）公司董事、监事及高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 潘协保 董事长
2 潘渡江 副董事长，总经理
3 魏金平 董事
4 邓炳南 董事
5 李俊 董事、董事会秘书
6 李新辉 董事、副总经理
7 杜旌 独立董事
8 谢峰 独立董事
9 董丽颖 独立董事
10 黎辉 监事
11 方丁雄 监事
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12 丁阳辉 监事
13 丁恨几 财务负责人
14 李鲸波 副总经理
15 吴学领 副总经理
16 徐君 副总经理
（4）前述第（1）（2）（3）项所述自然人的关系密切的家庭成员
前述第（1）（2）（3）项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（5）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员
序号 关联方名称 关联关系
1 潘协保 众晖实业的执行董事、经理
2 邓炳南 众晖实业的监事
（6）由前述（1）至（5）项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 主要关联关系
董事邓炳南担任董事长兼总经理，潘协保、潘渡江担
1 通城县振远实业有限公司
任董事的企业
2 湖北瑞邦投资发展有限公司 实际控制人潘渡江担任董事的企业
3 通城县平安房地产有限公司 实际控制人潘协保担任执行董事兼总经理的企业
4 湖北黄龙山旅游投资有限公司 实际控制人潘协保担任董事的企业
潘协保担任法定代表人兼理事长，邓炳南、潘渡江担
5 通城县云仁公益基金会
任副理事长，李新辉担任理事的慈善组织
中审众环会计师事务所（特殊普通合
6 独立董事谢峰担任副总经理、高级合伙人的企业
伙）
除上述企业外，由前述（1）至（5）项所列关联自然人关系密切的家庭成员
直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织，亦为公司关联方。
序号 关联方名称 关联关系
1 义乌市诚杏门窗有限公司 董事李俊的弟弟李敏持股 100.00%，并担任执行董事、总
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序号 关联方名称 关联关系
经理的企业
董事李俊的弟弟李敏持股 40.00%并担任监事，董事李俊的
2 义乌市哲越门窗有限公司 弟弟的配偶吴细妹担任执行董事、总经理并持股 60.00%的
企业
监事方丁雄的父亲方丁甫曾经担任经理、执行董事的企业，
3 深圳市普安华电器有限公司
已于 2021 年 4 月注销
财务负责人丁恨几的弟弟丁玉永持股 30.00%并担任执行
4 苏州四合精密模具有限公司
董事的企业
董事邓炳南的配偶的弟弟何其三担任董事，并持股 22.89%
5 湖北三赢兴光电科技股份有限公司
的企业
6 湖北三赢兴智能光电科技有限公司 董事邓炳南的配偶的弟弟何其三担任董事兼总经理的企业
独立董事董丽颖持股 49.00%并担任监事，独立董事董丽颖
7 上海智科生物科技有限公司
的配偶程飞持股 51.00%并担任执行董事的企业
独立董事董丽颖的父亲董平担任执行董事并持股 25%，母
8 上海伊诺斯科化学有限公司 亲刘翠香持股 25%，独立董事董丽颖配偶的父亲程福先持
股 25%，配偶的母亲李仁兰持股 25%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿吴君豪担任执行董
9 东莞市安瑞铜业有限公司
事兼经理，并持股 90.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿吴君豪担任执行董
10 东莞市锦瑞电业有限公司
事兼经理，并持股 79.50%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚担任
11 湖北汇能融资担保有限公司
董事，并持股 15.30%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚担任
12 通城县永安电业有限责任公司
董事长，并持股 51.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚持股
13 东莞市永豪电业有限公司
50.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚担任
14 湖北永豪科技有限公司
董事长兼总经理，并持股 49.00%的企业
董事魏金平的妹妹魏金球持股 40.00%，妹夫黎东明持股
15 通城县佳园物业管理有限公司
20.00%并担任经理的企业
实际控制人李鲸波哥哥设立的个体工商户，已于 2022 年 8
16 通城县有平包装店
月 11 日注销
17 通城县潘麦员木板包装箱批发部 实际控制人李鲸波哥哥的配偶潘麦员设立的个体工商户
18 通城县云溪木材加工厂 实际控制人李鲸波哥哥的配偶方春娥设立的个体工商户
（7）发行人子公司
序号 关联方名称 关联关系
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1 平安材料 发行人 100%控股子公司
2 平安实业 发行人 100%控股子公司
3 云水云母 发行人 100%控股子公司
4 晟特新材 发行人 100%控股子公司
5 同力玻纤 平安材料持股 100%
6 平安香港 平安实业持股 100%
7 平安马来 平安香港持股 100%
发行人的子公司基本情况，请参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”之“（一）发行人子公司”。
（8）其他关联方
公司的其他关联方主要为关联法人以及报告期内与公司存在资金往来的关
联自然人，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 通城县云奇云母制品有限公司 实际控制人曾实际控制的公司，已于 2021 年 2 月注销
PAMICA GROUP LIMITED 实际控制人潘渡江曾 100.00%控股并担任董事的香港公
2
（帕米克集团有限公司） 司，已于 2021 年 11 月注销
实际控制人潘协保曾 100.00%控股的公司，已于 2019 年 2
3 深圳麦卡绝缘材料有限公司
月注销
实际控制人陈珊珊曾持股 52.00%、潘艳芳曾持股 48.00%
4 深圳市帕米克贸易有限公司
的企业，已于 2019 年 2 月注销
实际控制人陈珊珊的父亲陈爱农曾持股 100%并担任执行
5 湖北欣万隆商贸有限公司
董事兼总经理的企业，已于 2021 年 8 月注销
实际控制人潘协保曾担任董事的企业，已于 2019 年 11 月
6 通城通海房地产开发有限公司
卸任
董事魏金平的妹妹魏金球持股 50%的企业，已于 2021 年 1
7 通城县同鑫广告有限公司
月注销
8 方会娥 实际控制人潘协保的配偶
9 潘艳芳 实际控制人潘协保之女，李鲸波的配偶
10 廖碧员 实际控制人陈珊珊的母亲
11 陈爱农 实际控制人陈珊珊的父亲
12 刘鑫 实际控制人陈珊珊妹妹的配偶
13 陈化峰 实际控制人陈珊珊哥哥
14 陈福琴 实际控制人陈珊珊哥哥的配偶
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序号 关联方名称 关联关系
15 陈丹峰 实际控制人陈珊珊姐姐
16 王磊 实际控制人陈珊珊姐姐的配偶
17 方丁甫 监事方丁雄的父亲，直接或间接合计持有公司 4.09%股份
18 徐双燕 监事方丁雄的母亲
19 丁幼甫 监事丁阳辉的父亲，间接持有公司 0.16%股份
20 方三梅 监事丁阳辉的母亲
21 李雄辉 监事丁阳辉配偶的哥哥
22 张世英 副总经理徐君的母亲
23 徐伟 副总经理徐君的哥哥
24 冯建雪 副总经理徐君哥哥的配偶
25 方旺桃 董事魏金平的母亲
26 魏金兰 董事魏金平的妹妹
27 吴继芳 董事魏金平妹妹魏金兰的配偶
28 黎东明 董事魏金平妹妹魏金球的配偶
29 方春娥 实际控制人李鲸波哥哥的配偶
实际控制人潘协保的外甥，实际控制人的一致行动人李新
30 李关平
辉的哥哥
31 李金灵 实际控制人的一致行动人李新辉的儿子
32 方九龙 实际控制人的一致行动人李新辉配偶的哥哥
33 周佳燕 监事黎辉配偶的姐姐
34 刘大云 董事、董事会秘书、研发总监李俊配偶的母亲
35 方爱国 报告期内曾任公司监事
36 方洪纲 报告期内曾任公司监事
2．发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行
人与关联方（其中存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其
相互间交易及母子公司交易已作抵销，在本法律意见中不予披露）之间于报告期
内发生的关联交易情况，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）发行人的关联方及关联交易”之“2.发行人与关联方之间的关联交易”。
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3．关联交易的公允性
发行人第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议以及 2021 年年
度股东大会决议通过《关于审核确认公司报告期内（2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日止）关联交易的议案》《关于预计 2022 年日常关联交易额度的议案》，
根据发行人全体独立董事出具的《关于审核确认公司报告期内（2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日止）关联交易的独立意见》《关于预计 2022 年日常关联
交易额度的独立意见》，确认发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年 1-6 月与关联方之间发生的重大关联交易定价合理有据、客观公允，重大关联
交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在因此而损害发行人及其他股东利
益的情形。
4．发行人制定的关联交易公允决策程序
经核查，发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中对发行人关联方和关联交易
的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度等内
容作出了明确规定。
5．减少和规范关联交易的承诺及措施
为减少和规范发行人的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及一致行
动人、持股 5%以上股东、发行人的全体董事、监事和高级管理人员分别出具《避
免或减少关联交易的承诺函》。本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及一
致行动人已采取有效措施或承诺采取有效措施减少和规范关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师查验，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及
一致行动人控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人的
实际控制人及一致行动人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争的情况。
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为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，发行人的控股股东、实际控制
人及一致行动人出具了《关于避免或消除同业竞争的承诺函》。本所律师认为，
公司控股股东、实际控制人及一致行动人已采取有效措施或承诺采取有效措施避
免同业竞争。
（三）发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经查阅《招股说明书》及其他申报文件，发行人已经就上述关联交易事项以
及避免同业竞争的措施在发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他相关文件
中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
发行人主要财产为其子公司、土地使用权、房屋所有权、知识产权、主要生
产经营设备等。
本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地、房产、主要生产经营设备、
商标、专利等系通过购置、自建、自行申请等方式取得，财产取得方式真实、合
法、有效，发行人及其子公司对其财产拥有合法的所有权及使用权，该等财产不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除在律师工作报告中披露的尚未取得权属证书的资产
外，发行人及其子公司已取得其余主要财产所有权或使用权的权属证书或证明；
除律师工作报告已披露的抵押情形外，发行人及其子公司主要财产的所有权或使
用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人正在履行
的重大合同经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具
有法律约束力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致合同不能成立或者无
效的情况。
（二）合同的履行
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
上述重大合同不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人及其子公司相应主管部门出具的证明文件、本所律师在公开网站
查询的结果并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，除律师工作报告披露
的关联交易，发行人与关联方不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常经营活动
产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人重大资产变化及收购兼并
行为主要为同一控制下的股权重组、对外设立子公司（详见律师工作报告正文
“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人子公司”和“八、发行人的业务”之“（二）
发行人在中国大陆以外经营”）。除已在律师工作报告中披露的情况外，截至本
法律意见出具日，发行人不存在其他已进行的合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售重大资产等行为。
本所律师认为，发行人的上述重大资产变化均已履行必要的法律程序，符合
当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人没有
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首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定及修
改均履行了法定程序，《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》
是在《公司章程》基础上，结合本次发行上市的情况，依据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《股票上市规则》及其他有关法律、
法规及规范性文件修订而成，其内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公
司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会。发行人的《公司章程》对发行人股东大会、董事会、监事会
的职责进行了明确的规定。此外，发行人还建立健全了其他内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
组织机构混同的情形。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全
的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规
和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议记录、决议等材料，发行
人报告期初至今历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署符合有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
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（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人设立后的历次股东大会、董事会的会议记录、决议，并经本所律
师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权以及股东大会或董事会的重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
本所律师查验了发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、前述人员
出具的承诺并经发行人确认，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的
情形。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行
政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员变化情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，近三年内发行人的
董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人
员的已有变动加强了公司的治理水平，规范了公司法人治理结构，并履行了必要
的法律程序，符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事
根据独立董事声明、发行人的说明、《独立董事工作制度》并经本所律师查
验，发行人独立董事具备履行独立董事职责相应的工作经验和相关知识，与发行
人及其关联方不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人独立董事的任
职资格和职权范围符合《上市公司独立董事规则》等有关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
经本所律师核查，报告期内发行人执行的主要税种和税率符合现行法律、法
规、部门规章和规范性文件的要求。
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（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》发行人提供的资料并经本所律师核
查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人及其子公司报告期内税务合规情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的无违法违
规证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在偷税、漏税、欠
税等违反税收有关法律、法规及规章而被处罚的情形。
（四）政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及
其子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人的书面确认，经核查发行人及其子公司注册地环境主管部门网
站，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，发行人及其子公司在报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管
部门行政处罚的情形。
根据发行人募集资金拟投资项目所在地环境主管部门出具的环评批复及书
面证明，并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要
求。
（二）发行人及其子公司的产品质量及技术
根据发行人的书面确认，经核查信用中国、国家企业信用信息公示系统，并
经查阅发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的无违法违规证明，报告
期内发行人及其子公司，在其所在地市场监督管理部门管辖和职能范围内未发生
违反法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的产品质量及技术符合有关产
品质量和技术的要求。
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首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料、《招股说明书》及本所律师核查，本所律师认为，
发行人募集资金具有明确的使用方向，用于发行人的主营业务；发行人募集资金
投资符合国家产业政策，募集资金拟投向的项目已在有权部门履行了相应手续，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。发行人募集资金投资项目均由其自身
实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一
致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及法律、法规和规范性文件的有关规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）发行人及其子公司
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人及其子公司的声明和保证、相关政府主管部门出具的证明并经本
所律师核查，发行人及其子公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，
发行人不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到重
大行政处罚的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）发行人持股 5%以上股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东不存
在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案
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件。
（四）发行人董事长、总经理
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本
所律师未参与《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招股说明书》的讨
论，并对其进行了审阅，特别是引用本法律意见相关内容的部分。
经审阅发行人《招股说明书》引用和本法律意见相关内容的部分，本所律师
认为，截至本法律意见出具之日，发行人《招股说明书》引用的本法律意见相关
内容与本法律意见无矛盾之处。本所及经办律师对发行人《招股说明书》中引用
本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行上市的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在主板上市的
实质性条件；
（二）发行人本次发行上市尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行
注册程序；本次发行完成后，发行人股票在深交所上市交易尚需取得深交所同意。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
（本页为《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行
股票并在主板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
浦 洪
经办律师：________________
徐 帅
经办律师：________________
汤海龙
经办律师：________________
潘 倩
年 月
日
3-3-1-33
北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
目录
第一部分 对《反馈意见》问题的回复 ........................................................................................... 5
一、规范性问题 ........................................................................................................................ 5
二、信息披露问题 ................................................................................................................ 115
三、 与财务会计资料相关的问题 ...................................................................................... 229
第二部分 其他更新事项 ............................................................................................................... 232
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................................... 232
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................................. 232
三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................................... 232
四、 发行人的设立 .............................................................................................................. 236
五、 发行人的独立性 .......................................................................................................... 236
六、 发起人、股东和实际控制人 ...................................................................................... 236
七、 发行人的股本及其演变过程 ...................................................................................... 236
八、 发行人的业务 .............................................................................................................. 237
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 238
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................ 255
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................ 268
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................ 272
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................ 272
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................... 272
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 ............................ 273
十六、 发行人的税务 .......................................................................................................... 273
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................ 276
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................ 276
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................ 276
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................................ 276
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................... 277
二十二、结论性意见 ............................................................................................................ 277
7-12-3-2
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见（一）
德恒 06F20180872-0006 号
致：湖北平安电工科技股份公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律
顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的特聘
专项法律顾问。根据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理办法》
《编报规则 12 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
本所已出具了《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开
发行股票并在主板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）《北京德恒
律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《湖北平安电工科技股份公司首发申请文件反馈意见》（221434 号，
以下简称“《反馈意见》”）的要求，同时鉴于上述《法律意见》《律师工作报
告》出具日至本《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公
开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意
见”）出具日期间，发行人的有关情况发生变化，以及天健对发行人 2022 年
1-6 月的财务状况进行了审计，并出具天健审〔2022〕3-463 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2022〕3-464 号《内部控制的鉴证报
告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）等报告，根据《公司法》《证券法（2019
年修订）》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律
师对《反馈意见》中相关审核问询问题及发行人本次发行上市的相关情况进行
7-12-3-3
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
进一步核查验证，现出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，本所在《法
律意见》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关释义继续适用
于本补充法律意见。
本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票
并在主板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具
的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并在主板上市申报之目的
使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作
任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理
办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
7-12-3-4
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
第一部分 对《反馈意见》问题的回复
一、规范性问题
6、请发行人进一步说明：(1)历史上发行人及其子公司设立及存续期间是
否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否
受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法
律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。(2)披露历次增资及股权转让的原因，增
资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关
股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委
托持股、利益输送或其他利益安排；(3)发行人历次出资、增资及股权转让的
资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；公司历次股权变
动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。(4)发行人直接和间接
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
1、查阅发行人工商内档；
2、查阅发行人设立及历次股本变更涉及的发起人协议、增资协议、股权
转让协议、验资报告、资产评估报告、董事会及股东大会会议文件等资料；
3、查阅发行人历次增资及股权转让的支付凭证；
4、查阅发行人自设立以来的银行流水；查阅发行人董事（独立董事除外）、
监事及高级管理人员报告期内的银行流水；
5、查阅发行人直接和间接股东的调查表；
7-12-3-5
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
6、查阅发行人注册地工商登记管理部门出具的无违法违规证明；
7、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站查询；
8、查阅发行人股东的出资来源证明，包括平安材料 2014 年至 2017 年分
红流水明细等；
9、查阅发行人自然人股东的身份证、非自然人股东的工商登记资料；
10、查阅发行人出具的《关于发行人股东信息披露的专项承诺函》；
11、将穿透后的全部自然人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员进行比对；
12、查阅非自然人股东的营业执照及公司章程/合伙人协议、工商档案，
获取并核查非自然人股东穿透至自然人的调查表；
13、取得证监会湖北监管局出具的《湖北平安电工科技股份公司股东信息
查询结果告知书》。
二、核查意见
（一）历史上发行人及其子公司设立及存续期间是否存在不规范事项，如
有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在
被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷
或潜在纠纷
1、发起人实缴出资基本情况
公司设立时，《公司章程》中约定各发起人可分二期缴纳出资：第一期出
资 1,334.00 万元，占总股本的 50%，各发起人应于 2015 年 3 月 10 日前按照各
自认购股份的 50%足额缴纳。第二期出资应自平安股份成立之日起两年缴足
（即 2017 年 3 月 10 日前）。各发起人实际于 2018 年 12 月完成注册资本实缴。
由于部分发起人 2018 年 12 月前进行实缴出资时银行汇款单未注明“出资
款”或注明不准确，各发起人于 2019 年 9 月根据验资机构致同会计师要求重新
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进行了实缴出资。
2019 年 9 月，致同会计师于 2019 年 9 月出具了《验资报告》（致同验字
（2019）第 441FC0025 号）和《验资报告》（致同验字（2019）第 441FC0026
号）进行验资。
2022 年 3 月，天健会计师出具《实收资本复核报告》（天健验〔2022〕
3-21 号）对上述出资进行了验资复核。
针对发行人历史上实缴出资的情况，发行人注册地工商登记主管机关咸宁
市市场监督管理局出具书面说明确认：按照《国务院关于印发注册资本登记制
度改革方案的通知》（国发〔2014〕7 号）的规定，公司于 2015 年设立，设
立时的注册资本实行认缴登记制，公司实收资本不再作为工商登记事项，公司
登记时无需提交验资报告。经咸宁市市场监督管理局核查，公司不存在因过往
实缴出资或工商登记事项被行政处罚的情况。
根据发行人注册地工商、税务等主管部门出具的说明及该部门官方网站的
公示信息，发行人不存在因此受到行政处罚或存在被行政处罚风险的情况。
2、未构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷
自 2014 年 3 月起，《公司法》原规定的注册资本实缴制改为认缴制（部
分公司类型除外）。公司系实行注册资本认缴登记制的企业，公司实收资本不
再作为工商登记事项。发起人实缴出资时间虽晚于《公司章程》约定时间，但
已于 2019 年 9 月全部实缴完毕，并已由验资机构出具《验资报告》及《验资
复核报告》予以确认，发行人、发起人及其他股东之间均不存在与实缴出资相
关的诉讼纠纷、仲裁纠纷。因此，发行人历史沿革中存在的出资不规范情形，
未构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
子公司平安材料历史上曾经存在股权代持的情形，已于 2011 年解除代持，
参见本补充法律意见之“问题 7、 一、（一）2、（1）平安材料历史上除股权
代持的情况外不存在其他不规范事项，不存在重大违法违规或者潜在纠纷”。
云奇云母历史上曾经存在股权代持、回购股权未及时公告和办理工商变更
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登记等情形，但已通过补充登报公告并办理工商变更登记进行了规范，参见本
补充法律意见之“问题 8、 一、（一）披露云奇云母的基本情况，包括历史沿
革、股权结构、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资
金来源、合法性，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资
不实、抽逃资本等情况；有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争
议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排”。
综上，除上述情况外，发行人及其子公司设立及存续期间不存在其他不规
范事项，不存在因此被行政处罚或行政处罚的风险，不构成重大违法行为及本
次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已在招股说明书“第四节、二、（七）公司设立时实缴出资情况”
补充披露如下：
“公司设立时，《公司章程》中约定各发起人可分二期缴纳出资：第一期
出资 1,334.00 万元，占总股本的 50%，各发起人应于 2015 年 3 月 10 日前按照
各自认购股份的 50%足额缴纳。第二期出资应自平安股份成立之日起两年缴
足。各发起人实际于 2019 年 9 月完成注册资本实缴并经致同会计师出具《验
资报告》进行验资。2022 年 3 月 9 日，天健会计师出具《实收资本复核报告》
（天健验〔2022〕3-21 号）对上述出资进行了验资复核。
针对发行人历史上实缴出资的情况，发行人注册地工商登记主管机关咸宁
市市场监督管理局出具书面说明确认：按照《国务院关于印发注册资本登记制
度改革方案的通知》（国发〔2014〕7 号）的规定，公司设立时注册资本实行
认缴登记制，公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时无需提交验资
报告，公司不存在因过往实缴出资或工商登记事项被行政处罚的情况。发行人
历史沿革中曾存在出资不符合《公司章程》约定情形，公司已于 2019 年 9 月
完成实缴出资，该等情形不构成重大违法行为及本次发行的障碍，不存在纠纷
或潜在纠纷。”
（二）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、
公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
排
发行人已在招股说明书“第四节、二、（四）、5、历次增资及股权转让的
原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性”补充披露如下：
“
转让/增资
时间 变动情况 变动原因 定价依据、公允性和合理性
价格
潘渡江、潘协保等共 8
2015 年 3 月 按注册资本定价，价格公允，
名自然人以及平安材 设立出资 1.00 元/股
发起设立 具有合理性
料发起设立平安股份
1、平安材料转让其全
根据同一控制下
部股份，其他股东按照
2020 年 6 月 的重组方案，先行 按注册资本定价，价格公允，
各自持股比例受让； 1.00 元/股
股份转让 对股权结构进行 具有合理性
2、自然人股东内部之
内部调整
间调整股份比例
根据重组方案，发
行人发行股份收
参考中瑞世联资产评估集团
购平安材料
2020 年 11 月 股本由 2,668.00 万股 有限公司的《资产评估报告》
100.00%股权、平 14.80 元/股
增资 增加至 5,816.70 万股 确定的估值定价，价格公允，
安实业 100.00%股
具有合理性
权以及云水云母
82.05%股权
由发行人主要股 众晖实业股权结构与此时发
2020 年 11 月 控股股东众晖实业认
东设立的众晖实 行人股权结构基本一致，故
控股股东众 购新增股本 7,400.00 1.00 元/股
业认购新股，成为 按 1.00 元/股价格增资，价格
晖实业增资 万股
控股股东 公允，具有合理性
参考中瑞世联资产评估集团
有限公司的《资产评估报告》
确定的发行人及子公司整体
2020 年 12 月 员工持股平台裕昇咨
设立员工持股平 估值加众晖实业增资的
员工持股平 询认购新增股本 7.07 元/股
台 7,400.00 万元作为发行人的
台增资 695.62 万股
公允价值，除以发行人股份
总数确定，价格公允，具有
合理性
发行人历次增资及股权转让均系各方协商一致作出的股权安排，价格和定
价依据如上表所示，具有公允性和合理性，各方均签订增资协议或股权转让协
议并办理了工商变更登记，各方均已出具说明，股权变动系各方真实意思表示，
不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。”
（三）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在
出资不实、抽逃资本等情况；公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的
审批、评估、备案手续
1、发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出
资不实、抽逃资本等情况
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出资/增资 认缴注册资本 实缴注册资本
事项 验资情况 资金来源
股东 （万元） （万元）
潘协保 476.24 476.24 已足额实缴 自有资金
潘渡江 843.89 843.89 已足额实缴 自有资金
潘美芳 300.95 300.95 已足额实缴 自有资金
李鲸波 300.95 300.95 已足额实缴 自有资金
2015.03 邓炳南 300.95 300.95 已足额实缴 自有资金
发起设立
潘云芳 141.40 141.40 已足额实缴 自有资金
李新辉 111.79 111.79 已足额实缴 自有资金
方丁甫 111.79 111.79 已足额实缴 自有资金
生产经营
平安材料 80.04 80.04 已足额实缴
所得
潘协保 391.66 391.66 已足额实缴 自有资金
潘渡江 869.23 869.23 已足额实缴 自有资金
潘美芳 310.56 310.56 已足额实缴 自有资金
2020.06 李鲸波 310.56 310.56 已足额实缴 自有资金
股份转让
邓炳南 310.56 310.56 已足额实缴 自有资金
潘云芳 244.92 244.92 已足额实缴 自有资金
李新辉 115.26 115.26 已足额实缴 自有资金
方丁甫 115.26 115.26 已足额实缴 自有资金
潘协保 896.08 896.08 已足额实缴
潘渡江 1,096.58 1,096.58 已足额实缴
陈珊珊 771.59 771.59 已足额实缴
潘美芳 680.51 680.51 已足额实缴 所持有的
平安材料、
2020.11
邓炳南 679.85 679.85 已足额实缴 平安实业、
增资
云水云母
李鲸波 672.53 672.53 已足额实缴 股权
潘云芳 522.64 522.64 已足额实缴
方丁甫 249.12 249.12 已足额实缴
李新辉 247.79 247.79 已足额实缴
自有资金，
2020.11 众晖实业
即众晖实
控股股东众 （其余股东无 7,400.00 7,400.00 已足额实缴
业股东的
晖实业增资 变化）
出资款
自有资金，
2020.12 裕昇咨询
即裕昇咨
员工持股平 （其余股东无 695.62 695.62 已足额实缴
询合伙人
台增资 变化）
的出资款
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的注册资本为 13,912.32 万元，实收资本
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为 13,912.32 万元，其注册资本和实收资本一致，发行人历次出资、增资及股
权转让的资金均来源于股东的自有资金、生产经营所得或所持股权，历次出资
均经过验资机构审验，出资情况合法合规，不存在出资不实、抽逃资本的情况。
2、公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续
时间 是否已履行公司决策程序 是否已经审批 是否经评估 是否备案
2015.03
已经创立大会审议通过 已办理工商登记 不适用 不适用
发起设立
2020.06 已签订股权转让协议，
已办理工商登记 不适用 不适用
股份转让 已经股东大会审议通过
2020.11 《资产评估报告》
第一次增资暨重 已经股东大会审议通过 已办理工商登记 （中瑞评报字[2020] 不适用
大资产重组 第 000918 号）
2020.11
控股股东众晖实 已经股东大会审议通过 已办理工商登记 不适用 不适用
业增资
2020.12
员工持股平台增 已经股东大会审议通过 已办理工商登记 不适用 不适用
资
公司历次股权变动均已履行创立大会或股东大会审议等决策程序，并已办
理工商登记。公司股权结构中未包含国有股权，因而股权变动不需要履行国资
审批、评估、备案等程序。2020 年 11 月，公司进行第一次增资暨重大资产重
组时，因发行股份收购平安材料、平安实业、云水云母等公司股权需确定发行
对价，对平安股份、平安材料、平安实业及云水云母进行了资产评估。此外，
公司历次股权变动不需要履行其他审批、评估、备案手续。
（四）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法
律、法规规定的股东资格
1、发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员之间的亲属关系、关联关系
姓名 股东、董事、监事、高级管理人员身份 亲属关系、关联关系
潘协保 直接股东、董事长 —
潘渡江 直接股东、副董事长、总经理 潘协保之子
陈珊珊 直接股东 潘协保儿子潘渡江之配偶
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潘美芳 直接股东 潘协保之女
潘云芳 直接股东 潘协保之女
李鲸波 直接股东、副总经理 潘协保女儿潘艳芳之配偶
李新辉 直接股东、董事、副总经理 潘协保之外甥
魏金平 董事 潘协保女儿潘美芳之配偶
徐君 副总经理 潘协保女儿潘云芳之配偶
刘鑫 间接股东（通过裕昇咨询持股） 陈珊珊妹妹之配偶
方丁甫 直接股东 方丁雄之父
方丁雄 监事 方丁甫之子
吴继芳 间接股东（通过裕昇咨询持股） 魏金平妹妹之配偶
丁幼甫 间接股东（通过裕昇咨询持股） 丁阳辉之父
发行人直接股东、间接股东、董事、监事、高级管理人员均已填写相关调
查表，确认除上述关系外，其相互间不存在其他亲属关系、关联关系，不存在
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人直接和间接股东调查表已确
认，其与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
2、发行人直接和间接股东均具备法律、法规规定的股东资格
发行人自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在违反《公司
法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等政策和法律法规及规范
性文件规定而导致股东不适格的情形。发行人非自然人股东均系依法存续的有
限责任公司或有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
规定的担任股东并进行出资的资格。
三、核查结论
1、除已披露情形外，发行人及其子公司设立及存续期间不存在其他不规
范事项。发起人已完成实缴出资并已经验资复核，不存在因此被行政处罚或行
政处罚的风险，未构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜
在纠纷。
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2、发行人已披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定
价依据、公允性和合理性；股权转让真实，有关股权变动均为双方真实意思表
示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
3、发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源合法，不存在出资不实、
抽逃资本等情况；公司历次股权变动已履行公司决策和必要的审批、评估、备
案手续。
4、除已披露的情形外，发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员不存在其他亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托
持股或其他利益输送安排；发行人直接和间接股东与本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
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7、招股说明书披露，2020 年 11 月，公司发行股份购买平安材料 100.00%
股权、平安实业 100.00%股权以及云水云母 82.05%股权，另平安股份现金收
购云水云母剩余 17.95%股权，云水云母现金收购云奇云母主要资产。请发行
人进一步说明：(1)发行人原股东平安材料的基本情况，包括历史沿革、主营
业务情况、生产经营情况，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，是
否存在重大违法违规或者潜在纠纷，报告期内行政处罚情况，是否影响董监
高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。(2)2020 年发行人反向吸
收合并平安材料的背景、原因，合理性、合法性、必要性，履行的相关程序，
是否合法合规。(3)涉及的相关企业平安实业、云水云母、云奇云母的基本情
况，包括历史沿革、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转
让的资金来源、合法性，历史上相关主体设立及存续期间是否存在不规范事
项，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；(4)平安材料、平安实业、云水云
母、云奇云母等有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜
在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；(5)开展重组的原因、
背景，是否已有效消除可能存在的同业竞争、发行人目前是否存在同业竞争；
(6)选择发行人作为重组平台的原因及合理性；未选其他主体作为上市主体的
原因；(7)上述收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法
规的规定，是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更；(8)说明各次
重组的定价是否公允，是否可能损害发行人权益；履行的程序、定价的依据
等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是
否已经支付完毕；(9)发行人对相关子公司采取不同重组方式，其中发行股份
收购平安材料、平安实业 100%股权；通过发行股份和现金分两次收购云水云
母股权；现金收购云奇云母主要资产后将其注销，请说明上述行为的原因及
合理性。(10)持有云水云母股权的少数股东的基本情况，目前是否持有发行人
股份，股权转让过程中是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或委托
持股等情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
7-12-3-14
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一、核查程序
1、查阅平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母工商内档；
2、查阅平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母设立及历次股本变更
涉及的增资协议、股权转让协议、验资报告、资产评估报告、董事会及股东会
会议文件等资料；
3、查阅平安材料、平安实业、云水云母历次增资及股权转让的支付凭证；
4、查阅平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母注册地工商、税务、
土地等主管部门出具的无违法违规证明；
5、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站查询；
6、查阅平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母报告期内的银行流水；
7、查阅平安材料历史上股权代持情况的材料，包括但不限于委托代持协
议、解除代持协议，并与代持双方访谈；
8、查阅发行人就 2020 年重组背景、原因等出具的说明。
二、核查意见
（一）发行人原股东平安材料的基本情况，包括历史沿革、主营业务情况、
生产经营情况，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在重大
违法违规或者潜在纠纷，报告期内行政处罚情况，是否影响董监高的任职资
格，是否存在关联交易非关联化的情形
1、平安材料的基本情况
平安材料的基本情况如下：
名称 湖北平安电工材料有限公司
统一社会信用代码 91421222753436079M
住所 通城县隽水镇玉立大道 226 号
法定代表人 潘协保
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注册资本 3,048.60 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2020/11/16 至无固定期限
一般项目：绝缘材料销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件销售；储
经营范围 能技术服务；新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术
进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
认缴出资 实缴出资 出资
股东名称 出资比例
股东情况 （万元） （万元） 方式
平安股份 3,048.60 3,048.60 100.00% 货币
姓名 职务
主要人员 潘协保 执行董事兼总经理，法定代表人
潘云芳 监事
平安材料的主营业务为从事绝缘材料的销售业务，生产经营情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 54,539.53 54,834.63 57,078.30 61,949.43
净资产 30,431.88 30,116.44 27,372.29 36,348.61
营业收入 44,250.20 93,198.11 71,324.12 69,072.26
净利润 3,238.84 2,611.90 1,384.65 6,314.62
平安材料的历史沿革情况如下：
（1）2000 年 10 月，平安材料设立
2000 年 9 月 28 日，通城县平安电工材料有限责任公司全体股东签署《公
司章程》。根据《公司章程》，平安材料注册资本为 50.00 万元，股东均以货
币资金出资。
2000 年 9 月 30 日，通城县工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（（隽）名称预核[2000]第 18 号），同意预先核准通城县平安电工材料
有限责任公司的名称。
2000 年 10 月 13 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》，
确认截至 2000 年 10 月 13 日止，平安材料已收到其股东投入的资本 50.00 万
元。
2000 年 10 月 16 日，通城县工商行政管理局核发注册号为 4223241010035
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的《企业法人营业执照》。
平安材料设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 潘渡江 货币 15.00 30.00%
2 李鲸波 货币 10.00 20.00%
3 何莉（注 1） 货币 10.00 20.00%
4 李新辉（注 2） 货币 5.00 10.00%
5 李关新（注 3） 货币 5.00 10.00%
6 方丁甫 货币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
注 1：何莉曾用名何丽，下同；
注 2：李新辉曾用名李新飞，下同。为便于理解，下文提及前述股东，均以其现有身份证载明的姓名为
准；
注 3：李关新系潘协保的外甥，其系代潘协保持有平安材料 10.00%的股权，相应的出资价款均实际由潘
协保支付。
（2）2001 年 10 月，第一次增资、第一次股权转让
① 变动原因及背景
2001 年 10 月，根据平安材料生产经营的资金需求，全体股东一致同意追
加投资，平安材料注册资本由 50.00 万元增加到 500.00 万元。
李关新因个人发展原因，无意继续代潘协保持有平安材料的股权。因此经
双方协商，李关新将股权转让予其弟弟李关平，由李关平继续代潘协保持有平
安材料的股权。
② 定价依据、价款支付情况、资金来源
本次增资，各股东的出资来源为其个人或家庭积蓄，各股东均已完成实缴。
2001 年 10 月 13 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》（通会
师验字〔2001〕24 号），经审验，截至 2001 年 10 月 13 日，平安材料已收到
投入的资本人民币 500.00 万元，与上述投入资本相关的资产总额 500.00 万元。
转让方 受让方 转让双方关系 转让价格 定价依据 价款支付情况
1.00 元/元注 以实缴出资额确定 本次转让系更换股权代
李关新 李关平 兄弟
册资本 转让价格 持人，未实际支付对价
③ 内部决策程序
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2001 年 10 月 10 日，平安材料召开股东会，全体股东一致通过，决定将
平安材料注册资本由 50.00 万元增加到 500.00 万元，由平安材料原股东进行增
资，增资价格为 1.00 元/元注册资本；股东李关新变更为李关平。
④ 变更登记程序
2001 年 10 月 16 日，通城县工商行政管理局核准了上述变更事项。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 270.00 54.00%
2 李关平 货币 50.00 10.00%
3 李鲸波 货币 45.00 9.00%
4 何莉 货币 45.00 9.00%
5 李新辉 货币 45.00 9.00%
6 方丁甫 货币 45.00 9.00%
合计 500.00 100.00%
（3）2003 年 9 月，第二次增资、第二次股权转让
① 变动原因及背景
2003 年 9 月，根据平安材料生产经营的资金需求，全体股东一致同意追
加投资并引入新股东潘美芳，平安材料注册资本由 500.00 万元增加到 1,019.00
万元。股东李新辉、方丁甫因个人资金原因不再追加投资并将一部分股权转让
给潘协保，该部分股权亦由李关平继续代持。
② 定价依据、价款支付情况、资金来源
本次增资，各股东的出资来源为其个人或家庭积蓄，各股东均已完成实缴。
2003 年 9 月 16 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》（通会师
验字〔2003〕27 号），经审验，截至 2003 年 9 月 16 日，平安材料已收到股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 519.00 万元。变更后投入资本总额为
1,019.00 万元。
转让方 受让方 转让价格 定价依据 对价支付 资金来源
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李新辉 1.00 元/元注册 以实缴出资额确 潘协保个人自
李关平 已支付
方丁甫 资本 定转让价格 有资金
③ 内部决策程序及相关协议签署
2003 年 9 月 1 日，平安材料召开股东会，同意新增股东潘美芳，并同意
平安材料注册资本增加至 1,019.00 万元，增资价格为 1.00 元/元注册资本，同
意李新辉、方丁甫分别将其持有的平安材料股权（分别对应 4.20 万元出资额）
转让给股东李关平。
同日，李新辉、方丁甫分别与李关平签订《股东之间转让出资额协议书》。
④ 变更登记程序
2003 年 9 月 17 日，通城县工商行政管理局核准了上述变更事项。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 394.80 38.74%
2 李关平 货币 212.60 20.86%
3 李鲸波 货币 110.00 10.79%
4 何莉 货币 110.00 10.79%
5 潘美芳 货币 110.00 10.79%
6 李新辉 货币 40.80 4.00%
7 方丁甫 货币 40.80 4.00%
合计 1,019.00 100.00%
（4）2003 年 10 月，平安材料名称变更
2003 年 9 月 20 日，平安材料召开股东会议，决议将平安材料名称变更为
“湖北平安电工材料有限公司”。
2003 年 9 月 26 日，湖北省工商行政管理局核发（鄂工商）名称预核（企
登）字〔2003〕第（00290）号《企业名称变更核准通知书》，核准通城县平
安电工材料有限责任公司名称变更为“湖北平安电工材料有限公司”。
（5）2005 年 5 月，第三次增资
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① 变动原因及背景
2005 年 4 月，根据平安材料生产经营的资金需求，全体股东一致同意追
加投资，平安材料注册资本由 1,019.00 万元增加到 2,838.60 万元。
② 价款支付情况、资金来源
本次增资，各股东的出资来源为其个人或家庭积蓄，各股东均已完成实缴。
2005 年 5 月 20 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》（通会师
验字〔2005〕14 号），经其审验，截至 2005 年 5 月 20 日，平安材料已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,819.60 万元。
③ 内部决策程序及相关协议签署
2005 年 4 月 15 日，平安材料召开股东会议，同意平安材料注册资本增加
至 2,838.60 万元，增资价格为 1.00 元/元注册资本。具体如下：潘渡江原出资
额为 394.80 万元，新增到 924.80 万元，共占 32.58%；何莉原出资额为 110.00
万元，新增到 330.30 万元，共占 11.64%；李鲸波原出资额为 110.00 万元，新
增到 330.30 万元，共占 11.64%；潘美芳原出资额为 110.00 万元，新增到 330.30
万元，共占 11.64%；李新辉原出资额为 40.80 万元，新增到 122.80 万元，共
占 4.33%；方丁甫原出资额为 40.80 万元，新增到 122.80 万元，共占 4.33%；
李关平原出资额为 212.60 万元，新增到 416.64 万元，共占 14.68%；同时，新
增股东潘云芳出资 260.66 万元，占 9.18%。
④ 变更登记程序
2005 年 5 月 27 日，通城县工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 924.80 32.58%
2 李关平 货币 416.64 14.68%
3 李鲸波 货币 330.30 11.64%
4 何莉 货币 330.30 11.64%
5 潘美芳 货币 330.30 11.64%
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6 潘云芳 货币 260.66 9.18%
7 李新辉 货币 122.80 4.33%
8 方丁甫 货币 122.80 4.33%
合计 2,838.60 100.00%
（6） 2011 年 6 月，第三次股权转让、第四次增资
① 变动原因及背景
2011 年 6 月，为解除股权代持，李关平将所持股权全部转让给潘协保。
同时，为避免竞争对手不当关注，平安材料股东决定分别将其所持股权全部转
让给其配偶。根据平安材料生产经营的资金需求，全体股东一致同意追加投资，
平安材料注册资本由 2,838.60 万元增加到 3,048.60 万元。
② 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让双方 是否实际
转让方 受让方 转让价格 转让原因 定价依据
关系 支付
潘渡江 陈珊珊 夫妻 1.00 元/元注册资本
何莉 邓炳南 夫妻 1.00 元/元注册资本
潘美芳 魏金平 夫妻 1.00 元/元注册资本 本次转让系夫妻间转
家庭内部
让，按注册资本平价转
李鲸波 潘艳芳 夫妻 1.00 元/元注册资本 股权调整
让，未实际支付转让对
安排
潘云芳 徐君 夫妻 1.00 元/元注册资本 价
李新辉 方九桃 夫妻 1.00 元/元注册资本
方丁甫 徐双燕 夫妻 1.00 元/元注册资本
本次转让系解除代持，
李关平系
解除股权 历史上的出资均为潘
李关平 潘协保 潘协保的 1.00 元/元注册资本
代持 协保实际支付，故未支
外甥
付对价
③ 内部决策程序及相关协议签署
2011 年 3 月 1 日，平安材料召开股东会议，同意股东潘渡江、何莉、潘
美芳、李鲸波、潘云芳、李新辉、方丁甫、李关平将其所持的全部股权分别对
应转让给陈珊珊、邓炳南、魏金平、潘艳芳、徐君、方九桃、徐双燕、潘协保。
转让价格为 1.00 元/元注册资本。同日，上述股权转让双方分别签订了股权转
让协议。
2011 年 3 月 5 日，平安材料通过股东会决议，同意平安材料注册资本增
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至 3,048.60 万元，本次所增加的 210.00 万元分别由股东陈珊珊认缴 68.46 万元，
由股东邓炳南认缴 24.42 万元，由股东潘艳芳认缴 24.42 万元，由股东魏金平
认缴 24.42 万元，由股东徐君认缴 19.32 万元，由股东方九桃认缴 9.03 万元，
由股东徐双燕认缴 9.03 万元，由股东潘协保认缴 30.90 万元。
2011 年 4 月 8 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》（通
会司验字〔2011〕17 号），经其审验，截至 2011 年 3 月 31 日，平安材料已
收到全体股东缴纳的新增注册资本 210.00 万元。
④ 变更登记程序
2011 年 6 月 8 日，通城县工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 陈珊珊 货币 993.26 32.58%
2 潘协保 货币 447.54 14.68%
3 邓炳南 货币 354.72 11.64%
4 潘艳芳 货币 354.72 11.64%
5 魏金平 货币 354.72 11.64%
6 徐君 货币 279.98 9.18%
7 方九桃 货币 131.83 4.32%
8 徐双燕 货币 131.83 4.32%
合计 3,048.60 100.00%
（7）2020 年 11 月，第四次股权转让
① 变动原因及背景
2020 年，发行人各股东确定，以发行人为上市主体，发行股份收购平安
材料 100.00%股权、平安实业 100.00%股权以及云水云母 82.05%股权。
发行人及拟收购的平安材料、平安实业和云水云母等均主要由潘协保及其
亲属的不同家庭成员持股。为避免发行股份购买资产后股份公司层面自然人股
东人数过多且过于分散，重组前各股东家庭内部通过股权/股份转让对持股人
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员进行了调整，除潘渡江、陈珊珊夫妻外，其余各股东家庭均仅保留 1 名成员
持股。
② 定价依据、价款支付情况、资金来源
对价
转让方 受让方 转让双方关系 转让价格 定价依据
支付
魏金平 潘美芳 夫妻 1.00 元/元注册资本
潘艳芳 李鲸波 夫妻 1.00 元/元注册资本 由于系夫妻间转
让，故按注册资本
徐君 潘云芳 夫妻 1.00 元/元注册资本
平价转让，未实际
徐双燕 方丁甫 夫妻 1.00 元/元注册资本 未支付转让对价
方九桃 李新辉 夫妻 1.00 元/元注册资本
③ 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 10 月 13 日，平安材料召开股东会，全体股东一致同意下列股权
转让：a. 魏金平向其配偶潘美芳转让 11.64%股权（对应 354.72 万元出资额）；
b. 潘艳芳向其配偶李鲸波转让 11.64%股权（对应 354.72 万元出资额）；c. 徐
君向其配偶潘云芳转让 9.18%股权（对应 279.98 万元出资额）；d. 徐双燕向
其配偶方丁甫转让 4.32%股权（对应 131.83 万元出资额）；e. 方九桃向其配
偶李新辉 4.32%股权（对应 131.83 万元出资额）。本次转让主要系发行人准备
发行股份收购平安材料，为避免重组后发行人自然人股东过多，因而平安材料
股权结构提前做出调整。
同日，上述股权转让双方按照股东会决议的内容分别签署了《股权转让协
议》。
④ 变更登记程序
2020 年 11 月 13 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 陈珊珊 货币 993.26 32.58%
2 潘协保 货币 447.54 14.68%
3 邓炳南 货币 354.72 11.64%
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4 李鲸波 货币 354.72 11.64%
5 潘美芳 货币 354.72 11.64%
6 潘云芳 货币 279.98 9.18%
7 李新辉 货币 131.83 4.32%
8 方丁甫 货币 131.83 4.32%
合计 3,048.60 100.00%
（8） 2020 年 11 月，第五次股权转让
① 变动原因及背景
根据重组方案，发行人以发行股份购买资产的方式，收购平安材料
100.00%股权。
② 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让双方 对价支
时间 转让方 受让方 转让原因 定价依据
关系 付
潘协保
邓炳南
李鲸波 以发行人作为拟
根据评估报
陈珊珊 发行人股 上市主体，进行的
2020.11.16 发行人 告的估值定 已支付
潘美芳 东 同一控制下企业
价
潘云芳 重组
李新辉
方丁甫
A. 评估情况
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报
告》（中瑞评报字[2020]第 000918 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
发行人股东全部权益价值评估值为 39,480.00 万元，根据发行人重组前总股本
2,668.00 万元确定每股发行价格为 14.80 元/股。
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了被重组方《资
产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000917 号、中瑞评报字[2020]第 000916
号和中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
平安材料股东全部权益价值评估值为 35,050.00 万元，平安实业股东全部权益
价值评估值为 8,400.00 万元，云水云母股东全部权益价值评估值为 3,840.00
万元。
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B. 发行股份数计算过程
根据平安材料的评估价值 35,050.00 万元及发行人每股发行价格 14.80 元/
股，发行人向平安材料全体股东发行合计 2,368.24 万股股份。本次平安材料各
股东取得的交易对价具体情况如下：
持股平安材料 发行股份数量 交易对价
序号 交易对方
股权比例 （万股） （万元）
1 陈珊珊 32.58% 771.59 11,419.61
2 潘协保 14.68% 347.66 5,145.38
3 李鲸波 11.64% 4,078.24
275.56
4 邓炳南 11.64% 4,078.24
275.56
5 魏金平 11.64% 4,078.24
275.56
6 潘云芳 9.18% 3,218.96
217.50
7 李新辉 4.32% 1,515.67
102.41
8 方丁甫 4.32% 1,515.67
102.41
合计 100.00% 2,368.24 35,050.00
③ 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 11 月 8 日，平安材料通过股东会决议，同意股东陈珊珊、潘协保、
邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、李新辉将其合计持有的平安材料
100%股权转让给平安股份。
上述股权转让各方按照上述股东会决议内容签订了《湖北平安电工股份有
限公司发行股份购买湖北平安电工材料有限公司 100%股权之协议书》，约定
股东陈珊珊、潘协保、邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、李新辉将
其合计持有的平安材料 100%股权以 35,050.00 万元价格（对应 3,048.60 万元出
资额）转让给平安股份。平安股份以其 2,368.24 万股股份（每股价格为人民币
14.80 元）向上述平安材料股东支付股权转让对价。
④ 变更登记程序
2020 年 11 月 16 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 发行人 货币 3,048.60 100.00%
合计 3,048.60 100.00%
2、历史上设立及存续期间除股权代持的情况外不存在不规范事项，不存
在重大违法违规或者潜在纠纷，报告期内不存在行政处罚情况，不会影响董监
高的任职资格，不存在关联交易非关联化的情形
（1）平安材料历史上除股权代持的情况外不存在其他不规范事项，不存
在重大违法违规或者潜在纠纷
平安材料历史上存在股权代持情形，即潘协保所持平安材料股权先后由其
外甥李关新、李关平代持，后于 2011 年解除代持关系，具体情况如下：
工商登记 认缴出资额 实缴出资额
时间 变动背景 实际股东 实际出资人
股东 （万元） （万元）
设立 —— 李关新 潘协保 5.00 5.00 潘协保
代持人由李关新变
2001.10 李关平 潘协保 50.00 50.00 潘协保
更为李关平并增资
受让其他股东的股
2003.09 李关平 潘协保 212.60 212.60 潘协保
权并增资
2011.06 解除代持并增资 潘协保 潘协保 447.54 447.54 潘协保
① 潘协保历史上委托代持的原因
由于平安材料设立时，实际出资人潘协保同时兼任云奇云母（现已注销）
董事长兼法定代表人，个人时间和精力有限，委托其外甥李关新、李关平先后
代持股权，以便于办理工商变更登记等日常事项。同时，潘协保在创业早期委
托他人代持股权也系为避免引发竞争对手的不当关注。
② 代持关系的订立及解除情况
2000 年 9 月 10 日，潘协保与李关新签订《委托持股协议书》，约定由李
关新代潘协保持有平安材料 10.00%的股权（对应 5.00 万元出资额）。
2001 年 10 月 10 日，潘协保与李关平签订《委托持股协议书》，约定由
李关平代潘协保受让李关新所持有的平安材料 10.00%的股权（对应 5.00 万元
出资额），同时以李关平的名义增资 45.00 万元。
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2003 年 9 月 1 日，潘协保与李关平签订《委托持股协议书之补充协议》
约定：潘协保委托李关平分别收购李新辉和方丁甫各自持有的 4.20 万元的出
资额；潘协保委托李关平对平安材料增资人民币 154.20 万元。至此，潘协保
委托李关平合计对平安材料持有 212.60 万元出资额。
2005 年 4 月 15 日，潘协保与李关平签订《委托持股协议书之补充协议二》，
约定：潘协保委托李关平对平安材料增资人民币 204.04 万元。至此，潘协保
委托李关平合计对平安材料持有 416.64 万元出资额。
2011 年 3 月 1 日，潘协保与李关平签订《委托持股协议书之解除协议》，
约定自协议签署之日起双方在《委托持股协议书》项下的权利义务终止。双方
另行签署股权转让协议，将李关平代潘协保持有的平安材料 416.64 万元出资
转让至潘协保名下。鉴于本次转让系代持还原，前期全部出资相关资金均由潘
协保提供，潘协保未就该股权转让向李关平实际支付转让对价。
③ 历史上的代持不存在纠纷或处罚
平安材料历史上的股权代持系委托人潘协保与代持人李关平协商一致的
结果，代持人历次增资及股权转让的价款均由潘协保实际支付，历次分红亦均
由潘协保收取；截至 2011 年 6 月，代持人李关平与委托人潘协保之间的股权
代持关系通过股权转让的方式予以解除；代持人不再以任何方式直接或间接持
有平安材料的股权或任何权益，双方对历史上的委托持股关系不存在争议，历
次股权变动均履行了法定程序，不存在因此导致的行政处罚。
根据平安材料注册地的工商、税务、国土等部门出具的证明，及该等部门
官方网站的公示信息，平安材料不存在违法违规导致的行政处罚。根据平安材
料所在地法院、仲裁机构出具的查询结果，及人民法院公告网、裁判文书网、
湖北省高级人民法院网站等网站的公示信息，平安材料不存在因历史上设立及
存续期间不规范事项而导致的诉讼或仲裁纠纷。
（2）平安材料报告期内不存在行政处罚情况，不会影响董监高的任职资
格，不存在关联交易非关联化的情形
根据平安材料注册地的工商、税务、国土等部门出具的证明，及该等部门
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官方网站的公示信息，平安材料报告期内不存在行政处罚，因此不存在依据《公
司法》相关规定影响发行人董监高任职资格的情形。
平安材料经重组后成为发行人的全资子公司，且发行人已严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》规定披露了关联方和关联交易，
不存在关联交易非关联化的情形。
（二）2020 年发行人反向吸收合并平安材料的背景、原因，合理性、合
法性、必要性，履行的相关程序，是否合法合规
1、发行人收购平安材料的背景、原因及合理性、必要性
选择平安股份作为上市主体收购平安材料等子公司的考虑因素如下：
（1）公司发展历程中经营管理习惯的考虑
本次重组前，平安材料等子公司虽系潘协保及其家庭成员同一控制下的企
业，但各子公司分别由不同家庭成员负责经营管理，各有业务发展侧重，对外
合同签署、客户覆盖等也各不相同。鉴于此，潘协保与家庭成员商议后希望以
一种平等的方式把所有股东整合到新平台中，便于实现各公司业务发展的平衡
和日后的一体化管理。而平安股份设立时间较晚，2019 年下半年开始正式投
产，业务规划相对灵活。因此在 2020 年规划同一控制下重组时，股东决定由
平安股份作为新平台，收购平安材料等子公司。
（2）公司未来整体发展的规划
公司云母板、耐火云母带等产品订单快速增长，需要新建大批厂房及产线，
扩大生产规模；且公司规划拓展新兴市场，加大对于新能源绝缘材料的研发和
生产，亦需要新建厂房和生产线。但平安材料等子公司厂区的土地已基本利用
充分，能够新建的厂房及产线有限。而平安股份拥有约 400 亩土地，系公司未
来整体发展规划中的主要研发、生产主体，可以满足公司未来扩大生产规模及
拓展新兴市场需要。
（3）提升公司运营效率的需要
为实现云母业务的整体上市及业务独立运作需求、优化公司治理结构、提
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高生产管理效率、加强市场布局，消除发行人与平安材料等子公司的同业竞争，
公司股东决定将平安材料等从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料等等
相关业务的公司注入发行人，完成同一公司控制权人下相同、类似或相关业务
重组。
（4）搭建上市公司架构，避免潜在同业竞争
平安材料与平安股份主营业务均为云母绝缘材料产品的研发、生产、销售。
平安材料成立时间较早（2000 年设立），经过多年的经营已通过大量客户的
供应商体系认证，拥有完备的进出口资质。为搭建符合上市要求的公司架构，
平安股份需要整合平安材料，规范同业竞争、关联交易等问题，同时对优化公
司治理、规范运作造成不利影响。
因此，选择平安股份作为上市主体重组平安材料、平安实业、云水云母等
同一控制下的公司，是公司股东综合上述因素考虑后作出的决定，具有合理性、
必要性。
2、发行人收购平安材料的合法性，履行的相关程序，是否合法合规
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联出具了《资产评估报告》，对平安股份、平
安材料截至 2020 年 6 月 30 日的股权全部权益价值进行评估。
2020 年 11 月 8 日，发行人召开股东大会，审议通过《关于发行股份购买
资产暨关联交易的议案》和《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司发行
股份购买平安材料 100%股权。
2020 年 11 月 8 日，平安材料通过股东会决议，同意公司股东将其合计持
有的公司 100%股权转让给发行人。
2020 年 11 月 8 日，平安材料的全体股东与平安股份签订了《湖北平安电
工股份有限公司发行股份购买湖北平安电工材料有限公司 100%股权之协议
书》。
2020 年 11 月 16 日、20 日，通城县市场监督管理局、咸宁市市场监督管
理局分别核准了平安材料、平安股份上述股份变更登记事项。
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2020 年 11 月 24 日，天健会计师出具《验资报告》，对于平安股份发行
股份重组平安材料所涉及的股本变动情况进行审验确认。
根据发行人及平安材料注册地的工商、税务、国土等部门出具的证明，及
该等部门官方网站的公示信息，发行人及平安材料不存在因本次收购而违反相
关法律法规导致的行政处罚。
综上，发行人本次收购平安材料具有合法性，已履行必要的法律程序，相
关程序均合法合规。
（三）涉及的相关企业平安实业、云水云母、云奇云母的基本情况，包括
历史沿革、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金
来源、合法性，历史上相关主体设立及存续期间是否存在不规范事项，是否
存在出资不实、抽逃资本等情况
1、平安实业的基本情况及历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法
性
平安实业的主营业务为从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料等产
品的研发、生产和销售业务。
名称 湖北平安电工实业有限公司
统一社会信用代码 914201173472795227
住所 武汉市新洲区阳逻经济开发区老屋村淘金山路北 8 号
法定代表人 潘渡江
注册资本 2,668.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2015/07/28 至无固定期限
电子元器件和机电绝缘材料研发、制造、销售，货物及技术进出口（不含国
经营范围 家禁止或限制进出口的货物及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
认缴出资 实缴出资 出资方
股东名称 出资比例
股东情况 （万元） （万元） 式
发行人 2,668.00 2,668.00 100.00% 货币
姓名 职务
主要人员 潘渡江 董事长
李鲸波 经理
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魏嘉 董事
邓宇路 董事
方丁雄 董事
方丽霞 监事
李金灵 监事
潘云芳 监事
平安实业的生产经营情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 19,402.15 18,762.50 18,451.76 16,102.73
净资产 7,687.84 10,360.05 8,543.93 6,082.76
营业收入 8,373.71 23,269.55 14,517.00 20,896.27
净利润 333.17 1,794.62 2,444.83 2,615.57
平安实业的历史沿革（包括历次出资、增资及股权转让的资金来源）如下：
（1）2015 年 7 月，平安实业设立
2015 年 7 月 23 日，武汉市新洲区工商行政管理局核发了《企业名称预先
核准通知书》（（鄂工商）登记内名预核字[2015]第 9730 号），同意预先核
准“湖北平安电工实业有限公司”公司名称。
2015 年 7 月 27 日，平安实业召开股东会，全体股东一致同意通过了《公
司章程》。
2015 年 7 月 28 日，武汉市新洲区市场监督管理局核准平安实业的设立，
设立时的注册号为 420117000090446。
平安实业设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 49.48%
132.01
2 邓宇路 货币 11.28%
30.10
3 李鲸波 货币 11.28%
30.10
4 魏嘉 货币 11.28%
30.10
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
5 潘云芳 货币 5.30%
14.14
6 方丁雄 货币 4.19%
11.18
7 李金灵 货币 4.19%
11.18
8 平安股份 货币 3.00%
8.00
合计 266.80 100.00%
（2）2017 年 11 月，平安实业第一次股权转让
①定价依据、价款支付情况、资金来源
由于转让双方系夫妻关系，夫妻财产系共有，协议未约定支付对价，亦未
实际支付股权转让价款。
②内部决策程序及相关协议签署
2017 年 11 月 10 日，平安实业召开股东会，同意股东李鲸波将其持有的
11.28%平安实业股权转让给其配偶潘艳芳。同日，股东李鲸波与潘艳芳签订《股
权转让协议》，约定将其持有的平安实业 11.28%股权（对应 30.10 万元出资额）
转让给潘艳芳。
③变更登记程序
2017 年 11 月 13 日，武汉市新洲区行政管理局核准了上述变更事项。
本次变更完成后，平安实业的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 132.01 49.48%
2 邓宇路 货币 30.10 11.28%
3 潘艳芳 货币 30.10 11.28%
4 魏嘉 货币 30.10 11.28%
5 潘云芳 货币 14.14 5.30%
6 方丁雄 货币 11.18 4.19%
7 李金灵 货币 11.18 4.19%
8 平安股份 货币 8.00 3.00%
合计 266.80 100.00%
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（3）2018 年 4 月，平安实业第一次增资、第二次股权转让
①定价依据、价款支付情况、资金来源
发行人退出平安实业，将股权转让给其他股东，转让方平安股份尚未实缴
出资，出资义务实际将由受让方承担，因此本次股权转让未约定对价。本次转
让完成后，受让方已完成实缴出资，并经验资机构审验：
2019 年 8 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验
资报告》（致同验字（2019）第 441FC0023 号），经审验，截至 2019 年 8 月
21 日，平安实业股东已实缴注册资本为人民币 1,189.83 万元。
2019 年 8 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验
资报告》（致同验字（2019）第 441FC0024 号），经审验，截至 2019 年 8 月
22 日，平安实业股东累计实缴注册资本为人民币 2,668.00 万元，占已登记注
册资本总额的 100.00%。
②内部决策程序及相关协议签署
2018 年 4 月 2 日，发行人分别与下列股东签订《股权转让协议》，约定
将其所持有的平安实业的股权（对应 8.00 万元出资额）进行转让：a、由潘渡
江受让对应出资额 3.78 万元的股权；b、由潘艳芳受让对应出资额 0.93 万元的
股权；c、由邓宇路受让对应出资额 0.93 万元的股权；d、由魏嘉受让对应出
资额 0.93 万元的股权；e、由潘云芳受让对应出资额 0.74 万元的股权；f、由
方丁雄受让对应出资额 0.35 万元的股权；g、由李金灵受让对应出资额 0.35
万元的股权。
同日，平安实业召开股东会，全体股东一致同意发行人按其与上述股东所
签订的《股权转让协议》，将其持有的平安实业的股权进行转让；平安实业注
册资本增加至 2,668.00 万元。
③变更登记程序
2018 年 4 月 3 日，武汉市新洲区市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安实业的股权结构如下：
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认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 32.61%
869.99
2 潘协保 货币 18.40%
490.97
3 潘艳芳 货币 11.63%
310.26
4 邓宇路 货币 11.63%
310.26
5 魏嘉 货币 11.63%
310.26
6 潘云芳 货币 5.46%
145.78
7 方丁雄 货币 4.32%
115.25
8 李金灵 货币 4.32%
115.25
合计 2,668.00 100.00%
（4）2020 年 11 月，第三次股权转让
2020 年，公司股东确定以平安股份为上市主体，以发行股份购买资产的
方式收购平安材料、平安实业和云水云母作为全资子公司的重组方案。
为避免发行股份购买资产后股份公司层面自然人股东人数过多且过于分
散，重组前各股东家庭内部通过股权/股份转让对持股人员进行了调整，各股
东家庭均仅保留 1 名成员持股。
① 定价依据、价款支付情况、资金来源
定价依据、
转让方 受让方 转让双方关系 转让价格
对价支付、资金来源
潘艳芳 李鲸波 夫妻 1.00 元/元注册资本
魏嘉 潘美芳 母女 1.00 元/元注册资本 本次转让系配偶之间或父
母与子女之间的股权转
邓宇路 邓炳南 父女 1.00 元/元注册资本
让，未实际支付股权转让
李金灵 李新辉 父子 1.00 元/元注册资本 价款。
方丁雄 方丁甫 父子 1.00 元/元注册资本
② 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 10 月 13 日，平安实业召开股东会，全体股东一致同意下列股权
转让：a. 潘艳芳向其配偶李鲸波转让 11.63%股权（对应 310.26 万元出资额）；
b. 魏嘉向其母亲潘美芳转让 11.63%股权（对应 310.26 万元出资额）；c. 邓宇
路向其父亲邓炳南转让 11.63%股权（对应 310.26 万元出资额）；d. 李金灵向
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其父亲李新辉转让 4.32%股权（对应 115.25 万元出资额）；e. 方丁雄向其父
亲方丁甫转让 4.32%股权（对应 115.25 万元出资额）。
同日，上述股权转让双方按照股东会决议的内容分别签署了《股权转让协
议》。
③ 变更登记程序
2020 年 11 月 11 日，武汉市新洲区市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次转让完成后，平安实业的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 32.61%
869.99
2 潘协保 货币 18.40%
490.97
3 李鲸波 货币 11.63%
310.26
4 邓炳南 货币 11.63%
310.26
5 潘美芳 货币 11.63%
310.26
6 潘云芳 货币 5.46%
145.78
7 方丁甫 货币 4.32%
115.25
8 李新辉 货币 4.32%
115.25
合计 2,668.00 100.00%
（5）2020 年 11 月，第四次股权转让
根据重组方案，发行人以发行股份购买资产的方式，收购平安实业 100%
股权。
① 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让方 受让方 转让双方关系 转让原因 定价依据 对价支付 资金来源
潘协保
邓炳南
李鲸波
发行人发行股 根据评估
潘渡江 以发行人的
发行人 / 份购买平安实 报告的估 已支付
潘美芳 股份支付
业 100%股权 值定价
潘云芳
李新辉
方丁甫
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A. 评估报告
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报
告》（中瑞评报字[2020]第 000918 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
平安股份股东全部权益价值评估值为 39,480.00 万元，对应价格为 14.80 元/股。
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了被重组方平安
实业的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000916 号），截至评估基准
日 2020 年 6 月 30 日，平安实业股东全部权益价值评估值为 8,400.00 万元。
B. 发行股份数计算过程
根据平安实业的评估价值 8,400.00 万元及发行人每股发行价格 14.80 元/
股，发行人向平安实业全体股东发行合计 567.57 万股股份。本次平安实业各
股东取得的交易对价具体情况如下：
持股平安实业 发行股份数量 交易对价
序号 交易对方
股权比例 （万股） （万元）
1 潘渡江 32.61% 185.07 2,739.09
2 潘协保 18.40% 104.44 1,545.77
3 邓炳南 11.63% 66.00 976.83
4 潘美芳 11.63% 66.00 976.83
5 李鲸波 11.63% 66.00 976.83
6 潘云芳 5.46% 31.01 458.97
7 李新辉 4.32% 24.52 362.85
8 方丁甫 4.32% 24.52 362.85
合计 100.00% 567.57 8,400.00
② 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 11 月 8 日，平安实业通过股东会决议，同意股东潘渡江、潘协保、
邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、李新辉将其合计持有的平安实业
100%股权转让给平安股份。
同日，平安实业的全体股东按照上述股东会决议内容与平安股份签订了
《平安电工股份有限公司发行股份购买湖北平安实业有限公司 100%股权之协
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议书》，约定股东潘渡江、潘协保、邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁
甫、李新辉将其合计持有的平安实业 100%股权（对应 2,668.00 万元出资额）
以 8,400.00 万元价格转让给平安股份。平安股份以其 567.57 万股股份（每股
价格为人民币 14.80 元）向上述平安实业股东支付股权转让对价。
③ 变更登记程序
2020 年 11 月 19 日，武汉市新洲区市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 发行人 货币 2,668.00 100.00%
合计 2,668.00 100.00%
2、云水云母的基本情况及历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法
性
云水云母的主营业务为从事绝缘材料的研发、生产和销售业务；新材料技
术推广服务、新材料技术研发。
名称 通城县云水云母科技有限公司
统一社会信用代码 914212225854880040
住所 通城县关刀镇云水村
法定代表人 潘渡江
注册资本 600.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2011/12/08 至无固定期限
一般项目：绝缘材料研发、生产和销售；新材料技术推广服务、新材料
经营范围 技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方
股东名称
股东情况 （万元） （万元） （%） 式
发行人 600.00 600.00 100.00 货币
姓名 职务
李书武 经理
主要成员
潘渡江 执行董事、法定代表人
王良兵 监事
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云水云母的生产经营情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 11,758.01 8,951.36 7,074.56 4,563.55
净资产 5,146.14 6,005.50 4,002.01 3,428.43
营业收入 6,134.71 13,096.39 10,897.77 8,431.07
净利润 1,140.65 2,003.48 1,660.99 732.66
云水云母的历史沿革（包括历次出资、增资及股权转让的资金来源）如下：
（1）2011 年 12 月，云水云母设立
2011 年 11 月 7 日，通城县工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通
知书》（（通城工商）登记内名预核字〔2011〕第 01403 号），同意预先核准
云奇云母出资 300.00 万元人民币为注册资本，住所设在通城县关刀镇云水村
的企业名称为“通城县云水云母科技有限公司”。
2011 年 11 月 11 日，云水云母全体股东通过《公司章程》。
2011 年 11 月 30 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》（通
会验字〔2011〕94 号），经其审验，截至 2011 年 11 月 30 日止，云水云母已
收到全体股东缴纳的注册资本人民币 300.00 万元，即实收资本 300.00 万元。
2011 年 12 月 8 日，通城县工商行政局核准了云水云母的设立，设立时的
注册号为 422324000007806。
设立时，云水云母的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
1 云奇云母 货币 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
（2）2017 年 2 月，云水云母第一次股权转让、第一次增资
① 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让方 受让方 转让双方关系 定价依据、对价支付、资金来源
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转让方 受让方 转让双方关系 定价依据、对价支付、资金来源
潘云芳
邓炳南
潘艳芳
魏金平
徐双燕
潘协保
丁幼甫 受让方为云奇云 因本次转让系同一控制下的股权转让，
云奇云母 王良兵 母的持股股东或 股权转让价格为 1.00 元/股，受让方未实
方世连 其近亲属 际支付转让对价
潘艳良
李明
潘斌海
李书武
潘彩平
邓明旺
2019 年 9 月 9 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验
资报告》（致同验字（2019）第 441FC0027 号），经其审验，截至 2019 年 4
月 30 日，云水云母已收到股东的出资 113.16 万元人民币。
2019 年 9 月 11 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验
资报告》（致同验字（2019）第 441FC0028 号），经其审验，截至 2019 年 4
月 30 日，云水云母已收到股东的出资 486.84 万元人民币，全体股东累计实缴
注册资本为人民币 600.00 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。
② 内部决策程序及相关协议签署
2017 年 2 月 2 日，云奇云母分别与下列 15 名新股东签署《股权转让协议》，
转让价格均为 1 元/元注册资本：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘云芳 40.00 13.33%
2 邓炳南 29.23 9.74%
3 潘艳芳 12.31 4.10%
4 魏金平 30.77 10.26%
5 徐双燕 3.08 1.03%
6 潘协保 76.92 25.64%
7 丁幼甫 15.38 5.13%
8 王良兵 15.38 5.13%
9 方世连 23.08 7.69%
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
10 潘艳良 15.38 5.13%
11 李明 3.08 1.03%
12 潘斌海 3.08 1.03%
13 李书武 9.23 3.08%
14 潘彩平 3.08 1.03%
15 邓明旺 20.00 6.67%
合计 300.00 100.00%
2017 年 2 月 2 日，云水云母召开股东会，同意云奇云母将其所持有的云
水云母 100.00%股权转让给上述 15 名新股东；同时新增潘渡江、方九桃两位
股东；云水云母注册资本增加至 600.00 万元。
③ 变更登记程序
2017 年 2 月 22 日，通城县工商行政局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，云水云母的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 货币 20.16%
120.96
2 潘渡江 货币 16.29%
97.74
3 潘云芳 货币 11.26%
67.55
4 魏金平 货币 10.95%
65.68
5 邓炳南 货币 10.69%
64.14
6 潘艳芳 货币 7.87%
47.21
7 方世连 货币 3.85%
23.08
8 邓明旺 货币 3.33%
20.00
9 徐双燕 货币 2.68%
16.05
10 丁幼甫 货币 2.56%
15.38
11 王良兵 货币 2.56%
15.38
12 潘艳良 货币 2.56%
15.38
13 方九桃 货币 2.16%
12.97
14 李书武 货币 1.54%
9.23
15 李明 货币 0.51%
3.08
16 潘斌海 货币 0.51%
3.08
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
17 潘彩平 货币 0.51%
3.08
合计 600.00 100.00%
（3）2020 年 11 月，云水云母第二次股权转让
①变动原因及背景
2020 年，发行人股东确定以发行人为上市主体，以发行股份购买资产的
方式收购平安材料、平安实业和云水云母作为全资子公司的重组方案。
为避免发行股份购买资产后股份公司层面自然人股东人数过多且过于分
散，重组前各股东家庭内部通过股权/股份转让对持股人员进行了调整，各股
东家庭均仅保留 1 名成员持股。
②定价依据、价款支付情况、资金来源
转让方 受让方 转让双方关系 转让价格 定价依据、对价支付、资金来源
魏金平 潘美芳 夫妻 1.00 元/元注册资本
潘艳芳 李鲸波 夫妻 1.00 元/元注册资本 本次转让系配偶之间的股权转
徐双燕 方丁甫 夫妻 1.00 元/元注册资本 让，未实际支付股权转让价款
方九桃 李新辉 夫妻 1.00 元/元注册资本
③内部决策程序及相关协议签署
2020 年 10 月 12 日，云水云母召开股东会，全体股东一致同意下列股权
转让：a. 魏金平向其配偶潘美芳转让 10.95%股权（对应 65.68 万元出资额）；
b. 潘艳芳向其配偶李鲸波转让 7.87%股权（对应 47.21 万元出资额）；c. 徐双
燕向其配偶方丁甫转让 2.68%股权（对应 16.05 万元出资额）；d. 方九桃向其
配偶李新辉 2.16%股权（对应 12.97 万元出资额）。
同日，上述股权转让双方按照股东会决议的内容分别签署了《股权转让协
议》。
④变更登记程序
2020 年 11 月 12 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，云水云母的股权结构如下：
7-12-3-41
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 潘协保 货币 20.16%
120.96
2 潘渡江 货币 16.29%
97.74
3 潘云芳 货币 11.26%
67.55
4 潘美芳 货币 10.95%
65.68
5 邓炳南 货币 10.69%
64.14
6 李鲸波 货币 7.87%
47.21
7 方丁甫 货币 2.68%
16.05
8 李新辉 货币 2.16%
12.97
9 方世连 货币 3.85%
23.08
10 邓明旺 货币 3.33%
20.00
11 丁幼甫 货币 2.56%
15.38
12 王良兵 货币 2.56%
15.38
13 潘艳良 货币 2.56%
15.38
14 李书武 货币 1.54%
9.23
15 李明 货币 0.51%
3.08
16 潘斌海 货币 0.51%
3.08
17 潘彩平 货币 0.51%
3.08
合计 600.00 100.00%
（4）2020 年 11 月，第三次股权转让
根据重组方案，发行人以发行股份购买资产的方式，收购云水云母 82.05%
股权。
① 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让方 受让方 转让双方关系 定价依据 对价支付 资金来源
潘协保
潘渡江
邓炳南
潘美芳 根据《资产评估报 以发行人的
发行人 / 已支付
李鲸波 告》的估值定价 股份支付
潘云芳
方丁甫
李新辉
A. 评估情况
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报
告》（中瑞评报字[2020]第 000918 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
发行人股东全部权益价值评估值为 39,480.00 万元，根据发行人重组前总股本
2,668.00 万元确定每股发行价格为 14.80 元/股。
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报
告》（中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
云水云母股东全部权益价值评估值为 3,840.00 万元。根据评估价值，对应云水
云母 82.05%股权的评估值为人民币 3,150.77 万元。
B. 发行股份数计算过程
根据云水云母的评估价值 3,840.00 万元（对应云水云母 82.05%股权的评
估值为人民币 3,150.77 万元）及发行人每股发行价格 14.80 元/股，发行人向云
水云母持股 82.05%的股东合计发行 212.89 万股股份。本次云水云母相关股东
取得的交易对价具体情况如下：
持股云水云母 发行股份数量
序号 交易对方 交易对价（万元）
股权比例 （万股）
1 潘协保 20.16% 52.31 774.17
2 潘渡江 16.29% 42.27 625.55
3 潘云芳 11.26% 29.21 432.33
4 潘美芳 10.95% 28.40 420.33
5 邓炳南 10.69% 27.74 410.48
6 李鲸波 7.87% 20.42 302.17
7 方丁甫 2.68% 6.94 102.72
8 李新辉 2.16% 5.61 83.02
合计 82.05% 212.89 3,150.77
② 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 11 月 15 日，云水云母通过股东会决议，同意股东潘协保、潘渡
江、邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、李新辉将其合计持有的云水
云母 82.05%股权转让给平安股份。
2020 年 11 月 15 日，上述股权转让各方按照上述股东会决议内容签订了
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
发行人发行股份购买云水云母 82.05%股权的协议书，约定股东潘协保、潘渡
江、邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、李新辉将其合计持有的云水
云母 82.05%股权以 3,150.77 万元价格（对应 492.31 万元出资额）转让给平安
股份。平安股份以 212.89 万股股份（每股价格为人民币 14.80 元）向上述云水
云母股东支付股权转让价款。
③ 变更登记程序
2020 年 11 月 18 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，云水云母的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 发行人 货币 492.31 82.05%
2 方世连 货币 23.08 3.85%
3 邓明旺 货币 20.00 3.33%
4 丁幼甫 货币 15.38 2.56%
5 潘艳良 货币 15.38 2.56%
6 王良兵 货币 15.38 2.56%
7 李书武 货币 9.23 1.54%
8 李明 货币 3.08 0.51%
9 潘彩平 货币 3.08 0.51%
10 潘斌海 货币 3.08 0.51%
合计 600.00 100.00%
（5）2020 年 11 月，第四次股权转让
为搭建上市公司架构，发行人收购云水云母剩余股东持有的 17.95%股权，
完成对云水云母 100.00%持股。由于云水云母剩余股东非发行人核心管理团
队，经协商一致由发行人按各方认可的评估价值以现金方式购买其股权，未采
取发行股份形式收购。
因云水云母剩余股东均在发行人、云水云母或云奇云母任职多年，系具有
一定贡献的资深员工，符合参与员工持股平台认购条件，故已通过认购持股平
台裕昇咨询的份额成为合伙人而间接持有发行人股权，各方无纠纷或潜在纠
纷。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
① 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让方 受让方 转让双方关系 转让原因 定价依据 对价支付 资金来源
方世连
邓明旺
丁幼甫
潘艳良 发行人以支付现 根据评估报
发行人自
王良兵 发行人 / 金方式，收购云水 告的估值定 已支付
有资金
李书武 云母剩余股权 价
李明
潘彩平
潘斌海
A. 评估情况
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了被重组方云水
云母的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基准
日 2020 年 6 月 30 日，云水云母股东全部权益价值评估值为 3,840.00 万元。根
据评估价值，剩余股东持有的云水云母 17.95%股权对应 689.23 万元权益价值。
B. 现金交易对价计算过程
序号 交易对方 持股云水云母股权比例 交易对价（万元）
1 方世连 3.85%
147.69
2 邓明旺 3.33%
128.00
3 丁幼甫 2.56%
98.46
4 潘艳良 2.56%
98.46
5 王良兵 2.56%
98.46
6 李书武 1.54%
59.08
7 李明 0.51%
19.69
8 潘彩平 0.51%
19.69
9 潘斌海 0.51%
19.69
合计 17.95% 689.23
② 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 11 月 21 日，云水云母召开股东会，全体股东一致同意：股东方
世连、邓明旺、潘艳良、丁幼甫、王良兵、李书武、潘斌海、潘彩平、李明将
所持有的云水云母股权全部转让给平安股份。
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2020 年 11 月 21 日，上述股东分别与平安股份签订股权转让协议：上述
股东将其持有的云水云母合计 17.95%之股权（对应认缴出资额 107.69 万元）
以人民币 689.23 万元的对价转让给平安股份。
③ 变更登记程序
2020 年 11 月 27 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，云水云母的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 发行人 货币 600.00 100.00%
合计 600.00 100.00%
3、云奇云母的基本情况及历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法
性
云奇云母的基本情况，包括历史沿革、主营业务，生产经营情况等，历次
出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，参见本补充法律意见之“问题 8、
一、（一）披露云奇云母的基本情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务，
生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，历史上设
立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；有
关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委
托持股、利益输送或其他利益安排”。
4、历史上相关主体设立及存续期间不存在不规范事项
云奇云母历史上曾经存在股权代持、回购股权未及时公告和工商变更登记
等情形，但已通过补充登报公告并办理工商变更登记进行了规范，参见本补充
法律意见之“问题 8、 一、（一）披露云奇云母的基本情况，包括历史沿革、
股权结构、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金来
源、合法性，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资不实、
抽逃资本等情况；有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜
在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排”。
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根据平安实业、云水云母、云奇云母所在地武汉市新洲区、咸宁市通城县
当地市场监督、社会保障、住房公积金、国土资源、环保等主管部门出具的合
规证明并经网络核查，平安实业、云水云母、云奇云母设立及存续期间不存在
其他不规范事项。
5、历史上相关主体不存在出资不实、抽逃资本等情况
截至本补充法律意见出具之日，平安实业、云水云母的注册资本与实收资
本一致；截至云水云母收购云奇云母前，云奇云母的注册资本与实收资本一致。
前述公司股东均已完成实缴出资，不存在出资不实的情况。
根据平安实业、云水云母、云奇云母所在地的市场监督管理部门出具的证
明并经网络核查，平安实业、云水云母、云奇云母不存在因股东出资不实、抽
逃资本原因被市场监督管理部门处罚及相关诉讼情况。
综上，历史上平安实业、云水云母、云奇云母设立及存续期间不存在出资
不实、抽逃资本等情况。
（四）平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母等有关股权变动是否
为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益
输送或其他利益安排
平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母等有关股权变动均已签订相关
股权转让协议，并经工商登记管理部门登记公示，系双方真实意思表示。根据
平安材料、平安实业、云水云母及云奇云母所在地法院、仲裁机构出具的查询
结果，或人民法院公告网、裁判文书网、湖北省高级人民法院网站等网站的公
示信息，上述主体不存在因历史上股权变动而导致的诉讼或仲裁纠纷。
除平安材料曾存在委托持股的情形外，上述公司不存在其他委托持股情
形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
（五）开展重组的原因、背景，是否已有效消除可能存在的同业竞争、发
行人目前是否存在同业竞争
1、开展重组的原因、背景
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开展重组的原因及背景参见本题回复之“一、（二）1、发行人收购平安材
料的背景、原因及合理性、必要性”。
2、重组已有效消除可能存在的同业竞争
报告期内，发行人的主营业务为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料
的研发、生产和销售。重组前，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
直接或间接控制的发行人以外的企业，其主营业务及被重组情况如下：
直接或间接控制企业名 是否与发行人
实际业务 重组情况
称 经营相同业务
云母绝缘材料产品 发行人通过发行股份的方式收购
平安材料 是
的研发、生产和销售 其 100%股权
云母绝缘材料、玻纤
布、新能源绝缘材料 发行人通过发行股份的方式收购
平安实业 是
等产品的研发、生产 其 100%股权
和销售
发行人通过发行股份的方式收购
云母绝缘材料的研
云水云母 是 其 82.05%股权，支付现金方式收
发、生产和销售
购剩余股权
主要从事玻纤布的 作为平安材料的全资子公司，因发
同力玻纤 研发、生产和销售业 是 行人发行股份收购平安材料 100%
务 股权而成为发行人的全资孙公司
作为平安实业的全资子公司，因发
云母原料的进口业
平安香港 是 行人发行股份收购平安实业 100%
务
股权而成为发行人的全资孙公司
通城县云仁公益基金会 慈善组织 否 —
通城县振远实业有限公
企业管理咨询 否 —
司
房地产开发、商品房
平安房地产 否 —
销售、房屋租赁
发行人收购云水云母 100%股权
云母纸的生产和销 后，由云水云母支付现金收购云奇
云奇云母 是
售 云母主要资产，于 2021 年 2 月云
奇云母注销
PAMICA GROUP
云母制品的进出口 于 2020 年 7 月启动注销流程，并
LIMITED 是
贸易 于 2021 年 11 月正式注销
（帕米克集团有限公司）
深圳麦卡绝缘材料有限
绝缘材料的贸易 是 已于 2019 年 2 月注销
公司
深圳市帕米克贸易有限 电工绝缘材料的贸
是 已于 2019 年 2 月注销
公司 易
本次重组完成后，实际控制人控制的从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源
绝缘材料等产品的研发、生产和销售的各家公司均已纳入发行人合并范围，未
纳入合并范围的其他企业主营业务与发行人主营业务存在明显界限。本次重组
已有效消除可能存在的同业竞争。
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3、发行人目前不存在同业竞争
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际
控制人及其一致行动人直接或间接控制的企业如下：
直接或间接控制企业名称 对应关系 实际业务
通城县云仁公益基金会 实际控制人直接控制的慈善组织 慈善组织
通城县振远实业有限公司 实际控制人直接控制的企业 企业管理咨询
房地产开发、商品房销售、房屋
平安房地产 实际控制人间接控制的企业
租赁
众晖实业 实际控制人直接控制的企业 股权投资及管理
裕昇咨询 实际控制人直接控制的企业 企业管理咨询
因此，经本次重组后，发行人已有效消除可能存在的同业竞争，发行人目
前不存在同业竞争。
（六）选择发行人作为重组平台的原因及合理性；未选其他主体作为上市
主体的原因
选择发行人作为重组平台的原因及合理性，及未选其他主体作为上市主体
的原因，参见本题回复之“一、（二）、1、发行人收购平安材料的背景、原因
及合理性、必要性”。
（七）上述收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法
规的规定，是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更
1、上述收购属于《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的重组情况
发行人本次收购是为了解决同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确
保规范运作，属于《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的对同一实际控制权
人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。
2、上述收购构成重大资产重组并已运行超过一个完整会计年度
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第三条规定，“发行人报告期内存
在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发
行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照
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以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度
的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投
资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请
发行。”
根据上述规定，本次收购前，被收购方主营业务的资产总额、营业收入、
利润总额占发行人相应项目的比例超过 100%，构成重大资产重组（相关数据
均为 2019 年数据）：
单位：万元
主体 资产总额 营业收入 利润总额
平安材料 61,949.43 69,072.26 7,375.95
平安实业 16,102.73 20,896.27 3,448.59
云水云母 4,563.55 8,431.07 789.85
云奇云母 1,831.54 2,198.29 504.59
发行人 18,496.63 6,456.66 2,256.36
占比是否达到或超过 100% 是 是 是
本次重组于 2020 年 12 月完成，截至发行人首发申报前，发行人已运行超
过一个完整会计年度，符合《证券法律期货适用意见第 3 号》的规定。
3. 上述收购未导致发行人主营业务变更
依据原《首发业务若干问题解答》问题 36 规定，发行人在报告期内发生
业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同
一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第 3 号》相关要求进行判
断和处理。根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规定，发行人报告期
内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时
符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，
如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司
控制权人控制
发行人于 2020 年 11 月发行股份收购平安材料 100.00%股权、平安实业
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100.00%股权以及云水云母 82.05%股权，现金收购云水云母剩余 17.95%股权，
平安材料、平安实业以及云水云母从报告期期初（2019 年 1 月 1 日）起与发
行人实际控制人均为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳等六
人。发行人子公司云水云母于 2020 年 11 月现金收购云奇云母主要资产，云奇
云母从报告期期初（2019 年 1 月 1 日）起与发行人实际控制人均为潘协保、
潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳等六人，即被重组方自报告期期初
即与发行人受同一控制人控制。
（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、
类似行业或同一产业链的上下游）
发行人的主营业务为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生
产和销售，被重组方平安材料主营业务为云母绝缘材料产品的研发、生产和销
售，平安实业主要从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料等产品的研发、
生产和销售业务，云水云母主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售业务，
云奇云母主要从事云母纸的研发、生产和销售。被重组方的主营业务与重组前
发行人的主营业务形成互补，业务属于相同、类似行业，其相关产品处于同一
产业链的上下游环节，具有相关性。
据此，根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规定，发行人本次收
购前后的主营业务未发生变更。
综上，上述收购符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法规的
规定，构成重大资产重组并已运行超过一个完整会计年度，不会导致发行人主
营业务的变更。
（八）说明各次重组的定价是否公允，是否可能损害发行人权益；履行的
程序、定价的依据等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项
支付方式、目前是否已经支付完毕
1、本次重组的定价公允，未损害发行人权益
本次重组定价依据的《资产评估报告》如下：
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了被重组方《资
产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000917 号、中瑞评报字[2020]第 000916
号和中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
平安材料股东全部权益价值评估值为 35,050.00 万元，平安实业股东全部权益
价值评估值为 8,400.00 万元，云水云母股东全部权益价值评估值为 3,840.00
万元。
综上，本次重组的定价均依据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资
产评估报告》定价，未损害发行人权益。
2、本次重组履行的程序完备
（1）发行人的内部决议程序及工商登记
2020 年 11 月 8 日，公司召开股东大会审议通过了《关于发行股份购买资
产暨关联交易的议案》和《关于增加公司注册资本的议案》等议案，同意公司
发行股份购买平安材料 100.00%股权，平安实业 100.00%股权，以及云水云母
82.05%股权。具体包括：
①向平安材料的全体股东陈珊珊、潘协保、潘美芳、李鲸波、邓炳南、潘
云芳、李新辉、方丁甫以发行股份（合计发行 2,368.24 万股）的方式收购平安
材料 100.00%股权。
②向云水云母的部分股东潘渡江、潘协保、潘美芳、李鲸波、邓炳南、潘
云芳、李新辉、方丁甫以发行股份（合计发行 212.89 万股）的方式收购云水
云母 82.05%股权（经 2020 年 11 月 21 日公司召开股东大会通过决议，以支付
现金的方式收购云水云母剩余 17.95%的股权，并于同日签订股权转让协议）。
③向平安实业的全体股东潘渡江、潘协保、潘美芳、李鲸波、邓炳南、潘
云芳、李新辉、方丁甫以发行股份（合计发行 567.57 万股）的方式收购平安
实业 100.00%股权。
2020 年 11 月 20 日，咸宁市市场监督管理局向公司核发了变更后的《营
业执照》。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
2020 年 11 月 21 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于现金收购通
城县云水云母科技有限公司股权的议案》，同意公司以人民币 689.23 万元的
对价，现金收购云水云母 17.95%股权。
（2）平安材料的内部决议程序及工商登记
2020 年 11 月 8 日，平安材料通过股东会决议，同意公司股东将其合计持
有的公司 100.00%股权转让给发行人。同日，平安材料的全体股东按照上述股
东会决议内容与平安股份签订了《湖北平安电工股份有限公司发行股份购买湖
北平安电工材料有限公司 100%股权之协议书》。
2020 年 11 月 16 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
（3）平安实业的内部决议程序及工商登记
2020 年 11 月 8 日，平安实业通过股东会决议，同意公司股东将其合计持
有的公司 100%股权转让给平安股份。同日，平安实业的全体股东按照上述股
东会决议内容与平安股份签订了《平安电工股份有限公司发行股份购买湖北平
安实业有限公司 100%股权之协议书》。
2020 年 11 月 19 日，武汉市新洲区市场监督管理局核准了上述变更登记。
（4）云水云母的内部决议程序及工商登记
2020 年 11 月 15 日，云水云母通过股东会决议，同意公司股东将其合计
持有的公司 82.05%股权转让给平安股份。同日，股权转让各方按照上述股东
会决议内容签订了发行人发行股份购买云水云母 82.05%股权的协议书。
2020 年 11 月 21 日，云水云母召开股东会，全体股东一致同意：股东方
世连、邓明旺、潘艳良、丁幼甫、王良兵、李书武、潘斌海、潘彩平、李明将
所持有的云水云母 17.95%股权，以人民币 689.23 万元的对价全部转让给平安
股份。同日，上述转让各方按照上述会议的决议签订了股权转让协议。
2020 年 11 月 27 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
3、定价的依据
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北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报
告》（中瑞评报字[2020]第 000918 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
发行人股东全部权益价值评估值为 39,480.00 万元，根据发行人重组前总股本
2,668.00 万元确定每股发行价格为 14.80 元/股。
根据《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000917 号），截至评估基
准日 2020 年 6 月 30 日，平安材料的评估价值 35,050.00 万元及发行人每股发
行价格 14.80 元/股，发行人向平安材料全体股东发行合计 2,368.24 万股股份。
本次发行股份购买资产，平安材料各股东取得的交易对价具体情况如下：
持股平安材料
序号 交易对方 发行股份数量（万股） 交易对价（万元）
股权比例
1 陈珊珊 32.58%
771.59 11,419.61
2 潘协保 14.68%
347.66 5,145.38
3 李鲸波 11.64%
275.56 4,078.24
4 邓炳南 11.64%
275.56 4,078.24
5 魏金平 11.64%
275.56 4,078.24
6 潘云芳 9.18%
217.50 3,218.96
7 李新辉 4.32%
102.41 1,515.67
8 方丁甫 4.32%
102.41 1,515.67
合计 100.00% 2,368.24 35,050.00
根据《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000916 号），截至评估基
准日 2020 年 6 月 30 日，平安实业的评估价值 8,400.00 元及发行人每股发行价
格 14.80 元/股，发行人向平安实业全体股东发行合计 567.57 万股股份。本次
发行股份购买资产，平安实业各股东取得的交易对价具体情况如下：
持股平安实业
序号 交易对方 发行股份数量（万股） 交易对价（万元）
股权比例
1 潘渡江 32.61% 185.07 2,739.09
2 潘协保 18.40% 104.44 1,545.77
3 邓炳南 11.63% 66.00 976.83
4 潘美芳 11.63% 66.00 976.83
5 李鲸波 11.63% 66.00 976.83
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持股平安实业
序号 交易对方 发行股份数量（万股） 交易对价（万元）
股权比例
6 潘云芳 5.46% 31.01 458.97
7 李新辉 4.32% 24.52 362.85
8 方丁甫 4.32% 24.52 362.85
合计 100.00% 567.57 8,400.00
根据《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基
准日 2020 年 6 月 30 日，云水云母的评估价值 3,840.00 元及发行人每股发行价
格 14.80 元/股，发行人向云水云母持股 82.05%的股东合计发行 212.89 万股股
份。本次发行股份购买资产，云水云母相关股东取得的交易对价具体情况如下：
持股云水云母
序号 交易对方 发行股份数量（万股） 交易对价（万元）
股权比例
1 潘协保 20.16% 52.31 774.17
2 潘渡江 16.29% 42.27 625.55
3 潘云芳 11.26% 29.21 432.33
4 潘美芳 10.95% 28.40 420.33
5 邓炳南 10.69% 27.74 410.48
6 李鲸波 7.87% 20.42 302.17
7 方丁甫 2.68% 6.94 102.72
8 李新辉 2.16% 5.61 83.02
合计 82.05% 212.89 3,150.77
根据《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基
准日 2020 年 6 月 30 日，云水云母股东全部权益价值评估值为 3,840.00 万元。
根据评估价值，剩余股东持有的云水云母 17.95%股权对应 689.23 万元权益价
值。因此，本次现金收购云水云母剩余股权的交易对价计算如下：
序号 交易对方 持股云水云母股权比例 交易对价（万元）
1 方世连 3.85%
147.69
2 邓明旺 3.33%
128.00
3 丁幼甫 2.56%
98.46
4 潘艳良 2.56%
98.46
5 王良兵 2.56%
98.46
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序号 交易对方 持股云水云母股权比例 交易对价（万元）
6 李书武 1.54%
59.08
7 李明 0.51%
19.69
8 潘彩平 0.51%
19.69
9 潘斌海 0.51%
19.69
合计 17.95% 689.23
4、不存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项均已支付完毕
本次重组相关各方均承诺不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。本次重
组的相关款项均已支付完毕，支付方式为：
（1）发行股份购买资产的发行对象均已支付相应对价，对价为其所持有
的平安材料、平安实业或云水云母的股权：2020 年 11 月 24 日，天健出具《验
资报告》（天健验[2020]3-129 号），验证截至 2020 年 11 月 20 日止，公司已
收到潘渡江、陈珊珊、潘协保、邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、
李新辉以持有的平安材料 100.00%股权、云水云母 82.05%股权、平安实业
100.00%股权认缴的新增注册资本合计 3,148.70 万元，资本公积（股本溢价）
43,452.07 万元。截至 2020 年 11 月 20 日止，变更后的注册资本人民币 5,816.70
万元，累计实收股本人民币 5,816.70 万元。
（2）发行人以支付现金的方式收购云水云母剩余股权：根据发行人的银
行流水，发行人已向云水云母的剩余股东按照协议约定支付了股权转让对价，
合计 689.23 万元。
（九）发行人对相关子公司采取不同重组方式，其中发行股份收购平安材
料、平安实业 100%股权；通过发行股份和现金分两次收购云水云母股权；现
金收购云奇云母主要资产后将其注销，请说明上述行为的原因及合理性
1、发行股份收购平安材料 100%、平安实业 100%及云水云母 82.05%股权
的原因及合理性
发行人于 2020 年 11 月发行股份收购平安材料 100.00%股权、平安实业
100.00%股权以及云水云母 82.05%股权，属于同一控制下业务重组。重组前，
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发行人核心管理团队（六位实际控制人或其直系亲属、李新辉、邓炳南、方丁
甫）直接持有发行人 100.00%股份，同时持有被重组方平安材料 100.00%、平
安实业 100.00%以及云水云母 82.05%的股权。以发行股份的方式收购不会导
致发行人直接股东层面新增非核心管理团队的股东，收购前后发行人股东结构
基本一致，各股东之间的股权比例基本一致。
平安材料、平安实业、云水云母等公司资产规模较大，发行人拟收购股权
的评估值为 46,600.77 万元，金额较大，如采用现金方式收购将导致发行人面
临大额的资金缺口，需要进行大额债务融资，财务压力较大，会对发行人经营
带来较大的不利影响，因此，发行人采用发行股份收购上述股权，具有合理性。
2、通过发行股份和现金分两次收购云水云母股权的原因及合理性
如上所述，通过发行股份收购了发行人核心管理团队持有的云水云母
82.05%的股权。为搭建上市公司架构、实现对子公司全资控股，发行人收购云
水云母方世连、邓明旺等 9 名自然人股东持有的云水云母剩余 17.95%股权。
由于该 9 名自然人股东非发行人核心管理团队，经协商一致由发行人按各方认
可的评估价值以现金方式购买其股权，该等自然人股东通过出资裕昇咨询间接
持有发行人股份。平安股份采用现金收购方式主要系避免上市主体直接自然人
股东过多，有利于提高公司治理效率。
考虑云水云母少数股东均在公司任职多年，系具有一定贡献的老员工，符
合参与员工持股平台认购条件，同时上述人员亦看好公司发展前景，愿意将资
金注入持股平台，继续支持公司的发展，故已通过认购持股平台裕昇咨询的份
额成为合伙人而间接持有发行人股权，发行人与上述人员对于持股无争议，各
方无纠纷或潜在纠纷。
3、现金收购云奇云母主要资产后将其注销的原因及合理性
由于云奇云母受场地面积和交通等配套条件限制，无法进一步技术改造或
扩大产能，制约了企业的发展。因此在后续发展过程中，先后设立平安材料、
云水云母、同力玻纤、平安股份、平安实业等主体，将先进设备和新增产能全
部置入前述新设主体。云水云母和云奇云母均主要从事云母纸的生产、销售业
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务，厂区位置较为接近。为整合云母纸产能、提高生产管理效率、降低公司管
理成本、加强市场布局，公司管理层决定由云水云母收购云奇云母的主要资产，
并将云奇云母相关业务、人员纳入云水云母统一管理。本次现金收购完成后，
云奇云母已不再具备独立经营能力，因而予以注销。
（十）持有云水云母股权的少数股东的基本情况，目前是否持有发行人股
份，股权转让过程中是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或委托持
股等情形
持有云水云母股权的少数股东的基本情况如下：
云水云母少数股东
身份证号 住所 在发行人处所任职务
的姓名
退休前系云奇云母副
方世连 4223241952******** 通城县关刀镇
总经理
退休前系云奇云母生
邓明旺 4223241968******** 通城县关刀镇
产技术经理
潘艳良 4223241972******** 通城县隽水镇 区域总监
丁幼甫 4223241967******** 通城县关刀镇 云母料部副经理
平安材料云母纸工程
王良兵 4223241969******** 通城县关刀镇
师
李书武 4223241971******** 通城县关刀镇 党群工作部总监
潘斌海 4223241972******** 通城县关刀镇 云水云母总监
李明 4223241971******** 通城县关刀镇 云水云母仓管
退休前系云奇云母员
潘彩平 4223241956******** 通城县关刀镇
工
注：潘彩平因健康原因于 2021 年 12 月将所持裕昇咨询出资份额转让给其女儿潘美花。
考虑上述少数股东均在发行人、平安材料、云水云母或云奇云母任职多年，
系具有一定贡献的资深员工，符合参与员工持股平台认购条件，故已通过认购
员工持股平台裕昇咨询的份额而间接持有发行人股权，股权转让过程中不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送或委托持股等情形。
三、核查结论
1、发行人原股东平安材料历史上除股权代持的情况外不存在其他不规范
事项，股权代持已于 2011 年解除，不存在重大违法违规或者潜在纠纷，报告
期内不存在行政处罚情况，不会影响董监高的任职资格，不存在关联交易非关
联化的情形。
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2、2020 年发行人收购平安材料的背景、原因具有合理性、合法性、必要
性，履行的相关程序合法合规。
3、涉及的相关企业平安实业、云水云母、云奇云母的设立及存续期间不
存在不规范事项，不存在出资不实、抽逃资本等情况。
4、平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母等有关股权变动均为双方
真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。除平安材料历史上存在股权代持且已
在 2011 年解除代持的情况，以及云奇云母历史上曾存在股权代持的情况外，
不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
5、开展重组系考虑实现云母业务的整体上市及业务独立运作需求、优化
公司治理结构、提高生产管理效率、加强市场布局的结果。重组后发行人已有
效消除可能存在的同业竞争。发行人目前不存在同业竞争。
6、选择发行人作为重组平台，未选其他主体作为上市主体，系综合考虑
公司整体未来发展、规范公司管理需要的结果。
7、上述收购符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法规的规
定，构成重大资产重组并已按照《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定运行
超过一个完整会计年度，未导致主营业务的变更，属于《证券期货法律适用意
见第 3 号》规定的对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组。
8、本次重组的定价公允，未损害发行人权益。本次重组履行的程序完备、
均依据《资产评估报告》定价，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关
款项均已支付完毕。
9、发行人对相关子公司采取不同重组方式具有合理性。
10、持有云水云母股权的少数股东目前均已通过裕昇咨询间接持有发行人
股份，股权转让过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送或委托持股等
情形。
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8、招股说明书披露，2020 年 11 月，发行人子公司云水云母以现金的方
式购买云奇云母主要资产。云奇云母的资产被云水云母收购后，于 2021 年 2
月完成工商注销手续。请发行人进一步说明：(1)披露云奇云母的基本情况，
包括历史沿革、股权结构、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及
股权转让的资金来源、合法性，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，
是否存在出资不实、抽逃资本等情况；有关股权变动是否为双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排；(2)是否涉及集体企业改制，如是请结合《首发业务若干问题解答》相关
要求说明具体情况；云奇云母涉及的集体资产入股情况、集体资产的投入、
变更、退出程序的合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资
产流失；自然人入股及变更的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。(3)报告
期内是否曾与公司存在交易；(4)注销云奇云母的原因，存续期间是否存在违
法违规行为，注销程序是否合法合规，注销后相关资产、业务、人员的具体
安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及
发行人律师核查并发表意见。
一、核查程序
1、查阅云奇云母工商内档及政府部门出具的批复文件及相关文件；
2、查阅云奇云母设立及历次股本变更涉及的增资协议、股权转让协议、
验资报告、资产评估报告、董事会及股东会会议文件等资料；
3、查阅发行人 2020 年重组相关的增资协议、股权转让协议、验资报告、
资产评估报告、董事会及股东大会会议文件等资料；
4、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站查询；
5、查阅云奇云母报告期内的银行流水；
6、查阅云奇云母股东出具的《关于历史上在通城县云奇云母制品有限公
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司持股情况的说明》；
7、查阅云奇云母历史上存在股权代持情况股东出具的《委托书》《股权
代持确认书》；
8、查阅通城县人民政府、咸宁市人民政府就云奇云母改制出具的相关书
面证明；
9、查阅云奇云母注销相关的文件，包括但不限于《清税证明》《清算报
告》《准予注销登记通知书》和登报公告等；
10、查阅云奇云母注册地工商、税务、土地等主管部门出具的无违法违规
证明。
二、核查意见
（一）披露云奇云母的基本情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务，
生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，历史上
设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；
有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存
在委托持股、利益输送或其他利益安排
1、云奇云母基本情况
注销前，云奇云母的基本情况如下：
公司名称 通城县云奇云母制品有限公司
成立日期 1997 年 6 月 1 日
注销日期 2021 年 2 月 25 日
注册资本 206.00 万元
实收资本 206.00 万元
法定代表人 潘协保
注册地址 通城县关刀镇云溪道上村
主要生产经营地 湖北省咸宁市通城县
主营业务 主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售业务，主要产品为云母纸
注销前，云奇云母的生产经营情况如下：
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单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 - 1,685.36 1,831.54
净资产 - 1,388.86 988.21
营业收入 - 2,147.30 2,198.29
净利润 - 400.66 389.43
注：2020 年末，云奇云母总资产减少主要系云水云母收购云奇云母主要资产陆续开始交割，净资产增加
主要系 2020 年实现净利润 400.66 万元。
2、云奇云母历史沿革
（1）1997 年 6 月，云奇云母设立
1996 年 12 月，通城县经济体制改革办公室下发了批复，同意设立通城县
云奇云母制品有限责任公司，原则同意公司章程。
1997 年 1 月，湖北通城会计师事务所出具《验资报告》。经其审验，截
至 1997 年 1 月 3 日止，云奇云母已收到其发起股东投入的资本人民币 150.00
万元。
1997 年 6 月，通城县工商行政局向云奇云母核发了注册号为 18141977-4
的《企业法人营业执照》，法定代表人为潘协保，注册资本为人民币 150.00
万元。
设立时，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 通城县云母制品厂 50.00 33.33%
2 通城县云溪乡经济委员会 50.00 33.33%
3 通城县云母制品厂工会委员会 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
根据云奇云母 2002 年 2 月的股东会决议：云奇云母设立时，通城县云母
制品厂未实际出资，其认缴出资额 50.00 万元由潘协保等人筹资 50.00 万元实
际出资；通城县云溪乡经济委员会以通城县云母制品厂的房屋设备评估作价出
资 50.00 万元；通城县云母制品厂工会委员会以货币资金出资 50.00 万元。
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（2）2000 年 5 月，云奇云母增资
2000 年 3 月，云奇云母股东会审议通过公司注册资本增至人民币 236.00
万元，新增注册资本由股东通城县云母制品厂工会委员会认缴，出资方式为货
币资金，并相应通过了章程修正案。
2000 年 5 月，通城县审计事务所出具《验资报告》，经审验，截至 1999
年 12 月 31 日，云奇云母变更后的投入资本总额为 236.00 万元，其中实收资
本 236.00 万元。
2000 年 5 月，通城县工商行政管理局核准了上述公司变更。
本次变更后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 通城县云母制品厂 50.00 21.19%
2 通城县云溪乡经济委员会 50.00 21.19%
3 通城县云母制品厂工会委员会 136.00 57.63%
合计 236.00 100.00%
（3）2002 年 7 月，云奇云母变更股东
2002 年 2 月，云奇云母股东会审议通过：1）因政府行政区划变更，通城
县云溪乡已并入通城县关刀镇，原股东通城县云溪乡经济委员会变更为通城县
关刀镇经济委员会（以下简称“关刀镇经委”）。关刀镇经委将 20.00 万元实
缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人；2）通城县云母制品厂未实际出资，因
此其将 50.00 万元认缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人；3）通城县云母制
品厂工会将 136.00 万元实缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人。
因年代久远档案保存缺失，云奇云母没有保存实际出资员工股权变动情况
的资料。本次股权转让完成后，云奇云母员工潘协保、邓炳南、魏金平、方世
连、潘艳良、邓明旺、李鲸波、丁幼甫、潘云芳、李书武、王良兵、潘斌海、
潘彩平、李明和方丁甫等 15 人成为云奇云母股东。
2002 年 7 月，通城县工商行政管理局核准了上述变更。
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本次变更后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 52.82 22.38%
2 邓炳南 20.07 8.51%
3 魏金平 21.13 8.95%
4 方世连 15.85 6.71%
5 潘艳良 10.56 4.48%
6 邓明旺 13.73 5.82%
7 李鲸波 8.45 3.58%
8 丁幼甫 10.56 4.48%
9 潘云芳 27.47 11.64%
10 李书武 6.34 2.69%
11 王良兵 10.56 4.48%
12 潘斌海 8.45 3.58%
13 关刀镇经委 30.00 12.71%
合计 236.00 100.00%
潘斌海持有的 8.45 万元出资额中，潘斌海实际持有 2.11 万元，同时分别
代李明、潘彩平、方丁甫三人持有各 2.11 万元。2002 年 7 月，潘斌海分别与
潘彩平、李明、方丁甫三人签订的《委托书》，委托潘斌海代理行使股东表决
权。2021 年 2 月，云奇云母注销，上述代持随之解除。2022 年 5 月，潘斌海、
李明、方丁甫和潘彩平之女潘美花签署了确认书，对上述事项进行了确认，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（4）2004 年 1 月，云奇云母回购股权
2004 年 1 月，云奇云母与关刀镇经委签订《股权转让协议》，由云奇云
母以 60.00 万元价格回购关刀镇经委持有的云奇云母的 30.00 万元股权。该次
股权回购主要原因系当地政府顺应当时政策要求退出了一些乡办、镇办企业，
关刀镇经委与云奇云母其他股东确认该次股权回购不存在纠纷或潜在纠纷。本
次回购股权完成后，云奇云母注册资本变更为 206.00 万元。
因该次股权回购未及时在报纸上公告并办理工商变更登记，云奇云母
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2019 年 11 月在《长江商报》（第 20191128 期）上进行补充公告，公告期限
结束后，云奇云母于 2020 年 1 月 19 日办理了工商变更登记。云奇云母注册地
工商主管部门已出具书面说明，确认上述情况已规范完毕。
本次变更完成后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 52.82 25.64%
2 邓炳南 20.07 9.74%
3 魏金平 21.13 10.26%
4 方世连 15.85 7.69%
5 潘艳良 10.56 5.13%
6 邓明旺 13.73 6.67%
7 李鲸波 8.45 4.10%
8 丁幼甫 10.56 5.13%
9 潘云芳 27.47 13.33%
10 李书武 6.34 3.08%
11 王良兵 10.56 5.13%
12 潘斌海 8.45 4.10%
合计 206.00 100.00%
（5）2020 年 11 月，云水云母现金购买云奇云母资产
2020 年 11 月 30 日，云水云母与云奇云母签订《通城县云水云母科技有
限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，约定云水云
母以现金的方式购买云奇云母主要资产。云奇云母主要资产被云水云母收购
后，云奇云母启动公司注销流程。
（6）2021 年 2 月，云奇云母注销
2021 年 2 月 25 日，通城县市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》，
同意云奇云母注销。
3、云奇云母历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，历史上设
立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；有
关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委
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托持股、利益输送或其他利益安排
云奇云母设立以来历次出资、增资及股权转让资金来源如下：
单位：万元
序 变更时 出资金额/
基本情况 出资股东/受让方 资金来源
号 间 转让对价
通城县云母制品厂未实际出资，
通城县云母制品
50.00 潘协保等人实际以自筹资金出
厂
云奇云母设立， 资 50.00 万元
1 1997.06 注册资本 150.00 通城县云溪乡经 以通城县云母制品厂房屋设备
50.00
万元 济委员会 等资产作价出资
通城县云母制品
50.00 工会员工自筹资金
厂工会委员会
云奇云母注册资
通城县云母制品
2 2000.05 本增至人民币 86.00 工会员工自筹资金
厂工会委员会
236.00 万元
潘协保 52.82 自有资金
邓炳南 20.07 自有资金
魏金平 21.13 自有资金
方世连 15.85 自有资金
通城县云溪乡经
潘艳良 10.56 自有资金
济委员会、通城
县云母制品厂及 自有资金
邓明旺 13.73
通城县云母制品
厂工会分别将其 李鲸波 8.45 自有资金
3 2002.07
20.00 万元、50.00
丁幼甫 自有资金
万元、136.00 万 10.56
元出资额转让给 自有资金
云奇云母员工潘 潘云芳 27.47
协保等人 自有资金
李书武 6.34
王良兵 10.56 自有资金
自有资金 2.11 万元，其余代持
潘彩平、李明、方丁甫各 2.11
潘斌海 8.45
万元出资由上述委托方分别提
供
云奇云母回购通
城县关刀镇经济
4 2004.04 云奇云母 60.00 云奇云母自有资金
委员会 30.00 万
元出资额
云奇云母历次出资、增资及股权转让的资金来源于股东的自有资金、自筹
资金，均履行了相关程序，未受到相关监管部门行政处罚，合法合规。
历史上设立及存续期间，云奇云母曾经存在股权代持、回购股权未及时公
告和工商变更登记等不规范事项，但已通过补充登报公告、办理工商变更登记
等方式进行了规范，除此之外，不存在其他不规范事项，历次出资均已实缴到
7-12-3-66
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位，不存在出资不实、抽逃资本等情况。
经核查人民法院公告网、裁判文书网、湖北省高级人民法院网站等网站的
公示信息，云奇云母不存在因历史上股权变动而导致的诉讼或仲裁纠纷，除上
述不规范事项外，云奇云母历次股权变动均已签订相关股权转让协议，并经工
商登记管理部门登记公示，系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
发行人已在招股说明书“第四节、二、（五）、3、云水云母现金收购云奇
云母主要资产”补充披露如下：
“（1）云奇云母基本情况
注销前，云奇云母的基本情况如下：
公司名称 通城县云奇云母制品有限公司
成立日期 1997 年 6 月 1 日
注销日期 2021 年 2 月 25 日
注册资本 206.00 万元
实收资本 206.00 万元
法定代表人 潘协保
注册地址 通城县关刀镇云溪道上村
主要生产经营地 湖北省咸宁市通城县
主营业务 主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售业务，主要产品为云母纸
注销前，云奇云母的生产经营情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 - 1,685.36 1,831.54
净资产 - 1,388.86 988.21
营业收入 - 2,147.30 2,198.29
净利润 - 400.66 389.43
注：2020 年末，云奇云母总资产减少主要系云水云母收购云奇云母主要资产陆续开始交割，净资产增加
主要系 2020 年实现净利润 400.66 万元。
（2）云奇云母历史沿革
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1）1997 年 6 月，云奇云母设立
1996 年 12 月，通城县经济体制改革办公室下发了批复，同意设立通城县
云奇云母制品有限责任公司，原则同意公司章程。
1997 年 1 月，湖北通城会计师事务所出具《验资报告》。经其审验，截
至 1997 年 1 月 3 日止，云奇云母已收到其发起股东投入的资本人民币 150.00
万元。
1997 年 6 月，通城县工商行政局向云奇云母核发了注册号为 18141977-4
的《企业法人营业执照》，法定代表人为潘协保，注册资本为人民币 150.00
万元。
设立时，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 通城县云母制品厂 50.00 33.33%
2 通城县云溪乡经济委员会 50.00 33.33%
3 通城县云母制品厂工会委员会 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
根据云奇云母 2002 年 2 月的股东会决议：云奇云母设立时，通城县云母
制品厂未实际出资，其认缴出资额 50.00 万元由潘协保等人筹资 50.00 万元实
际出资；通城县云溪乡经济委员会以通城县云母制品厂的房屋设备评估作价出
资 50.00 万元；通城县云母制品厂工会委员会以货币资金出资 50.00 万元。
2）2000 年 5 月，云奇云母增资
2000 年 3 月，云奇云母股东会审议通过公司注册资本增至人民币 236.00
万元，新增注册资本由股东通城县云母制品厂工会委员会认缴，出资方式为货
币资金，并相应通过了章程修正案。
2000 年 5 月，通城县审计事务所出具《验资报告》，经审验，截至 1999
年 12 月 31 日，云奇云母变更后的投入资本总额为 236.00 万元，其中实收资
本 236.00 万元。
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2000 年 5 月，通城县工商行政管理局核准了上述公司变更。
本次变更后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 通城县云母制品厂 50.00 21.19%
2 通城县云溪乡经济委员会 50.00 21.19%
3 通城县云母制品厂工会委员会 136.00 57.63%
合计 236.00 100.00%
3）2002 年 7 月，云奇云母股权转让
2002 年 2 月，云奇云母股东会审议通过：1）因政府行政区划变更，通城
县云溪乡已并入通城县关刀镇，原股东通城县云溪乡经济委员会变更为通城县
关刀镇经济委员会（以下简称“关刀镇经委”）因此，关刀镇经委将 20.00 万元
实缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人；2）通城县云母制品厂未实际出资，
因此其将 50.00 万元认缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人；3）通城县云母
制品厂工会将 136.00 万元实缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人。
因年代久远档案保存缺失，云奇云母没有保存实际出资员工股权变动情况
的资料。本次股权转让完成后，云奇云母员工潘协保、邓炳南、魏金平、方世
连、潘艳良、邓明旺、李鲸波、丁幼甫、潘云芳、李书武、王良兵、潘斌海、
潘彩平、李明和方丁甫等 15 人成为云奇云母股东。
2002 年 7 月，通城县工商行政管理局核准了上述变更。
本次变更后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 52.82 22.38%
2 邓炳南 20.07 8.51%
3 魏金平 21.13 8.95%
4 方世连 15.85 6.71%
5 潘艳良 10.56 4.48%
6 邓明旺 13.73 5.82%
7 李鲸波 8.45 3.58%
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8 丁幼甫 10.56 4.48%
9 潘云芳 27.47 11.64%
10 李书武 6.34 2.69%
11 王良兵 10.56 4.48%
12 潘斌海 8.45 3.58%
13 关刀镇经委 30.00 12.71%
合计 236.00 100.00%
潘斌海持有的 8.45 万元股权中，潘斌海自己实际持有 2.11 万元，同时分
别代李明、潘彩平、方丁甫三人持有 2.11 万元。2002 年 7 月，潘斌海分别与
潘彩平、李明、方丁甫三人签订的《委托书》，委托潘斌海代理行使股东表决
权，并将出资款转入潘斌海账户。2021 年 2 月，云奇云母注销，上述代持随
之解除。2022 年 5 月，潘斌海、李明、方丁甫和潘彩平之女潘美花签署了确
认书，对上述事项进行了确认，不存在纠纷或潜在纠纷。
4）2004 年 1 月，云奇云母回购股权
2004 年 1 月，云奇云母与关刀镇经委签订《股权转让协议》，由云奇云
母以 60 万元价格回购关刀镇经委持有的云奇云母的 30.00 万元股权。该次股
权回购主要原因系当地政府顺应当时政策要求退出了一些乡办、镇办企业，关
刀镇经委与云奇云母其他股东确认该次股权回购不存在纠纷或潜在纠纷。本次
回购股权完成后，云奇云母注册资本变更为 206.00 万元。
因该次股权回购未及时在报纸上公告并办理工商变更登记，云奇云母
2019 年 11 月在《长江商报》（第 20191128 期）上进行补充公告，公告期限
结束后，云奇云母于 2020 年 1 月 19 日办理了工商变更登记。云奇云母注册地
工商主管部门已出具书面说明，确认上述情况已规范完毕。
本次变更完成后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 52.82 25.64%
2 邓炳南 20.07 9.74%
3 魏金平 21.13 10.26%
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4 方世连 15.85 7.69%
5 潘艳良 10.56 5.13%
6 邓明旺 13.73 6.67%
7 李鲸波 8.45 4.10%
8 丁幼甫 10.56 5.13%
9 潘云芳 27.47 13.33%
10 李书武 6.34 3.08%
11 王良兵 10.56 5.13%
12 潘斌海 8.45 4.10%
合计 206.00 100.00%
5）2020 年 11 月，云水云母现金购买云奇云母资产
2020 年 11 月 30 日，云水云母与云奇云母签订《通城县云水云母科技有
限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，约定云水云
母以现金的方式购买云奇云母主要资产。云奇云母主要资产被云水云母收购
后，云奇云母启动公司注销流程。
6）2021 年 2 月，云奇云母注销
2021 年 2 月 25 日，通城县市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》，
同意云奇云母注销。
云奇云母历次出资、增资及股权转让的资金来源于股东的自有资金、自筹
资金，均履行了相关程序，未受到相关监管部门行政处罚，合法合规。”
（二）是否涉及集体企业改制，如是请结合《首发业务若干问题解答》相
关要求说明具体情况；云奇云母涉及的集体资产入股情况、集体资产的投入、
变更、退出程序的合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资
产流失；自然人入股及变更的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、是否涉及集体企业改制，如是请结合《首发业务若干问题解答》相关
要求说明具体情况
1996 年 12 月，通城县经济体制改革办公室下发了《关于同意通城县云母
制品厂改组为通城县云奇云母制品有限责任公司的批复》（隽改[1996]42 号），
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同意将通城县云母制品厂改组为通城县云奇云母制品有限责任公司，原则同意
公司章程。因此，通城县云奇云母制品有限责任公司涉及集体企业改制。该次
集体企业改制过程中不存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律
法规存在明显冲突的情形，具体情况如下：
（1）改制行为已经有权机关批准、法律依据充分、履行的程序合法，对
发行人无重大不利影响
法律法规依据 相关内容 履行的程序及有权机关的批准
第十四条：设立企业必须依照法律、 1996 年 12 月，通城县经济体制改革办
法规，经乡级人民政府审核后，报 公室下发了《关于同意通城县云母制品
请县级人民政府乡镇企业主管部门 厂改组为通城县云奇云母制品有限责
国务院《中华人民共和国 以及法律、法规规定的有关部门批 任公司的批复》（隽改[1996]42 号），
乡村集体所有制企业条 准，持有关批准文件向企业所在地 同意设立通城县云奇云母制品有限责
例（1990）》 工商行政管理机关办理登记，经核 任公司。
准领取《企业法人营业执照》或者 1997 年 6 月，通城县工商行政局向云
《营业执照》后始得营业，并向税 奇云母核发了注册号为 18141977-4 的
务机关办理税务登记。 《企业法人营业执照》。
集体资产通过拍卖、转让或者由于
实行租赁经营、股份经营、联营及
中外合资经营、中外合作经营等方
国务院《关于加强农村集 1996 年 7 月，湖北通城会计师事务所
式而发生所有权或使用权转移时，
体资产管理工作的通知》 对通城县云母制品厂的房屋设备进行
必须进行资产评估，并以评估价值
（1995.12.31 发布） 评估，并出具《资产评估报告》。
作为转让所有权或使用权的依据。
已发生所有权或使用权转移的，可
仍按原签订的协议执行。
云奇云母改制时已进行资产评估，并取得了主管部门的批准，法律依据充
分、履行的程序合法，对发行人无重大不利影响。
（2）有权部门的书面意见
通城县人民政府、咸宁市人民政府分别出具说明，确认通城县云母制品厂
改制为云奇云母履行了相关审批程序，符合相关法律法规及政策。该次改组不
存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情
形。
发行人已在招股说明书“第四节、二、（五）、3、云水云母现金收购云奇
云母主要资产”补充披露如下：
“2022 年通城县人民政府、咸宁市人民政府已出具专项证明，对云奇云母
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历史沿革情况进行了确认：1）通城县云母制品厂改制为云奇云母履行了相关
审批程序，符合相关法律法规及政策。该次改制不存在侵占或损害集体资产的
情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情形；2）云奇云母自设立以
来，历次股权变更均履行了相关程序，历次股权变更行为符合法律法规及政策
规定，不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产
流失的情形。”
2、云奇云母涉及集体资产入股情况、集体资产的投入、变更、退出程序
的合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失
（1）集体资产入股，即集体资产投入程序的合规性
1997 年 6 月，云奇云母设立时，通城县云母制品厂未实际出资，其认缴
50.00 万元出资额由潘协保等人筹资 50.00 万元实际出资；云溪乡经委以通城
县云母制品厂的房屋设备评估作价出资 50.00 万元；通城县云母制品厂工会以
货币资金出资 50.00 万元。云溪乡经委以房屋设备作价入股的集体资产已经湖
北通城会计师事务所进行评估，并出具《资产评估报告》。出资完成后，湖北
通城会计师事务所出具了《验资报告》。
因此，云奇云母设立时，集体资产范围包括云溪乡经委以房屋设备评估作
价实缴的 50.00 万元注册资本和通城县云母制品厂认缴的 50.00 万元注册资本。
通城县云母制品厂改制为云奇云母的相关程序经过通城县经济体制改革
办公室批准，云溪乡经委用于出资的房屋设备已经资产评估机构评估，出资完
成后经由会计师事务所进行验资，集体资产投入符合相关规定要求。
（2）集体资产变更、退出程序的合规性，资产转让的定价依据及公允性，
是否造成集体资产流失
对于云溪乡经委（后并入关刀镇）实缴 50.00 万元注册资本：1）2002 年
2 月，云奇云母股东会审议确认，全体股东协商同意，关刀镇经委将 20.00 万
元出资额以 20.00 万元的价格转让给潘协保、邓炳南等 12 人；2）2004 年 1
月，全体股东协商同意，云奇云母与关刀镇经委会签订《股权转让协议》，由
云奇云母以 60.00 万元价格回购关刀镇经委持有的云奇云母的 30.00 万元股权。
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对于通城县云母制品厂认缴的 50.00 万元注册资本：2002 年 2 月，云奇云
母股东会审议确认，全体股东协商同意，通城县云母制品厂将 50.00 万元认缴
出资额转让给潘协保、邓炳南等 12 人。
上述集体资产的转让、退出均经过云奇云母全体股东一致同意，定价由全
体股东协商确定，价格具有公允性。2022 年通城县人民政府、咸宁市人民政
府已出具专项证明，对云奇云母历史沿革情况进行了确认：1）通城县云母制
品厂改组为云奇云母履行了相关审批程序，符合相关法律法规及政策。该次改
组不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失
的情形；2）云奇云母自设立以来，历次股权变更均履行了相关程序，历次股
权变更行为符合法律法规及政策规定，不存在侵占或损害集体资产的情形，不
存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情形。
综上，云奇云母历史沿革中集体资产的投入、变更、退出均履行了相关审
批程序，相关股权、资产转让定价均经交易双方友好协商并签署协议进行约定，
通城县人民政府、咸宁市人民政府已出具书面说明予以确认，符合相关法律法
规及政策，交易定价具有公允性，不存在集体资产流失的情形。
3、自然人入股及变更的具体情况，不存在纠纷或潜在纠纷
云奇云母直接在工商部门登记的自然人股东的入股及变更情况，参见本题
回复之“一、（一）、2、云奇云母历史沿革”。
通城县云母制品厂工会涉及的自然人股东的入股及退出情况如下：
经核查，云奇云母设立时，通城县云母制品厂工会系代表部分员工进行出
资。云奇云母工商登记文件中未包含实际出资员工的完整名单。根据对潘协保、
邓炳南等主要自然人股东的访谈及云奇云母早期会计凭证，1997 年至 2002 年
间，由于员工离职、现实资金需求、不看好公司发展等原因，该等实际出资员
工大部分选择退出。2002 年股权转让后，通城县云母制品厂工会委员会代表
的实际出资员工为潘协保、邓炳南、魏金平、方世连、潘艳良、邓明旺、李鲸
波、丁幼甫、潘云芳、李书武、王良兵、潘斌海、潘彩平、李明和方丁甫等
15 人。其中，潘彩平、李明、方丁甫三人出资的股权由潘斌海代为持有。
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根据已查实的云奇云母 27 名历史自然人股东出具的《关于历史上在通城
县云奇云母制品有限公司持股情况的说明》，确认历史上曾出资后退出的自然
人股东后续均由于个人原因自愿退出，且期间从未提出争议，不存在纠纷。
2022 年 5 月 10 日，公司在当地市级媒体《香城都市报》刊载公告：“为
核查通城县云奇云母制品有限公司债权债务及持股情况，请 2004 年之前曾经
持有该公司股权的自然人股东，持有效身份证明和出资凭证、股权凭证至通城
县云水云母科技有限公司以确定债权债务及持股相关事宜。”截至本补充法律
意见出具日，公司未接到任何人员来电或以其他方式联系上述事宜，前述股权
转让事项未产生纠纷或争议。
综上，云奇云母历史上自然人入股及变更不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内是否曾与公司存在交易；
云奇云母于 2020 年 11 月被云水云母收购主要资产后注销。
收购前，报告期内云奇云母向平安材料采购原材料生产云母纸。生产出的
云母纸一部分由云奇云母直接销售给其境内客户；另一部分销售给平安材料，
再由平安材料出口销售给境外客户。收购后，云奇云母的上述业务均由云水云
母承接。
云奇云母与发行人及其子公司在报告期内的交易均已并入合并报表。
（四）注销云奇云母的原因，存续期间是否存在违法违规行为，注销程
序是否合法合规，注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置
及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、注销云奇云母的原因
由于云奇云母受场地面积和交通等配套条件限制，无法进一步技术改造或
扩大产能，制约了企业的发展。因此在后续发展过程中，先后设立平安材料、
云水云母、同力玻纤、平安股份、平安实业等主体，将先进设备和新增产能全
部置入前述新设主体。由于云水云母和云奇云母均主要从事云母纸的生产、销
售业务，厂区位置较为接近。为整合云母纸产能、提高生产管理效率、降低公
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司管理成本、加强市场布局，公司管理层决定由云水云母现金收购云奇云母主
要资产，并将云奇云母相关业务、人员纳入云水云母统一管理。本次现金收购
完成后，云奇云母已无资产、业务、人员，已不再具备独立经营能力，因而予
以注销。
2、云奇云母存续期间不存在违法违规行为
根据云奇云母所在地相关主管部门出具的证明并经网络核查，云奇云母存
续期间不存在重大违法违规行为。
3、注销程序合法合规
2020 年 12 月 20 日，云奇云母全体股东通过股东会决议，同意公司解散，
进行清算，并成立清算组，清算组由全体股东组成。
2021 年 1 月 29 日，国家税务总局通城县税务局出具了《清税证明》（隽
税税企清[2021]2313 号）和《税务事项通知书》（隽税通[2021]2312 号），证
明云奇云母所有税务事项已结清，符合注销税务登记的条件，予以注销。
2021 年 2 月 5 日，云奇云母在国家企业信用信息公示系统发布了云奇云
母的注销公告。公告期满后，通城县市场监督管理局于 2021 年 2 月 25 日下达
了《准予注销登记通知书》（（通城市监）登记内销字[2021]第 40 号），决
定准予云奇公司注销登记。
综上，云奇云母的注销程序合法合规。
4、注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置
等不存在纠纷或潜在纠纷
根据云奇云母与云水云母于 2020 年 11 月 30 日签署的《通城县云水云母
科技有限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，云水
云母相关资产、业务以及债权债务均已由云水云母整体收购。注销前云奇云母
员工已全部进入发行人子公司工作。
综上，云奇云母注销后，相关资产、业务、人员均已由云水云母承接，债
权债务处置及员工安置不存在纠纷或潜在纠纷。
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三、核查结论
1、云奇云母历次出资、增资及股权转让的资金来源合法，除本补充法律
意见中已披露不规范事项外，历史上设立及存续期间不存在其他不规范事项，
不存在出资不实、抽逃资本等情况；有关股权变动为双方真实意思表示，不存
在争议或潜在纠纷。除历史上潘斌海曾代潘彩平、李明、方丁甫持股外，不存
在委托持股、利益输送或其他利益安排；
2、云奇云母涉及集体企业改制，云奇云母集体资产的投入、变更、退出
均履行了相关审批程序，符合相关法律法规及政策，不存在集体资产流失的情
形；云奇云母涉及的集体资产入股情况、集体资产的投入、变更、退出程序合
规；历次资产转让价格经转让双方协商确定并经股东大会同意，资产转让定价
公允，不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在集体资产流失的情形；云奇
云母自然人入股及变更不存在纠纷或潜在纠纷；
3、报告期内云奇云母曾与发行人存在交易，相关交易均已并入合并报表；
4、注销云奇云母系发行人出于整合云母纸产能、提高生产管理效率、降
低公司管理成本、加强市场布局的考虑，存续期间不存在违法违规行为，注销
程序合法合规，注销后相关资产、业务、人员均已由云水云母进行整合，债权
债务处置及员工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
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9、招股说明书披露，发行人实际控制人为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘
美芳、李鲸波和潘云芳，上述六位自然人系直系亲属及其配偶，且签订了《一
致行动协议》，分别直接持有发行人 7.88%、6.44%、5.55%、4.89%、4.83%
和 3.76%的股份，直接持股比例合计为 33.35%，并通过众晖实业、裕昇咨询
间接控制发行人 58.19%的股份，一致行动人李新辉直接持有发行人 1.78%的
股份，公司实际控制人及其一致行动人合计控制发行人 93.32%的股份。请发
行人进一步说明：(1)结合《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用意
见第 1 号》相关规定，说明认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波
和潘云芳为实际控制人的依据和合理性；(2)认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、
潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控制的依据和合理性；(3)一致行动协议的签订
时间、一致行动协议主要条款，一致行动有效期限，一致行动人的决策机制，
是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制；签订后的实际履行情况，是否存在
意见分歧的情形，若有说明解决情况，分析说明上述五人的一致行动关系是
否稳定；(4)是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或
潜在纠纷；(5)最近 3 年公司控制权是否发生过变更及其依据，是否存在以签
订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。请保荐机构、发行人
律师按照《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用意见第 1 号》相关
要求逐项核查并发表明确意见。
一、核查程序
1、查阅发行人实际控制人及其一致行动人的《一致行动协议》；
2、查阅实际控制人身份关系证明，包括但不限于身份证、户口本、调查
表等；
3、查阅发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决
议、表决票等文件；
4、查阅发行人股东、董监高的上市锁定期承诺函。
二、核查意见
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（一）结合《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用意见第 1 号》
相关规定，说明认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳为
实际控制人的依据和合理性
1、认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控制
人符合《首发业务若干问题解答》的规定
根据原《首发业务若干问题解答》问题 10，如符合如下条件，则认定潘
协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控制人具有合理性：
（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制
权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的
认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、
协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结
果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会
及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
①实际控制人合计享有的表决权比例可以控制发行人
潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳合计直接持股比例为
33.35%，并通过众晖实业、裕昇咨询间接控制发行人 58.19%的表决权。因此，
实际控制人合计控制发行人股东大会 91.54%的表决权，是拥有公司控制权的
主体。
②发行人及其股东已书面确认实际控制人的实控人地位
发行人及其股东均已书面确认：根据实事求是的原则及发行人的实际情
况，发行人及发行人股东一致认为，潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸
波和潘云芳系发行人的实际控制人。
③发行人不存在特殊权利安排，实际控制人可实现绝对控制
根据发行人历次公司章程、增资协议及转让协议等，不存在一票否决权等
特殊权利安排。发行人股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出
普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会作
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出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。据
此，实际控制人合计控制发行人股东大会 91.54%的表决权，比例超过三分之
二，可实现绝对控制。
④实际控制人对发行人股东大会、董事会拥有控制权
报告期内，发行人实际控制人享有的发行人股东大会表决权比例高于三分
之二，拥有绝对控制权，可以决定公司包括选举董事在内的重大事项。报告期
内，全体股东均出席股东大会并参与表决（根据法律规定需回避的表决除外），
会议议案均审议通过，报告期内发行人历届董事均由全体股东提名和任命。
根据发行人的历次股东大会会议文件，报告期内发行人历届董事均由全体
股东提名，实际控制人对董事会享有控制权。报告期内发行人共召开 13 次董
事会，会议提案及重大决策提议均由全体董事提出，全体董事出席会议并一致
通过表决通过议案决议。
根据发行人的历次股东大会会议文件，报告期内发行人历届非职工代表监
事均由全体股东提名。报告期内发行人共召开 11 次监事会，会议均由全体监
事出席并一致投票表决通过议案决议。
因此，根据上述发行人股东大会、董事会、监事会的实际运作情况，公司
实际控制人对发行人股东大会、董事会拥有控制权。
⑤实际控制人或其配偶均实际参与发行人的经营管理运作
除通过公司股东大会表决参与公司经营管理外，实际控制人潘协保担任公
司董事长，潘渡江担任董事、总经理，李鲸波担任副总经理。据此，实际控制
人实际参与发行人的经营管理运作，并担任重要职位。
（2）发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，
若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列
情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件
或监管并发表专项意见：公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高
与实际控制人持股比例接近的；第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高
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且较为分散，公司认定无实际控制人的。
众晖实业持有发行人 53.19%的股份，系发行人的控股股东。实际控制人
合计持有众晖实业 79.72%的股权。此外，实际控制人合计直接持有发行人
33.35%股份。
除控股股东及实际控制人外，发行人其余股东为裕昇咨询、邓炳南、李新
辉、方丁甫，分别持有发行人 5.00%、4.89%、1.78%、1.79%的股份，且裕昇
咨询系发行人员工持股平台，由实际控制人之一潘渡江 100%控制。
据此，实际控制人控制的发行人第一大股东众晖实业持股超过 30%，实际
控制人直接持股比例亦超过 30%，其他股东持股比例较低且均未超过 5%，与
实际控制人的持股比例相差较大。因此，发行人的股权集中，公司未认定为无
实际控制人，不属于原《首发业务若干问题解答》规定的通过实际控制人认定
而规避发行条件或监管的情况。
（3）共同实际控制人。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多
人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人
义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主
张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排
除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股
份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司
经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同
实际控制人。
①实际控制人系直系亲属或直系亲属的配偶，并非单纯以一致行动协议主
张共同控制。发行人第一大股东为众晖实业，系实际控制人控制的持股平台。
因此，不存在通过一致行动协议主张共同控制而排除认定第一大股东为共同控
制人的情况。
②实际控制人之外的其配偶、直系亲属未持有发行人股份，不存在实际控
制人之外的共同实际控制人。
（4）共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧
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或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照
实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐机构及发行人律师应重点
关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控
制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。
①一致行动协议的主要条款、发生意见分歧或纠纷时的解决机制，参见本
题回复之“一、（三）一致行动协议的签订时间、一致行动协议主要条款，一
致行动有效期限，一致行动人的决策机制，是否明确意见分歧或纠纷时的解决
机制；签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明解决情况，
分析说明上述五人的一致行动关系是否稳定”。
②对于实际控制人亲属所持的股份，已比照实际控制人自发行人上市之日
起锁定 36 个月，参见本题回复之“一、（五）、2、发行人全体股东锁定期均
为 36 个月，不存在规避监管要求的情形”。
③最近三年内公司控制权未发生变化，不存在为满足发行条件而调整实际
控制人认定范围的情况，参见本题回复之“一、（五）、1、发行人实际控制人
认定准确且最近 3 年控制权没有发生变更，不存在规避发行条件的情形”。
据此，最近三年内实际控制人享有的发行人表决权比例均保持在三分之二
以上，控制权情况未发生变化，不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定
范围的情况。
2、认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控制
人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十
一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 17 号》（以下称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）第二条第
二款的规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应
当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份
的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控
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制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，
一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议及安排
必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解
决机制作出安排。该情况在最近三十六个月内且在首发后的可预期期限内是稳
定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）据发
行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。”
基于此，认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控
制发行人的依据和合理性如下：
（1）最近 3 年实际控制人均直接持有公司股份或者间接支配公司股份的
表决权
第一层股东 第二层股东
实际控制人
股权变动事项 持股 持股
名称 名称 合计表决权比例
比例 比例
实际控制人 77.34% / /
实际控制人 79.72%
2015 年 3 月 平安材料 3.00% 剩余自然人股 80.34%
发起设立 20.28%
东
剩余自然人股
19.66% / /
东
实际控制人 79.72% / /
2020 年 6 月
剩余自然人股 79.72%
股份转让 20.28% / /
东
实际控制人 79.77% / /
2020 年 11 月
剩余自然人股 79.77%
增资 20.23% / /
东
实际控制人 35.11% / /
2020 年 11 月 实际控制人 79.72%
控股股东众晖实业增 众晖实业 55.99% 剩余自然人股 91.10%
资 20.28%
东
剩余自然人股
8.90% / /
东
实际控制人 33.35% / /
实际控制人 79.72%
众晖实业 53.19% 剩余自然人股
2020 年 12 月员工持股 20.28%
东 91.54%
平台裕昇咨询增资
潘渡江 43.99%
裕昇咨询 5.00% 潘渡江之外的
56.01%
其他合伙人
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剩余自然人股
8.46% / /
东
从上表可以看出，2020 年 11 月众晖实业增资后实际控制人直接持股比例
虽然大幅度下降，但由于众晖实业系实际控制人控制的企业，因此不会实质影
响实际控制人对发行人表决权的支配。
综上，实际控制人报告期内合计支配发行人表决权的比例一直保持在三分
之二以上，最近 3 年均直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。
（2）发行人报告期内治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制
权的情况不影响发行人的规范运作
发行人报告期已按照《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及职能部门等组织机构，
治理结构健全；且发行人制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则、总经理工作制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作
制度、董事会各专业委员会工作条例、关联交易决策制度、对外担保管理制度
等内部管理制度，明确了各组织机构的职责范围，并能有效运行。
（3）潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳间系直系亲属
及其配偶，且已通过《一致行动协议》予以明确其共同拥有控制权的情况，该
等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。实际控制人的亲属关系及一致行
动关系情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共
同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
（4）共同实际控制人潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云
芳间均为直系亲属及其配偶关系（父母、配偶、子女及其配偶或兄弟姐妹及其
配偶），构成天然的一致行动人，在可预期的较长时间内真实存在且持续稳定。
共同实际控制人间亲属关系如下表所示：
姓名 姓名 亲属关系
潘渡江 父子关系
潘协保 陈珊珊 翁媳关系，系潘协保儿子潘渡江之配偶
潘美芳 父女关系
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潘云芳 父女关系
李鲸波 翁婿关系，系潘协保女儿潘艳芳之配偶
潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳已于 2020 年 12 月
24 日签署《一致行动协议》，其对公司的实际控制，已通过《一致行动协议》
予以明确；该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。
潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳均已按照相关法律法
规规定，签署了关于公司首次公开发行股票并在主板上市的各项文件，确认了
其作为公司实际控制人应当承担的责任与义务。
综上，认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控制
发行人的依据充分并具备合理性。
（二）认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控
制的依据和合理性
认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控制的依据
和合理性，参见本题回复之“一、（一）结合《首发业务若干问题解答》《证
券期货法律适用意见第 1 号》相关规定，说明认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、
潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控制人的依据和合理性”。
（三）一致行动协议的签订时间、一致行动协议主要条款，一致行动有
效期限，一致行动人的决策机制，是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制；
签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明解决情况，分
析说明上述五人的一致行动关系是否稳定
2020 年 12 月，发行人六位实际控制人签署了一致行动协议（以下简称“一
致行动协议（一）”）；李新辉系潘协保外甥，作为一致行动人与前述六位实
际控制人签署了一致行动协议（以下简称“一致行动协议（二）”），主要条款
如下：
主要条款 一致行动协议（一）对应内容 一致行动协议（二）对应内容
签署方 六位实际控制人 六位实际控制人与李新辉
各方同意，在根据《公司法》等有关法律法 各方同意，在根据《公司法》等有关法律法
决策机制
规和公司章程需要由公司股东大会、董事会 规和公司章程需要由公司股东大会、董事会
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主要条款 一致行动协议（一）对应内容 一致行动协议（二）对应内容
作出决议的事项时均应采取一致行动。 作出决议的事项时与实际控制人一致行动。
向股东大会、董事会行使提案权和在相关股 向股东大会、董事会行使提案权和在相关股
东大会、董事会上行使表决权时保持一致 东大会、董事会上行使表决权时与实际控制
人保持一致。
各方同意，在任一方拟向股东大会、董事会 各方同意，在任一方拟向股东大会、董事会
意见分歧
提出议案之前，或在行使股东大会或董事会 提出议案之前，或在行使股东大会或董事会
或纠纷时
等事项的表决权之前，一致行动人内部先对 等事项的表决权之前，一致行动人内部先对
的解决机
相关议案或表决事项进行协调；出现意见不 相关议案或表决事项进行协调；出现意见不
制
一致时，以潘协保意见为准。 一致时，以实际控制人意见为准。
本协议由各方签署后生效。本协议未尽事 本协议由各方签署后生效。本协议未尽事
宜，各方可以签订书面补充协议，补充协议 宜，各方可以签订书面补充协议，补充协议
与本协议具有同等法律效力。 与本协议具有同等法律效力。
有效期限 除非各方另行签署其他协议，本协议确定之 除非各方另行签署其他协议，本协议确定之
一致行动关系不得为各方任何一方单方解 一致行动关系不得为各方任何一方单方解
除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关 除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关
的所有条款均为不可撤销条款。 的所有条款均为不可撤销条款。
任何一方违反本协议约定，应在不违背法 任何一方违反本协议约定，应在不违背法
律、法规、规章、有关规范性文件和公司章 律、法规、规章、有关规范性文件和公司章
违约责任 程的前提下，采取有效措施消除其违约行为 程的前提下，采取有效措施消除其违约行为
所带来影响。任何一方违约致使本协议的目 所带来影响。任何一方违约致使本协议的目
的无法实现，违约方应承担违约责任。 的无法实现，违约方应承担违约责任。
上述一致行动协议签署后至今，各方均严格遵照协议履行，历史上实际控
制人之间，以及实际控制人与李新辉之间均未曾发生意见分歧的情形，一致行
动关系稳定。
（四）是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或
潜在纠纷
经查发行人设立及历次股本变更涉及的增资协议、股权转让协议、验资报
告、股东的银行流水、董事会及股东大会会议文件等资料，发行人股东所持股
份均为自有，不存在股权代持或者其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）最近 3 年公司控制权是否发生过变更及其依据，是否存在以签订
《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形
1、发行人实际控制人认定准确且最近 3 年控制权没有发生变更，不存在
规避发行条件的情形
根据原《首发业务若干问题解答》的规定：“通过一致行动协议主张共同
控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一
大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策
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中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制
人。”
发行人的第一大股东为众晖实业，系发行人的控股股东，是实际控制人控
制的企业。此外，除实际控制人自身外，其配偶和直系亲属均未持有公司股份，
因此不存在通过《一致行动协议》规避上述对于实际控制人认定的情况。
最近三年发行人实际控制人始终为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李
鲸波和潘云芳，上述六人共同拥有对发行人的控制权，未发生实际控制人变更
的情况，符合《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条第二款的要求，不存
在以签订《一致行动协议》规避原《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
二条“发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更”的规定。
2、发行人全体股东锁定期均为 36 个月，不存在规避监管要求的情形
根据原《首发业务若干问题解答》的规定：“共同控制人签署一致行动协
议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控
制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定
36 个月。”
发行人全体股东均已出具 36 个月的锁定期承诺，其中包括持股的实际控
制人亲属：①股东李新辉（潘协保的外甥），已与六位实际控制人签订一致行
动协议，并比照实际控制人的要求作出了上市锁定期 36 个月的承诺。②刘鑫
（陈珊珊妹妹的配偶），通过裕昇咨询间接持有发行人股份。刘鑫和裕昇咨询
均已作出了上市锁定期 36 个月的承诺。
综上，不存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。
三、核查结论
1、结合原《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用意见第 17 号》
相关规定，认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控
制人的依据充分且具有合理性。
2、认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控制的
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依据充分且具有合理性。
3、一致行动协议的签订时间、一致行动协议主要条款，一致行动有效期
限，一致行动人的决策机制符合法律规定，协议已明确意见分歧或纠纷时的解
决机制。协议签订后各位实际控制人均严格遵守，不存在意见分歧的情形，实
际控制人的一致行动关系稳定。
4、不存在股权代持的情形，或者其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、最近 3 年公司控制权未发生过变更，不存在以签订《一致行动协议》
规避发行条件或监管要求的情形。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
10、请发行人进一步说明：(1)请进一步说明控股股东、实际控制人、董
监高及其近亲属直接或者间接控制的企业，进一步披露相关主体的主营业务
情况，说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从
事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。(2)认定不
存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实
际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；(3)上述企业的实际经
营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区
域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；(4)上述企业的历史
沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客
户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
一、核查程序
1、查阅公司控股股东、实际控制人、董监高填写的调查问卷，明确公司
控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属直接或者间接控制的企业；
2、查阅上述相关企业的营业执照、公司章程、工商档案，了解其经营范
围；
3、查阅该等企业的官网、业务介绍资料、相关企业出具的《调查表》等
资料；
4、查询发行人的员工花名册、资质许可、商标及专利证书、相关业务合
同等资料；
5、查阅发行人主要供应商、主要客户情况，实地走访发行人报告期内主
要客户、供应商；
6、获得实际控制人、控股股东关于上述企业不存在同业竞争以及避免同
业竞争的书面承诺；
7、国家企业信用信息公示系统和企查查等网站对上述关联方基本情况、
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经营范围等情况进行了检索。
二、核查意见
（一）请进一步说明控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属直接或
者间接控制的企业，进一步披露相关主体的主营业务情况，说明是否存在与
公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情
形，如存在，请说明对公司独立性的影响
发行人已在招股说明书“第八节、六、（一）发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争”补充披露如下：
“截至本招股说明书签署日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或者间接控制的企业
情况如下表所示：
是否
是否与发行人及
序 控制 存在
企业名称 与发行人关系 实际主营业务 其子公司从事相
号 方式 利益
同或相似业务
冲突
发行人持股平台，实际控
通城县裕昇咨
制人潘渡江出资比例 直接
1 询管理中心 企业管理咨询 否 否
43.27%并担任执行事务 投资
（有限合伙）
合伙人的企业
通城县振远实 发行人实际控制人控制 直接
2 企业管理咨询 否 否
业有限公司 的企业 投资
通过
振远实业全资子公司，发 房地产开发、商
通城县平安房 振远
3 行人实际控制人通过振 品房销售、房屋 否 否
地产有限公司 实业
远实业间接控制的企业 租赁
投资
发行人实际控制人潘美
芳和董事魏金平的女婿
东莞市安瑞铜 直接 铜制品生产、加
4 吴君豪持股 90.00%并担 否 否
业有限公司 投资 工与销售
任执行董事兼经理的企
业
发行人实际控制人潘美
芳和董事魏金平的女婿
东莞市锦瑞电 直接 PVC 塑胶粒生
5 吴君豪持股 79.50%并担 否 否
业有限公司 投资 产、加工与销售
任执行董事兼经理的企
业
发行人实际控制人潘美
通城县永安电 芳和董事魏金平的女婿
直接 电线电缆生产
6 业有限责任公 的父亲吴三刚持股 否 否
投资 与销售
司 51.00%并担任董事长的
企业
发行人实际控制人潘美
电子连接线材
东莞市永豪电 芳和董事魏金平的女婿 直接
7 的生产、加工与 否 否
业有限公司 的父亲吴三刚持股 投资
销售
50.00%，吴三刚的弟媳晏
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红霞持股 50.00%并担任
执行董事兼经理的企业
发行人实际控制人潘美
芳和董事魏金平的女婿
塑胶制品、电子
湖北永豪科技 的父亲吴三刚持股 直接
8 连接线材的生 否 否
有限公司 49.00%并担任董事长兼 投资
产、加工与销售
总经理，吴三刚弟弟吴三
桂持股 49.00%的企业
发行人董事李俊的弟弟
门窗加工制造
义乌市诚杏门 李敏持股 100.00%并担 直接
9 与销售、五金产 否 否
窗有限公司 任执行董事、总经理的企 投资
品批发与销售
业
发行人董事李俊的弟弟
李敏持股 40.00%并担任 门窗销售、五金
义乌市哲越门 直接
10 监事，李敏的配偶吴细妹 产品批发与销 否 否
窗有限公司 投资
持股 60.00%并担任执行 售
董事、总经理的企业
发行人董事魏金平的妹
通城县佳园物
妹魏金球持股 40.00%， 直接 物业管理、物业
11 业管理有限公 否 否
妹夫黎东明持股 20.00% 投资 租赁服务
司
并担任经理的企业
独立董事董丽颖持股
49.00%并担任监事，独立 植物纤维造纸
上海智科生物 直接
12 董事董丽颖的配偶程飞 助剂的研发、生 否 否
科技有限公司 投资
持股 51.00%并担任执行 产与销售
董事的企业
独立董事董丽颖的父亲
董平担任执行董事并持
股 25.00%，母亲刘翠香
植物纤维造纸
上海伊诺斯科 持股 25.00%，独立董事 直接
13 助剂的研发、生 否 否
化学有限公司 董丽颖配偶的父亲程福 投资
产与销售
先持股 25.00%，配偶的
母亲李仁兰持股 25.00%
的企业
财务负责人丁恨几的弟
苏州四合精密 直接 汽车模具生产
14 弟丁玉永持股 30.00%并 否 否
模具有限公司 投资 制造及销售
担任执行董事的企业
通城县潘麦员 实际控制人李鲸波哥哥
直接 木材加工，木托
15 木板包装箱批 的配偶潘麦员设立的个 否 否
投资 制品销售
发部 体工商户
实际控制人李鲸波哥哥
通城县云溪木 直接 木材加工，木托
16 的配偶方春娥设立的个 否 否
材加工厂 投资 制品销售
体工商户
上述发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属（配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的企业的主营业务
均不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争或潜在同业竞
争的情形，亦不存在与公司利益冲突的情形，不会对发行人独立性造成影响。
除以上企业外，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其近亲属曾经直接或者间接控制的企业情况如下：
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是否
影响
序 控制
企业名称 与发行人关系 注销前主营业务 注销时间 发行
号 方式
人独
立性
云母绝缘材料的研
通城县云奇云母制 发行人实际控制人曾 直接
1 发、生产和销售业 2021.02.25 否
品有限公司 控制的企业 投资
务
PAMICA GROUP 发行人实际控制人潘
LIMITED 渡 江 曾 100.00% 控 股 直接 云母制品的进出口
2 2021.11.05 否
（帕米克集团有限 并担任董事的香港公 投资 贸易
公司） 司
发行人实际控制人陈
深圳市帕米克贸易 珊珊曾持股 52.00%、 直接 电工绝缘材料的贸
3 2019.02.18 否
有限公司 潘艳芳曾持股 48.00% 投资 易
的企业
发行人实际控制人潘
深圳麦卡绝缘材料 直接
4 协 保 曾 100.00% 控 股 绝缘材料的贸易 2019.02.13 否
有限公司 投资
的企业
发行人实际控制人陈
珊珊的父亲陈爱农曾 云母原料的进口以
湖北欣万隆商贸有 直接
5 持 股 100.00% 并 担 任 及部分云母带和玻 2021.08.25 否
限公司 投资
执行董事兼总经理的 纤布产品的销售
企业
监事方丁雄的父亲方
深圳市普安华电器 丁甫曾经实际控制并 直接
6 电器贸易 2021.04.09 否
有限公司 担任经理、执行董事的 投资
企业
实际控制人李鲸波哥 直接 木材加工，木托制
7 通城县有平包装店 2022.08.11 否
哥设立的个体工商户 投资 品销售
上表所列企业云奇云母已被发行人收购，其他企业主要系云母绝缘材料、
云母制品的销售贸易平台，与发行人业务具有一定关联性，但与发行人主营业
务定位具有较大差异，且均已于报告期内注销，与发行人不存在实质上的同业
竞争关系，不影响发行人独立性。”
（二）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
发行人已审慎核查并披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的全部关联企业。
（三）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞
争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成
同业竞争
发行人主要从事云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和
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销售，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属
直接或间接控制的全部关联企业从事的业务主要可分类为企业管理咨询、房地
产、铜制品、塑胶制品、电子连接线材、门窗等，与发行人业务有明显的区分，
不构成同业竞争。
发行人在认定是否存在同业竞争时，根据实质重于形式的原则，综合考虑
了如下因素并进行分析判断：
1、发行人与上述企业的所属行业、主营业务、主要产品及其应用领域存
在较大差异；
2、上述企业不具备云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发生产
能力，在业务上与发行人不存在替代性和竞争性；
3、发行人与上述企业的业务独立发展，在资产、人员、业务和技术等方
面均相互独立；
4、发行人拥有独立的采购和销售渠道，不存在与上述企业共用采购、销
售渠道的情形。
综上，发行人在认定不构成同业竞争时，综合考虑各公司主营业务、主要
产品及其应用领域、独立的产供销能力等因素确定，不存在简单依据经营范围
对同业竞争做出判断的情形，不存在仅以经营区域、细分产品或服务、细分市
场的不同来认定不构成同业竞争的情形。截至本补充法律意见出具日，发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业均不存在与公司相同或相似
业务的情形，且均未以任何其他形式直接或间接从事与公司相同或相似业务。
（四）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
除已被发行人收购的云奇云母外，上述企业的历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面与发行人的关系如下：
采购销售渠道、客
户、供应商等方面是
序号 事项 与发行人的关系
否影响发行人的独
立性
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在上述企业的历史沿革过程中，除潘渡江等人为振远实业
1 历史沿革 股东，平安材料曾经为平安房地产控股股东，其他企业的
历史沿革与发行人各自独立
上述企业和发行人各自拥有独立的生产经营和办公场所，
合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用权、
2 资产 机器设备、办公设备以及商标权、专利权等，发行人与上
述企业不存在资产混同的情形，上述企业的资产与发行人
各自独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员及核心技术人员不存在在发行人的控股股
否
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制
3 人员
人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情
形。发行人与上述企业不存在人员混同的情况，上述企业
的人员与发行人各自独立
除已披露的关联交易外，上述企业的业务与发行人各自独
4 业务
立，也不存在同业竞争情形
上述企业拥有独立于发行人的研发团队、专利技术、非专
5 技术
利技术，上述企业的技术与发行人各自独立
综上，除已被发行人收购的云奇云母外，其他上述企业在资产、人员、业
务和技术等方面与发行人各自独立，未与发行人经营相同或类似业务，不存在
与发行人共同生产、共用采购销售渠道、共享客户供应商的情形，不存在与发
行人的利益冲突，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立
性。
三、核查结论
1、除云奇云母已被发行人收购外，控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其近亲属直接或者间接控制的企业不存在与公司利益冲突的
情形，不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，不会对发行人的
独立性造成影响；
2、认定不存在同业竞争关系时，发行人已完整披露发行人控股股东、实
际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
3、发行人在认定不构成同业竞争时，综合考虑各公司主营业务、主要产
品及其应用领域、独立的产供销能力等因素确定，不存在简单依据经营范围对
同业竞争作出判断的情形，不存在仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场
的不同来认定不构成同业竞争的情形；
4、除已被发行人收购的云奇云母外，其他上述企业在资产、人员、业务
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和技术等方面与发行人各自独立，未与发行人经营相同或类似业务，不存在与
发行人共同生产、共用采购销售渠道、共享客户供应商的情形，不存在与发行
人的利益冲突，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性。
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11、请发行人：(1)进一步说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市
公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；
是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否
存在交易，以及交易的标的、金额、占比；(2)进一步披露关联交易关联方的
基本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；(3)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关
联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在
对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。(4)章程
对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，
关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是
否发表不同意见等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息
披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发
行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交
易决策程序等进行充分核查并发表意见。
一、核查程序
1、核查发行人按《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会、深圳证
券交易所相关规定的认定标准确认的关联方；获取并查阅控股股东及实际控制
人控制的其他企业的营业执照、公司章程，董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员调查表；
2、查阅天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕3-463 号）、发
行人的会计凭证及其相关附件；
3、获取并查阅关联方的营业执照、章程、身份证信息，通过国家企业信
用信息公示系统和企查查等网站对上述关联方基本情况、经营范围等情况进行
了检索；
4、对发行人管理层进行访谈，了解关联交易的交易过程、交易目的，判
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断其合理性和必要性；
5、查阅公司与关联方、独立第三方发生同类业务交易的价格，分析价格
差异的合理性；
6、查阅关联交易发生时公司有效的《公司章程》，查阅股东大会、董事
会、监事会和独立董事对于关联交易相关的审议情况；
7、取得发行人对关联交易的书面确认资料。
二、核查意见
（一）进一步说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其
他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，
以及交易的标的、金额、占比
1、关联方
根据发行人及其实际控制人的确认，发行人实际控制人、主要股东及董事、
监事、高级管理人员分别填写的调查表，并通过对发行人实际控制人、董事（独
立董事除外）、监事、高级管理人员进行访谈，并登录企查查等网站查询，查
阅了发行人的实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管
理人员等主要关联方报告期内的银行流水，按照《公司法》《企业会计准则》
以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，发行人的关联方包括：
（1）控股股东众晖实业，公司实际控制人潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘
美芳、李鲸波和潘云芳及其一致行动人李新辉；
（2）直接或者间接持有公司 5%以上股份的其他自然人、法人或其他组织：
邓炳南、裕昇咨询；
（3）公司董事、监事及高级管理人员：
（4）前述第（一）（二）（三）项所述自然人的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（5）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理
人员：众晖实业的执行董事兼总经理潘协保，众晖实业的监事邓炳南；
（6）由前述（1）至（5）项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织，以及由前述（1）至（5）项所列关联自然人关
系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（7）发行人子公司：
（8）其他关联方：公司的其他关联方主要为关联法人以及报告期内与公
司存在资金往来的关联自然人。
公司关联方具体情况，参见招股说明书“第八节、七、（一）关联方、关
联关系”。
2、关联交易
经查阅发行人审计报告、报告期内采购台账和销售台账，抽取和查阅关联
交易相关业务合同及凭证，查阅招股说明书“第八节、七、（二）关联交易”，
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会和深圳证券交
易所有关规定完整、准确地披露关联交易，不存在其他应披露而未披露的关联
交易。
综上，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会和
深圳证券交易所有关规定完整、准确地披露关联交易，不存在其他应披露而未
披露的关联方和关联交易。
（二）进一步披露关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金
额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；
发行人已在招股说明书“第八节、七、（一）、9、报告期内存在关联交易
的关联方基本情况”补充披露如下：
“9、报告期内存在关联交易的关联方基本情况
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1、通城县有平包装店
名称 通城县有平包装店
注册日期 2021 年 8 月 18 日
注销日期 2022 年 8 月 11 日
经营者 李友平
经营场所 通城县隽水镇新塔社区五组
类型 个体工商户
组织形式 个人经营
一般项目：木材加工；木制容器销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
经营范围
规非禁止或限制的项目）
2、通城县潘麦员木板包装箱批发部
名称 通城县潘麦员木板包装箱批发部
注册日期 2017 年 11 月 1 日
经营者 潘麦员
经营场所 通城县隽水镇新塔社区五组
类型 个体工商户
组织形式 个人经营
经营范围 木板包装箱批发兼零售
3、通城县云溪木材加工厂
名称 通城县云溪木材加工厂
注册日期 2016 年 7 月 25 日
经营者 方春娥
经营场所 通城县关刀镇道上村五组
类型 个体工商户
组织形式 个人经营
经营范围 木制品加工、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
4、通城县佳园物业管理有限公司
名称 通城县佳园物业管理有限公司
成立日期 2015 年 11 月 25 日
注册资本 50.00 万元整
法定代表人 邓荣香
7-12-3-99
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注册地址 通城县隽水镇解放西路平安滨江苑 7-1-101 房
股权结构 魏金球持股 40.00%，邓荣香持股 40.00%，黎东明持股 20.00%
房地产物业管理服务、房屋租赁服务、车位租赁服务（涉及许可经营项目，应
经营范围
取得相关部门许可后方可经营）
5、湖北欣万隆商贸有限公司（已注销）
名称 湖北欣万隆商贸有限公司
成立日期 2011 年 4 月 13 日
注销日期 2021 年 8 月 25 日
注册资本 28.00 万元整
法定代表人 陈爱农
注册地址 武汉市硚口区汉中街片江滩花园 A 区江山如画三期 3 号楼 1 单元 27 层 3 号
股权结构 陈爱农持股 100.00%
建筑装饰材料、金属材料、非金属矿产品、化工产品（不含化学危险品）、玻
璃球、玻纤纱布的销售；货物进出口、技术进出口（不含国家限制或禁止的货
经营范围
物进出口、技术进出口）（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方
可经营）
6、通城县云仁公益基金会
名称 通城县云仁公益基金会
成立日期 2021 年 12 月 16 日
注册资本 200.00 万元人民币
法定代表人 潘协保
注册地址 湖北省咸宁市通城县隽水镇解放西路北侧平安滨江苑小区 1 号楼 3-103 号
类型 非公募基金会
（一）在政府主导基础上，改善山区办学条件，建设美丽校园；（二）在公办
教育基础上，建立激励机制，稳定优秀教师队伍；（三）资助留守儿童和单亲
及残疾人家庭学生辅导问题；（四）资助残疾智障人士家庭生活；（五）资助
业务范围 重大疾病家庭生活，防止脱贫反弹；（六）资助自然灾害，事故灾难等突发事
件造成暂时困难家庭的救助；（七）积极参与山区乡村振兴和美丽乡村等公益
事业建设；（八）其它公益事业；（九）开展慈善理论与发展战略研究，探索
新时代中国特色社会主义慈善事业发展的新途径。
7、关联交易自然人基本情况
是否拥有永
关联方 国籍 久境外居留 身份证号码 住所
权
陈爱农 中国 否 422324195310****** 湖北省咸宁市
陈福琴 中国 否 420625198106****** 广东省深圳市
陈化峰 中国 否 422324198008****** 广东省惠州市
7-12-3-100
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丁幼甫 中国 否 422324196702****** 湖北省咸宁市
方春娥 中国 否 422324196901****** 湖北省咸宁市
方丁甫 中国 否 422324197103****** 湖北省咸宁市
方会娥 中国 否 422324195205****** 湖北省咸宁市
方九龙 中国 否 422324197110****** 湖北省咸宁市
方三梅 中国 否 422324197110****** 湖北省咸宁市
方旺桃 中国 否 422324195402****** 湖北省咸宁市
冯建雪 中国 否 610112198111****** 陕西省西安市
李关平 中国 否 422324196512****** 湖北省咸宁市
李金灵 中国 否 421222199607****** 湖北省武汉市
李雄辉 中国 否 421222198909****** 湖北省咸宁市
廖碧员 中国 否 422324195511****** 湖北省咸宁市
刘大云 中国 否 422324196505****** 湖北省咸宁市
刘鑫 中国 否 420102198508****** 湖北省武汉市
王磊 中国 否 413023198103****** 广东省广州市
魏金兰 中国 否 422324197307****** 湖北省咸宁市
吴继芳 中国 否 422324197310****** 湖北省咸宁市
吴学领 中国 否 420111197707****** 湖北省咸宁市
徐君 中国 否 422324197711****** 湖北省咸宁市
徐双燕 中国 否 422324197203****** 湖北省咸宁市
徐伟 中国 否 422324197603****** 陕西省西安市
张世英 中国 否 422324195204****** 湖北省咸宁市
周佳燕 中国 否 422324197006****** 湖北省咸宁市
”
发行人已在招股说明书“第八节、七、（二）关联交易”补充披露如下：
“3、经常性关联交易
（1）关联采购和关联销售
1）关联采购
报告期内，公司关联采购情况如下：
7-12-3-101
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
单位：万元
2022 年 1-6
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
徐伟 市场推广服务 - - - 80.14
方九龙 砂石材料、工程费用 - - - 24.77
李关平 工程费用 - 0.49 1.83 -
李雄辉 工程费用 - 0.31 - -
刘大云 工程费用 - - 4.81 -
魏金兰 工程费用 - - - 5.35
通城县有平包装
木制包装材料 37.52 27.54 - -
店
通城县潘麦员木
木制包装材料 38.30 162.63 156.72 132.16
板包装箱批发部
通城县云溪木材
木制包装材料 - - 28.11 7.56
加工厂
通城县佳园物业 代缴员工的物业管理
- - 2.41 0.36
管理有限公司 费、水电费
湖北欣万隆商贸
玻纤原纱 - - 33.61 84.86
有限公司
合计 75.82 190.96 227.49 335.20
占营业成本的比例 0.26% 0.32% 0.52% 0.87%
①采购市场推广服务
2015 年为开拓西北云母绝缘材料市场，徐伟居住西安多年具有一部分当
地电线电缆业务资源，公司决定由其作为西北市场的推广人员，为公司主营业
务产品销售提供市场推广服务，市场推广费计算方法与独立第三方相同，2020
年 1 月 1 日起徐伟成为公司员工，因此，2020 年以后不存在与徐伟的关联交
易。
②采购工程服务
报告期内，公司存在部分临时的施工需求，因开挖排水沟、修建临时道路
和场地平整等，出于就近与便利的原因，采购了部分关联自然人的工程服务。
该等临时施工项目均由双方参考当地类似项目施工费用水平进行公平协商确
定价格，交易金额较小，具有公允性。方九龙向平安房地产销售砂石材料，为
平安房地产提供开挖排水沟等服务；李关平为云水云母提供修建道路服务；李
雄辉为云水云母提供建设场地平整服务；刘大云为平安材料提供清理土石方服
务；魏金兰为平安房地产提供清理土石方等工程服务。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
③采购木质包装材料
报告期内，公司在向客户发货时，为防止运输过程中发生倾斜、碰撞等产
生破坏毁损的情形，需要采购木托、木条、木箱等木质包装材料加固。由于该
等包装材料价值较低且均为临时性采购，出于运输成本及供货便利性的考虑，
公司向通城县有平包装店、通城县潘麦员木板包装箱批发部和通城县云溪木材
加工厂等关联方采购木制包装材料等。
报告期内，公司与通城县有平包装店的关联采购价格情况如下：
单位：元/个
2022 年 1-6
关联方 关联交易内容 型号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
通城县有平
木制包装材料 云母带木箱 262.36 253.05 - -
包装店
独立第三方 木制包装材料 云母带木箱 225.60 237.05 221.02 222.65
价格差异比例 16.29% 6.75% - -
通城县有平 其中：
木制包装材料 225.71 212.37 - -
包装店 1000*1000*1120
其中：
独立第三方 木制包装材料 223.47 213.09 - -
1000*1000*1120
价格差异比例 1.00% -0.34% - -
通城县有平 其中：
木制包装材料 320.78 329.38 - -
包装店 1150*980*1050
其中：
独立第三方 木制包装材料 319.85 330.74 - -
1150*980*1050
价格差异比例 0.29% -0.41% - -
2021 年、2022 年 1-6 月，公司采购通城县有平包装店的木质包装材料均
价略高于向独立第三方的采购均价，主要原因系采购的云母带木箱的规格型号
不一致，同一规格型号的云母带木箱采购价格与独立第三方采购价格基本一
致，具有公允性。
报告期内，公司与通城县潘麦员木板包装箱批发部的关联采购价格情况如
下：
单位：元/个
关联交易内 2022 年 1-6
关联方 型号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容 月
通城县潘麦
木制包装材
员木板包装 云母带木箱 - 238.20 219.44 223.78
料
箱批发部
木制包装材
独立第三方 云母带木箱 225.60 237.05 221.02 222.65
料
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价格差异比例 - 0.49% -0.72% 0.50%
通城县潘麦
木制包装材
员木板包装 云母纸木箱 253.62 221.07 207.08 205.81
料
箱批发部
木制包装材
独立第三方 云母纸木箱 254.33 219.19 205.93 210.36
料
价格差异比例 -0.28% 0.86% 0.56% -2.16%
通城县潘麦
木制包装材
员木板包装 卷绕木托 72.41 67.16 67.81 64.82
料
箱批发部
木制包装材
独立第三方 卷绕木托 73.87 68.14 66.32 67.07
料
价格差异比例 -1.97% -1.44% 2.25% -3.36%
报告期内，公司与通城县潘麦员木板包装箱批发部的木质包装材料采购均
价与独立第三方的采购均价差异比例较小，主要原因系不同木质包装材料的规
格型号不一致，价格具有公允性。
报告期内，公司与通城县云溪木材加工厂的关联采购价格情况如下：
单位：元/个
关联交易
关联方 型号 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容
通城县云溪木 木制包装
云母带木箱 - - 220.10 208.90
材加工厂 材料
木制包装
独立第三方 云母带木箱 225.60 237.05 221.02 222.65
材料
价格差异比例 -0.42% -6.18%
2019 年、2020 年，公司与通城县云溪木材加工厂的木质包装材料采购均
价略低于向独立第三方的采购均价，主要原因系不同木质包装材料的规格型号
不一致，价格差异比例较小，价格具有公允性。
④采购玻纤原纱
2019 年及 2020 年，公司开发新产品，为做好新产品开发的保密工作，通
过湖北欣万隆商贸有限公司采购部分玻纤原纱，公司采购价格基本按照湖北欣
万隆商贸有限公司的采购价格确定，具有公允性。
⑤代缴员工的物业管理费、水电费
2019 年及 2020 年，公司为部分距离公司较远的员工安排住宿，员工需缴
纳物业费及水电费，该部分费用由公司子公司平安材料先代缴给通城县佳园物
7-12-3-104
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业管理有限公司，然后平安材料从员工工资中等额扣除，价格具有公允性。
上述关联采购均为公司正常生产经营所需，关联采购价格主要参照市场价
格确定，金额较小，占营业成本的比例分别为 0.87%、0.52%、0.32%和 0.26%，
占比极低，且呈下降趋势。未来除可能继续采购主营业务所需的木制包装材料
外，公司预计不会新增其他关联采购。
2）关联销售
报告期内，公司关联销售情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
湖北欣万隆商贸有
破碎机及圆筒筛 - - - 10.17
限公司
合计 - - - 10.17
占营业收入的比例 - - - 0.02%
2019 年，公司曾向湖北欣万隆商贸有限公司销售一套破碎机及圆筒筛，
主要系通过湖北欣万隆商贸有限公司处置了部分多余的机器设备，金额较小，
占营业收入的比例极低，定价方式为公司核算成本后，考虑合理的利润水平，
经双方协商确定销售价格，定价方式合理，交易价格相对公允，不存在损害公
司利益情形。因湖北欣万隆商贸有限公司已于 2021 年 8 月注销，预计未来不
会新增关联销售。
（2）关联租赁情况
1）关联出租
报告期内，公司关联出租情况如下：
单位：万元
承租方名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通城县佳园物业管理有
- - 4.72 9.43
限公司
2019 年及 2020 年，公司原子公司平安房地产向通城县佳园物业管理有限
公司出租平安房地产的地下车库，参照通城县其他小区地下车库租赁价格，租
金由双方平等协商确定，具有公允性，2019 年及 2020 年的租赁收入分别为 9.43
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万元、4.72 万元，因公司已出售平安房地产 100.00%股权，预计未来不会新增
关联出租交易。
2）关联租入
报告期内，公司关联租入情况如下：
单位：万元
出租方名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通城县永安电业有限责
- 2.84 3.19 4.78
任公司
报告期内，公司子公司平安材料生产经营用厂房面积不足，向通城县永安
电业有限责任公司租入仓库，租金价格为 8.40 元/平方米/月， 2019 年及 2020
年的租赁费分别为 4.78 万元、3.19 万元，2021 年支付的租金为 2.84 万元，2021
年 8 月租赁合同到期后，公司已不再续租，预计未来不会新增租入交易。因租
赁期限、租赁面积和楼层等不同，通城县永安电业有限责任公司租赁给独立第
三方的租金价格为 8.00 元平方米/月，与公司租赁价格基本接近，关联租赁价
格具有公允性。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 284.36 561.55 395.41 315.62
报告期内，公司关键管理人员薪酬考虑其职责贡献，参照市场及行业情况
协商确定，具有公允性。
4、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
截至 2022 年
担保是否已
担保方 担保金额 6 月末担保余 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
额
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截至 2022 年
担保是否已
担保方 担保金额 6 月末担保余 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
额
潘渡江、陈珊珊 2,000.00 - 2021.09.28 2024.09.21 是
潘渡江、陈珊珊 1,950.00 1,950.00 2021.04.09 2024.04.08 否
潘渡江、陈珊珊 1,000.00 - 2020.09.24 2022.09.20 是
平安房地产 2,160.00 - 2021.02.01 2023.01.31 是
报告期内，公司部分银行贷款由公司股东或关联方提供担保。截至 2022
年 6 月 30 日，潘渡江、陈珊珊实际为公司担保余额为 1,950 万元，其余担保
义务已履行完毕。平安房地产作为公司的关联方，在中国农业银行股份有限公
司有大额存单 2,400.00 万元，平安房地产曾以此存单为公司 2,160 万元借款提
供担保，该项担保义务已履行完毕。该等关联担保未收取公司担保费，有利于
增强公司融资能力，对公司经营状况不会造成负面影响。
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。
公司董事会、监事会及股东大会已对上述被担保事项进行了补充审议。独
立董事对公司 2019 年至 2022 年 1-6 月的关联交易发表了同意意见。
报告期内公司按借款合同约定及时还款，部分借款合同已提前结清，2022
年 6 月 30 日借款余额 1,950.00 万元已于 2022 年 8 月提前结清，上述担保事项
未对公司造成损失。
（2）关联方资金拆借
1）公司拆入资金
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆入 本期偿还 期末本金
减少
潘协保 1,197.44 - 660.22 537.22 -
潘渡江 340.00 - - 340.00 -
潘云芳 231.43 - 34.93 196.49 -
李鲸波 14.29 - 10.75 3.54 -
7-12-3-107
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魏金平 35.71 - 26.87 8.84 -
潘艳芳 108.00 - - 108.00 -
潘美芳 105.00 - - 105.00 -
邓炳南 33.93 - 25.53 8.40 -
方丁甫 3.57 - 2.69 0.88 -
丁幼甫 17.86 - 13.44 4.42 -
方会娥 471.00 - - 471.00 -
李关平 37.40 - 37.40 - -
魏金兰 20.00 - - 20.00 -
吴学领 10.00 - - 10.00 -
徐君 172.00 - - 172.00 -
陈化峰 135.00 - - 135.00 -
平安房地产 3,592.36 - 3,592.36 - -
合计 6,524.97 - 4,404.18 2,120.79 -
注 1：平安房地产期初本金系 2020 年 6 月平安材料出售平安房地产 100.00%股权后，确认平安材料对平
安房地产的其他应付款。
注 2：合并范围变动减少系 2020 年 6 月平安材料出售平安房地产 100.00%股权后，平安房地产对关联方
的其他应付款已不在发行人合并财务报表范围内体现。
（续上表）
单位：万元
2019 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆入 本期偿还 期末本金
减少
潘协保 1,742.64 - 545.20 - 1,197.44
潘渡江 340.00 - - - 340.00
潘云芳 309.43 - 78.00 - 231.43
李鲸波 38.29 - 24.00 - 14.29
魏金平 95.71 - 60.00 - 35.71
潘艳芳 728.00 - 620.00 - 108.00
潘美芳 193.73 - 88.73 - 105.00
邓炳南 90.93 - 57.00 - 33.93
方丁甫 9.57 - 6.00 - 3.57
陈爱农 61.00 - 61.00 - -
丁幼甫 23.86 - 6.00 - 17.86
7-12-3-108
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2019 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆入 本期偿还 期末本金
减少
方会娥 561.00 - 90.00 - 471.00
方三梅 12.00 - 12.00 - -
方旺桃 80.00 - 80.00 - -
冯建雪 70.00 - 70.00 - -
李金灵 60.00 - 60.00 - -
李关平 37.40 - - - 37.40
魏金兰 - 20.00 - - 20.00
吴继芳 20.00 - 20.00 - -
吴学领 10.00 - - - 10.00
徐君 172.00 - - - 172.00
徐双燕 60.00 - 60.00 - -
徐伟 90.00 - 90.00 - -
周佳燕 10.00 - 10.00 - -
廖碧员 105.00 - 105.00 - -
刘鑫 254.00 - 254.00 - -
陈福琴 100.00 - 100.00 - -
方春娥 80.00 - 80.00 - -
张世英 260.00 - 260.00 - -
王磊 266.00 - 266.00 - -
陈化峰 135.00 - - - 135.00
合计 6,015.54 20.00 3,102.93 - 2,932.62
报告期内，因融资渠道单一，公司为补充营运资金，2019 年公司向魏金
兰拆入资金 20.00 万元，2018 年及以前年度向股东及部分关联方拆入资金，公
司与关联方签订借款协议，因资金拆借金额和期间不同，双方协商按照
6.00%-7.20%的利率支付利息，利率水平符合人民银行的监管要求，资金拆借
价格具有公允性。
2）公司拆出资金
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
7-12-3-109
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
单位：万元
2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆出 本期减少 期末本金
减少
潘协保 254.61 - 254.61 - -
潘云芳 250.00 - 250.00 - -
魏金平 217.00 - 217.00 - -
潘艳芳 240.00 - 240.00 - -
邓炳南 300.00 - 300.00 - -
方丁甫 60.00 - 60.00 - -
合计 1,321.61 - 1,321.61 - -
（续上表）
单位：万元
2019 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆出 本期减少 期末本金
减少
潘协保 654.84 - 400.24 - 254.61
丁幼甫 10.00 - 10.00 - -
潘渡江 233.89 - 233.89 - -
潘云芳 391.40 - 141.40 - 250.00
李鲸波 92.84 - 92.84 - -
魏金平 217.00 - - - 217.00
潘艳芳 540.00 - 300.00 - 240.00
潘美芳 56.10 - 56.10 - -
邓炳南 457.84 - 157.84 - 300.00
方丁甫 99.27 - 39.27 - 60.00
合计 2,753.20 - 1,431.59 - 1,321.61
2016 年至 2018 年，公司产生了对部分自然人股东的其他应收款，2020
年公司已对该其他应收款进行了规范。该部分自然人已签署了向公司支付利息
的说明函，截至 2022 年 5 月 31 日，其已向公司支付了相应利息 300.94 万元，
对应利率为同期发行人向上述关联方拆入资金的利率，资金拆借价格具有公允
性。
截至 2020 年末，发行人已全部规范了对关联方的资金拆出。2021 年公司
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不存在资金拆借的情形。截至本补充法律意见出具日，上述关联方已向公司支
付了相应利息。
（3）关联方资产转让、关联捐赠
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
出售平安房地产
振远实业 - - 1,000.00 -
100.00%股权
通城县云仁
现金捐赠 - 200.00 - -
公益基金会
为了剥离与主营业务无关的资产，2020 年 6 月，平安材料将其持有的平
安房地产 100.00%股权转让给振远实业，振远实业向平安材料支付了 1,000.00
万元的交易价款。天健会计师、宇威国际资产评估（深圳）有限公司对平安房
地产进行了审计、评估，截至 2020 年 6 月 30 日，平安房地产 100.00%股权评
估值为 3,450.00 万元。2022 年 5 月，振远实业已向平安股份支付补偿款 2,450.00
万元，平安房地产股权交易价格公允，不存在侵害发行人利益的情形。
2021 年 12 月，为支持通城县的教育、医疗、乡村振兴等公益事业的发展，
公司向通城县云仁公益基金会捐赠 200.00 万元。”
（三）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方
的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方
的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形；
报告期内，公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价主要
参照公司与独立第三方的交易价格确定，或者由双方平等协商确定，不存在对
发行人或关联方的利益输送，不存在替发行人承担成本的情形。
发行人已在招股说明书“第八节、七、（二）关联交易”补充披露关联交易
的公允性，具体参见本题回复之“一、（二）进一步披露关联交易关联方的基
本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人
主营业务之间的关系”。
7-12-3-111
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
（四）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是
否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见等。
1、公司现行有效的章程对关联交易决策程序的规定
“第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，公司不得直接
或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
上述关联交易如达到本章程第三十八条规定的标准，应当经股东大会审
议。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当记录非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与
该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会审
议有关关联交易事项时，如全体股东均为关联股东，则均无需回避表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
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第七十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股
东大会审议，并制作审计报告或评估报告。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。”
2、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议
相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
公司 2019 年至 2022 年 6 月的关联交易事项，已经公司第二届董事会第十
次会议和 2021 年年度股东大会审议通过，其中关联董事已回避表决，因公司
全体股东均为关联股东，则均无需回避表决。独立董事已就公司报告期内的关
联交易事项发表了同意意见，监事会已就公司报告期内的关联交易事项发表了
确认意见。
综上，公司现行有效的章程对关联交易决策程序作出了的明确规定，公司
已发生关联交易的决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已
回避表决，独立董事已就公司报告期内的关联交易事项发表了同意意见，监事
会已就公司报告期内的关联交易事项发表了确认意见。
三、核查结论
1、发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会和深
圳证券交易所有关规定完整、准确地披露关联交易，不存在其他应披露而未披
露的关联方和关联交易；
2、发行人已在招股说明书“第八节、七、（一）、9、报告期内存在关联
交易的关联方基本情况”补充披露关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、
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交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；
3、发行人已在招股说明书“第八节、七、（二）关联交易”摘要披露关联
交易的公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在替发行人承担成
本的情形；
4、现行有效的章程对关联交易决策程序作出了明确规定，公司已发生关
联交易的决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已回避表
决，独立董事已就公司报告期内的关联交易事项发表了同意意见，监事会已就
公司报告期内的关联交易事项发表了确认意见。
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二、信息披露问题
12、请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于
申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
相关要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关
工作，并发表意见。
一、核查程序
1、查阅中国证监会湖北监管局的查询结果；
2、查阅发行人出具的《湖北平安电工科技股份公司关于发行人股东信息
披露的专项承诺函》和《湖北平安电工科技股份公司关于不存在证监会离职系
统人员入股的专项说明》；
3、查阅保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于湖北平安电工科技
股份公司股东信息披露的专项核查意见》和《中信证券股份有限公司关于湖北
平安电工科技股份公司证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》。
二、核查意见
发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，真实、准确、完整地
披露了股东信息，并分别出具了《湖北平安电工科技股份公司关于发行人股东
信息披露的专项承诺函》和《湖北平安电工科技股份公司关于不存在证监会离
职系统人员入股的专项说明》。
保荐机构已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东
信息、发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行全面深入核查，逐
条认真落实了核查工作，并分别出具了《中信证券股份有限公司关于湖北平安
电工科技股份公司股东信息披露的专项核查意见》和《中信证券股份有限公司
关于湖北平安电工科技股份公司证监会系统离职人员入股情况的专项核查意
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见》。
发行人律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股
东信息、发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行全面深入核查，
逐条认真落实了核查工作，并分别出具了《北京德恒律师事务所关于湖北平安
电工科技股份公司股东信息披露的专项核查报告》和《北京德恒律师事务所关
于湖北平安电工科技股份公司证监会系统离职人员入股的专项核查报告》。
经核查股东基本信息并向中国证监会湖北证监局查询，发行人不存在中国
证监会《监管规则使用指引——发行类第 2 号》规定的证监会离职人员不当入
股情形。
三、核查结论
发行人、保荐机构和发行人律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首
发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要
求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并
发表意见。
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13、请发行人说明是否存在对赌协议，如有请发行人进一步披露对赌协
议的具体内容、履行情况，对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
请保荐机构及发行人律师就对赌协议是否符合《首发业务若干问题解答》的
相关要求进行核查，并发表明确核查意见。
一、核查程序
1、查阅全体股东、董事、监事、高级管理人员的调查表；
2、查阅发行人设立及历次股本变更涉及的公司章程、增资协议、股权转
让协议、董事会及股东大会会议文件等资料。
二、核查意见
根据原《首发业务若干问题解答》问题 5：“部分投资机构在投资发行人
时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？答：投资机
构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清
理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；
二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值
挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形。保荐机构及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发
表明确核查意见。”
根据发行人历次股本变更涉及的文件，及其全体股东出具的调查表等文
件，发行人不存在对赌协议或类似安排，不存在需要在申报前清理对赌协议或
类似安排的情况。
三、核查结论
发行人不存在对赌协议或类似安排，符合原《首发业务若干问题解答》的
相关要求。
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14、请发行人进一步说明实际控制人亲属是否已根据《首发业务若干问
题解答》等中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，如无请落
实。请保荐机构和发行人律师说明承诺是否符合股份锁定等相关要求。
一、核查程序
1、查阅控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级
管理人员、员工持股平台、发行人全体股东的锁定期承诺；
2、查阅发行人实际控制人及其一致行动人的调查问卷（包含关系密切的
家庭成员名单）；
3、查阅穿透至自然人的发行人股权结构；
4、查阅原《首发业务若干问题解答》《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规关于股份锁定的相关
要求。
二、核查意见
根据原《首发业务若干问题解答》，发行人控股股东和实际控制人所持股
份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲
属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
发行人实际控制人为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳。
经核查，除实际控制人外，实际控制人关系密切的家庭成员中（配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母），仅刘鑫（陈珊珊姐妹的配偶）通过裕昇咨询间接持
有发行人股份。
刘鑫及其所在的持股平台裕昇咨询均已出具承诺函，承诺自发行人股票在
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。
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此外，包括裕昇咨询在内的发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员
均已出具 36 个月的锁定期承诺。
三、核查结论
实际控制人亲属已根据原《首发业务若干问题解答》等中国证监会有关文
件的精神进一步落实首发承诺事项，承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内
不转让其所持股份，符合股份锁定等相关要求。
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15、招股说明书披露，公司拥有注册商标 23 项，专利共 117 项。请发行
人进一步说明：(1)发行人拥有的专利、商标的取得方式，权属是否明确、有
无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；是否存在关于知
识产权的争议及纠纷。(2)发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发
明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；(3)是否存在受让取得的专利、商
标，如有说明具体情况、对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情
况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠
纷；(4)相关专利、商标的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管理的
内部控制制度是否建立健全并有效运行；(5)结合发行人董事、高级管理人员、
核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，
在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与
原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、核查程序
1、查阅发行人及其子公司的专利证书、商标证书；
2、查阅国家知识产权局关于发行人及其子公司专利的《证明》、国家知
识产权局《商标档案》；
3、登入国家知识产权局网站对发行人及其子公司的专利和商标进行核查；
4、登入中国香港、日本、马来西亚商标登记管理部门的公示网站进行核
查；
5、查阅专利转让相关文件，包括但不限于专利权转让协议、专利转让代
理协议、专利转让手续合格通知书等；
6、查阅发行人董事、高级管理人员、核心技术人员调查表；
7、登入人民法院公告网、裁判文书网等网站查询；
8、查阅发行人《知识产权管理制度》、核心技术人员的保密及竞业禁止
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协议。
二、核查意见
（一）发行人拥有的专利、商标的取得方式，权属是否明确、有无瑕疵、
有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；是否存在关于知识产权的
争议及纠纷
公司及子公司拥有的专利和商标仅 2 项专利为从外部无关联第三方继受
取得，其余均为原始取得。从外部无关联第三方继受取得的两项专利具体情况
如下：
专
序 专利名 利 专利 转让 受让 权利
专利号 授权日 发明人
号 称 类 申请日 方 方 期限
型
一种高
导热超 发
薄云母 明 黎清 平安
1 2016100606345 2016.01.29 2017.12.08 赫福 20 年
带及其 专 弟 股份
制备方 利
法
一种明
胶改性 发 霍冀川、
西南
淀粉型 明 同力 雷洪、李
2 2014108239665 2014.12.26 2017.02.22 科技 20 年
浸润剂 专 玻纤 建峰、吴
大学
的制备 利 慧君
方法
根据国家知识产权局官方网站上的公示信息，截至 2022 年 6 月 30 日，公
司及子公司在境内拥有专利 127 项、注册商标 23 项，均为公司及其子公司单
独所有，或公司及其子公司共同所有；另根据人民法院公告网、裁判文书网等
网站的公示信息，公司及子公司拥有的专利和商标权属明确、不存在权属瑕疵，
不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形，不存在关于知识产权的争
议及纠纷。
（二）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人
的关系，是否存在权属纠纷
除上述两项受让取得的专利外，截至 2022 年 6 月 30 日，公司已获授权的
专利技术均系发行人研发团队自主研发或与外聘专家共同研发并原始取得。公
司与各专利发明人之间不存在因上述专利产生的任何权属纠纷情形。
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（三）是否存在受让取得的专利、商标，如有说明具体情况、对发行人
的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关
联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
公司及子公司仅有上述两项受让取得的专利（另一项受让取得专利系公司
内部转让），其他专利以及全部商标均为原始取得。受让取得的专利具体情况、
取得时间，参见本题回复之“一、（一）发行人拥有的专利、商标的取得方式，
权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；
是否存在关于知识产权的争议及纠纷”。
1、两项受让取得专利不属于发行人核心技术
公司在耐火云母带上的主要核心技术包括：“耐火涂层云母带的制备技
术”、“不反粘云母带制造技术”、“任意长度卷绕耐火云母带制造技术”等。受
让取得专利“一种高导热超薄云母带及其制备方法”所涉及的为极细分行业内
的特殊少量需要，市场总量偏少，公司暂未涉足该类型产品实质生产与销售，
故未形成该类型产品业务收入。
公司在玻纤布上主要核心技术包括：“玻纤布表面毛丝清理技术”、“耐火
带用云母基布的生产方法”等，“一种明胶改性淀粉型浸润剂的制备方法”技术
并非为公司核心技术。该技术主要涉及玻纤布制造所需的一种表面改性辅助剂
的制备，并非直接关联到产品，公司生产所用表面改性辅助剂主要为外购获取，
故该技术并未形成产品销售。
2、出让方基本情况，与发行人及相关方不存在关联关系
（1）黎清弟，女，汉族，身份证号 5102221942********，住所地重庆市
巴南区接龙镇，与公司及相关方不存在关联关系。
（2）西南科技大学，位于四川省绵阳市，是四川省人民政府与教育部共
建高校、四川省人民政府与国家国防科技工业局共建高校，与公司及相关方不
存在关联关系。
3、相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
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2020 年 5 月 7 日，公司与黎清弟共同签署《专利权转让证明》，约定黎
清弟将发明专利“一种高导热超薄云母带及其制备方法”（专利号：
2016100606345）转让给发行人。2020 年 5 月 18 日，国家知识产权局准予该
等专利有关权利转让的著录项目变更。此次转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2017 年 4 月 12 日，公司与西南科技大学共同签署《专利权转让合同》，
约定西南科技大学将发明专利“一种明胶改性淀粉型浸润剂的制备方法”（专利
号：2014108239665）转让给公司。2017 年 4 月 28 日，国家知识产权局准予
该等专利有关权利转让的著录项目变更。此次转让不存在任何纠纷或潜在纠
纷。
（四）相关专利、商标的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管
理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
公司主营业务为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和
销售，经过长期的行业积累和持续的研发创新，现已形成丰富的产品线。公司
主要产品为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料。截至 2022 年 6 月 30
日，公司及其子公司已取得 127 项专利，包括 15 项发明专利、98 项实用新型
专利，相关专利的保护范围已经覆盖了公司主要产品。
为加强公司知识产权的管理，公司建立了《知识产权管理制度》。根据该
制度，公司技术研发中心负责知识产权管理工作，下设专利、商标、商业秘密
等各专业管理岗位，在各自的业务范围内负责相关知识产权的管理。报告期内
发行人《知识产权管理制度》得到切实执行。
（五）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾
任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项
目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业
禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
根据《上市公司独立董事规则》，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。因此公司三名独立董事与公司不涉及《劳动合同法》规定
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的竞业禁止事项；此外，根据三位独立董事与公司签订的《独立董事聘任合同》
以及相关法律法规的规定，独立董事在任职期间主要负责出席股东大会和董事
会，并对公司重大事项发表独立意见，因此在公司任职期间也并不涉及研究项
目、申请专利的工作。
根据公司非独立董事、高级管理人员和核心技术人员的履历及其承诺，上
述人员仅董事、董事会秘书、核心技术人员李俊与原单位曾经签订竞业禁止协
议。
李俊于 2017 年 5 月入职公司前，曾先后在武汉高德红外股份有限公司从
事红外光电伺服平台研发，在中国船舶重工集团公司第七一二研究所从事氢氧
燃料电池系统及其集成的研发。李俊入职公司后，在公司任职期间的研究项目
主要围绕云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发展开，与原单位工作
内容不相关。且根据《劳动合同法》，竞业禁止的期限为解除或者终止劳动合
同后不超过两年，李俊与原单位终止劳动合同关系已超过两年，不再受此约束。
另根据董事、高级管理人员、核心技术人员的调查表声明，以及人民法院
公告网、裁判文书网等网站的公示信息，董事、高级管理人员、核心技术人员
均不涉及与原单位知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的诉讼或仲裁纠纷。
综上，公司董事、高级管理人员、核心技术人员均不与原单位存在知识产
权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
三、核查结论
1、发行人拥有的专利、商标的取得方式，权属明确、不存在瑕疵、不存
在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；不存在关于知识产权的争议及
纠纷；
2、发行人专利技术的形成过程、取得方式明确，除已披露的受让取得的
专利外，均系发行人研发团队自主研发或与外聘专家共同研发原始取得，受让
取得的专利发明人与发行人不存在关联关系，不存在权属纠纷；
3、发行人的商标均为原始取得，发行人仅有两项向外部无关联第三方受
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让取得的专利，不属于发行人的核心专利，专利出让方与发行人及相关方不存
在关联关系，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷；
4、相关专利、商标的保护范围已覆盖公司全部产品；知识产权管理的内
部控制制度已建立健全并有效运行；
5、根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，曾任职于其
他公司的人员有存在竞业禁止协议，但在发行人任职期间的研究项目、申请的
专利与原工作内容不相关，与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等
方面的纠纷或潜在纠纷。
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16、请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得
全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、
许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否
存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。
一、核查程序
1、查阅发行人取得的主要生产经营资质、管理体系认证等证书，对发行
人是否具备从事相关生产经营所需的资质、认可、认证等情况进行了核查；
2、查阅《安全生产许可证条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化
学品经营许可证管理办法》《排污许可管理条例》《对外贸易经营者备案登记
办法》等法律法规，并取得发行人关于是否符合主要生产经营资质或许可所需
申请条件的说明，对发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条
件进行了核查；
3、查阅发行人及其子公司营业执照等所登记的经营范围并与发行人实际
经营情况进行比对，并取得发行人关于是否存在超越许可范围经营的说明，对
发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形进行了核查；
4、取得了发行人及其子公司住所地主管政府部门出具的合法合规证明，
对发行人是否存在受到行政处罚的法律风险进行了核查。
二、核查意见
（一）发行人、子公司从事具体业务及相关资质、许可、认证情况
公司从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料等产品生产不需要特殊
资质、许可或专门认证文件。截至报告期末，公司已取得从事主要产品生产经
营所需取得的全部相关资质和认证，具体情况如下：
1、生产经营资质
序 发证/备案
持有单位 证书名称 证书编号 发证机关 到期日期
号 日期
7-12-3-126
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序 发证/备案
持有单位 证书名称 证书编号 发证机关 到期日期
号 日期
9142122275343607
1 平安材料 排污许可证 咸宁市生态环境局 2020.08.27 2023.08.26
9M001V
生态环境部全国排
固定污染物排污 9142120033182234
2 平安股份 污许可证管理信息 2020.08.17 2025.08.16
登记回执 0K001Y
平台
生态环境部全国排
固定污染源排污 9142122258548800
3 云水云母 污许可证管理信息 2020.06.03 2025.06.02
登记回执 40001X
平台
生态环境部全国排
固定污染源排污 9142122257370507
4 同力玻纤 污许可证管理信息 2020.05.02 2025.05.01
登记回执 50001X
平台
生态环境部全国排
固定污染源排污 9142011734727952
5 平安实业 污许可证管理信息 2020.10.23 2025.10.22
登记回执 27001X
平台
危险化学品经营 鄂 L 危化经字
6 平安股份 通城县应急管理局 2022.05.30 2025.05.29
许可证 〔2022〕001 号
2、管理体系认证
序 持证 认证范围-认证产
认证名称 认证机构 证书编号 到期日期
号 单位 品
平 安 ISO 9001:2015 质量 云母制品的研发和
1 Intertek 112104019 2024.05.26
股份 管理体系认证 生产
平 安 ISO 14001:2015 环境 云母制品的研发和
2 Intertek 122104004 2024.05.26
股份 管理体系认证 生产
ISO 45001:2018 中国
平 安 0513210400 云母制品的研发和
3 职业健康安全管理体 Intertek 2024.05.26
股份 3 生产
系认证
云母绝缘材料产品
中国船级 AIITRE-002
平 安 两化融合管理体系评 生产过程管控能力
4 社质量认 21IIIMS0391 2024.09.17
股份 定证书 建设相关的两化融
证公司 501
合管理活动
ISO/IEC 17025:2017
平 安 云母纸、云母板、
5 CNAS 实验室认可证 CNAS L11981 2025.02.19
股份 云母带
书
OCDT2.E302583 -
Miscellaneous
平 安 Insulating, Ceramic,
6 UL E302583 云母板、云母带 长期
股份 Metallic and
Conducting Materials
- Component
IATF 16949:2016 汽
平 安 云母复合材料的生
7 车行业质量管理体系 Intertek 0350712 2025.02.24
材料 产
认证
平 安 ISO 14001:2015 环境 云母制品的研发和
8 Intertek 120601004 2024.09.19
材料 管理体系认证 生产
平 安 ISO 9001:2015 质量 云母制品的研发和
9 Intertek 0312103 2025.08.21
材料 管理体系认证 生产
同 力 ISO 9001:2015 质量
10 Intertek 0312103-1 玻璃纤维的制造 2025.08.21
玻纤 管理体系认证
云 水 ISO 9001:2015 质量 云母制品的研发和
11 Intertek 111607023 2025.08.30
云母 管理体系认证 生产
云 水 ISO 14001:2015 环境 云母制品的研发和
12 Intertek 121607011 2025.09.20
云母 管理体系认证 生产
平 安 ISO 9001:2015 质量 云母带和玻纤布的
13 Intertek 111908010 2025.09.24
实业 管理体系认证 生产
7-12-3-127
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
序 持证 认证范围-认证产
认证名称 认证机构 证书编号 到期日期
号 单位 品
平 安 ISO 14001:2015 环境 云母带和玻纤布的
14 Intertek 121908005 2025.09.24
实业 管理体系认证 生产
ISO 45001:2018 中国
平 安 0513190800 云母带和玻纤布的
15 职业健康安全管理体 Intertek 2025.09.24
实业 3 生产
系认证
湖北平安电工实业
中国船级 AIITRE-002 有限公司与高效运
平 安 两化融合管理体系评
16 社质量认 19IIIMS0110 营管控能力建设相 2022.11.10
实业 定证书
证公司 201 关的两化融合管理
活动
3、进出口资质
（1）对外贸易经营者备案登记表
序号 持有者 备案登记表编号 备案日期 发证/备案机关
1 平安股份 04727359 2020.12.28 对外贸易经营者备案登记部门
2 平安材料 01059338 2017.05.11 对外贸易经营者备案登记部门
3 平安实业 03592057 2018.05.11 对外贸易经营者备案登记部门
（2）海关报关单位注册登记证书
序号 公司名称 海关注册编码 注册登记日期 有效期 批准机关
1 平安股份 4211961142 2015.05.15 长期 武汉东湖新技术开发区海关
2 平安材料 4211953012 2001.12.13 长期 武汉东湖新技术开发区海关
3 平安实业 420196301R 2015.10.15 长期 中华人民共和国武汉海关
（3）出入境检验检疫报检企业备案表
序号 公司名称 备案号码 出具日期 备案机关
1 平安材料 4200002175 2017.05.23 湖北出入境检验检疫局
2 平安实业 4200607543 2015.10.21 湖北出入境检验检疫局
（二）报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的
条件
根据公司提供的资料及说明、相关主管部门出具的合法合规证明，报告期
内公司持续符合拥有该等资质、许可或认证所需的条件，具体如下：
序 资质/许可
持证单位 申请依据 发行人持续符合拥有该等资质、许可的条件
号 证书名称
1 平安材料 排污许可证 《排污许可管 根据《排污许可管理条例》，申领排污许可证需
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序 资质/许可
持证单位 申请依据 发行人持续符合拥有该等资质、许可的条件
号 证书名称
理条例》《固定 满足如下要求：①依法取得建设项目环境影响报
污染源排污许 告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登
可分类管理名 记表备案手续；②污染物排放符合污染物排放标
录（2019 年版）》 准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与
核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、
重点污染物排放总量控制要求......；③采用污染防
治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染
防治可行技术；④自行监测方案的监测点位、指
标、频次等符合国家自行监测规范。
报告期内，平安材料已取得相关建设项目环境影
响报告书（表）批准文件或已办理环境影响登记
表备案手续，污染物排放符合污染物排放标准要
求，已采用有效的污染防治设施和自行监测方案，
报告期内不存在因不符合排污许可证申领要求而
被撤销许可或行政处罚的情况。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录 (2019
《 排 污 许 可 管 年版)》，报告期内，平安股份、云水云母、同力
平安股份、 理条例》、 玻纤、平安实业的生产经营不属于该名录中的“重
固定污染源
云水云母、 《 固 定 污 染 源 点管理”和“简化管理”项目，依法无需申请取得排
2 排污登记回
同力玻纤、 排 污 许 可 分 类 污许可证。平安股份、云水云母、同力玻纤、平
执
平安实业 管理名录（2019 安实业已在全国排污许可证管理信息平台填报排
年版）》 污登记表，报告期内不存在因不符合排污登记表
持续填报要求而被撤销登记或行政处罚的情况。
平安股份因危化品回收系统回收率较高，远超自
用的需求，2022 年平安股份计划对外出售回收的
《 危 险 化 学 品 危化品，因此办理取得《危险化学品经营许可证》。
危险化学品
3 平安股份 经 营 许 可 证 管 取得该许可证前，平安股份不存在经营危化品而
经营许可证
理办法》 需办理《危险化学品经营许可证》的情形。报告
期内不存在因不符合《危险化学品经营许可证》
取得条件而被撤销资质或行政处罚的情况。
《对外贸易法》 平安股份、平安材料、平安实业已取得经备案的
平安股份、 对外贸易经
《 对 外 贸 易 经 《对外贸易经营者备案登记表》，报告期内，不
4 平安材料、 营者备案登
营 者 备 案 登 记 存在因不符合备案条件而被撤销备案或行政处罚
平安实业 记表
办法》 的情形。
平安股份、平安材料、平安实业已根据《海关报
关单位注册登记管理规定》的相关规定取得《海
关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货
《 海 关 报 关 单 人）》。
位 注 册 登 记 管 《海关报关单位注册登记管理规定》虽已被《中
理 规 定 》 （ 自 华人民共和国海关报关单位备案管理规定》废止，
平安股份、 海关报关单 2022 年 1 月 1 但该法未废止《海关总署关于企业报关报检资质
5 平安材料、 位注册登记 日起被《中华人 合并有关事项的公告》（海关总署公告 2018 年第
平安实业 证书 民 共 和 国 海 关 28 号）。根据该公告的规定：已在海关和原检验
报 关 单 位 备 案 检疫部门办理了报关和报检注册登记或者备案的
管 理 规 定 》 废 企业，无需再到海关办理相关手续，原报关和报
止） 检资质继续有效。
报告期内，发行人及其子公司不存在因不符合持
续拥有《海关报关单位注册登记证书》条件而被
撤销登记或行政处罚的情形。
《 出 入 境 检 验 平安材料、平安实业分别于 2017 年和 2015 年根
检 疫 报 检 企 业 据备案当时有效的《出入境检验检疫报检企业管
出入境检验 管理办法》（自 理办法》相关规定，取得经备案的《出入境检验
平安材料、
6 检疫报检企 2022 年 1 月 1 检疫报检企业备案表》。
平安实业
业备案表 日起被《中华人 《出入境检验检疫报检企业管理办法》虽已被《中
民 共 和 国 海 关 华人民共和国海关报关单位备案管理规定》废止，
报 关 单 位 备 案 但该法未废止《海关总署关于企业报关报检资质
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序 资质/许可
持证单位 申请依据 发行人持续符合拥有该等资质、许可的条件
号 证书名称
管理规定》废 合并有关事项的公告》（海关总署公告 2018 年第
止） 28 号）。根据该公告的规定：2018 年 4 月 20 日
前，原检验检疫部门核发的《出入境检验检疫报
检企业备案表》继续有效。
报告期内，发行人及其子公司不存在因不符合持
续拥有《出入境检验检疫报检企业备案表》备案
条件而被撤销备案或行政处罚的情形。
（三）是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政
处罚的法律风险
报告期内，公司及子公司不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存
在受到行政处罚的法律风险，相关主管部门出具的证明情况如下：
公司及子公司所在地市场监督管理局已出具相关证明，证明公司及子公司
不存在因违反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
平安材料及平安实业所在地海关机构已出具相关证明，证明平安材料及平
安实业无违反海关法律法规的行为记录，不存在受到行政处罚的情形。
根据咸宁市应急管理局出具的《关于湖北平安电工科技股份公司及其下属
公司安全生产经营资质情况的说明》，平安股份、平安材料、云水云母、同力
玻纤能够遵守和执行国家和地方有关危险化学品使用的相关法律、法规及规范
性文件，定期履行安全评价及相关备案程序，也通过了历次监督管理检查，不
存在重大违法违规行为，不存在因违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
根据武汉市新洲区应急管理局出具的《关于湖北平安电工实业有限公司安
全生产情况的确认》，平安实业已根据《安全生产法》《安全生产许可证条例
（2014 修订）》等法律法规办理了安全生产经营所需的全部资质。平安实业
自设立以来至今，不存在因未办理安全生产相应资质被责令中止或停止生产并
限期改正的情形，不存在因此受到行政处罚的情形，也不存在重大违法违规行
为。
根据咸宁市生态环境局通城县分局出具的《关于平安电工环境评价的证
明》，平安电工、平安材料、云水云母、同力玻纤自成立至今，能够遵守和执
行国家和地方有关环保的法律、法规及相关规范性文件的要求，已经取得必要
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的环评审批文件，环境污染治理设施正常运行。上述公司所排放的污染物可以
达到国家、区域有关环境排放的标准并控制在排放总量内，能够严格执行排污
申报制度，按时进行排污申报，及时缴纳排污费，无环境违法违规行为。上述
公司不存在环境污染事故，不存在因违反环保方面有关法律、法规及相关规范
性文件的行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法、违规行为受到立案调
查的情形。
根据武汉市生态环境局新洲区分局出具的《武汉市生态环境局新洲区分局
情况说明》，平安实业没有发生环境污染事故，没有因环保违法行为受到行政
处罚。
综上，报告期内，公司具备从事相关生产经营取得所需的资质、许可、认
证，并持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，不存在超越许可范围
从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
三、核查结论
报告期内，发行人具备从事相关生产经营所需的资质、许可、认证，发行
人持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，不存在超越许可范围从事
生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
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17、请发行人结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步披露
环保相关情况。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》的
相关要求，进一步核查并发表意见。
一、核查程序
1、访谈发行人及其子公司的环保负责人，查阅第三方机构出具的环保核
查报告，查阅发行人取得的污染物排放许可证书并取得发行人生产经营中涉及
环境污染的具体环节、主要污染物、相关污染物处理方式及公司处理能力的说
明，对发行人环境保护具体实施情况及生产经营中主要污染物排放种类及排放
量是否符合许可证书载明的范围进行了核查；
2、取得了发行人报告期内环保投入及环保费用支出明细，现场查看发行
人主要污染物处理设施的运行情况，对发行人报告期内环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配进行了核查；
3、查阅发行人已建项目和已经开工的在建项目的相关环评手续和竣工验
收手续文件，以及发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、
环评批复等文件，对发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方
环保要求进行了核查；
4、查阅发行人及其子公司环境主管部门出具的合规证明，对发行人报告
期内是否受到环保行政处罚进行了核查；
5、通过发行人及其子公司当地环保部门网站及其他主要搜索引擎进行查
询，发行人是否存在环保事故或重大群体性的环保事件、有关公司环保的媒体
报道进行了核查。
二、核查意见
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力；
公司已在招股说明书“第五节、七、（一）、1、生产经营中涉及环境污染
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的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”补充披露
如下：
“报告期内，平安电工及其子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能力情况具体如下：
（1）废水
序 公司 产生设施 废水
主要污染物 处理方式 处理设备 处理能力 排放标准
号 名称 或工序 类型
GB8978-1996《污水综合排放
标准》
云母纸生 生产 COD、BOD5、 澄清、过滤、 污水处理系
1 5,760 m3/d COD ≤100mg/L ；
产工序 废水 SS、NH3-N 压榨 统
BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
NH3-H≤15mg/L
GB8978-1996《污水综合排放
平 安 pH、COD、石 标准》PH 6-9mg/L;
硅树脂生 生产 中和、吸附、 污水处理系
2 材料 油类、甲苯、 140 m3/d COD ≤100mg/L;
产工序 废水 精馏 统
盐酸等 石 油 类 ≤10mg/L; 甲 苯
≤0.1mg/L;盐酸≤1mg/L
食堂、环卫 经隔油池、
县开发区污 GB18918-2002《城镇污水处
保洁、雨 生活 SS 、 COD 、 化粪池进入
3 水 处 理 厂 10,000m3/d 理厂污染物排放标准》一级 A
水、卫生 废水 BOD5、NH3-N 市政污水管
（铁柱港） 标准
间、浴室 网
县开发区污 GB18918-2002《城镇污水处
锅炉、环保 生产 COD、BOD5、
4 吸附、精馏 水 处 理 厂 10,000m3/d 理厂污染物排放标准》一级 A
装置 废水 NH3-N
（坪山） 标准
平 安
经隔油池、
股份 生活污水、 县开发区污 GB18918-2002《城镇污水处
生活 SS 、 COD 、 化粪池后进
5 车间地面 水 处 理 厂 10,000m3/d 理厂污染物排放标准》一级 A
废水 BOD5、NH3-N 入市政污水
清洁、雨水 （坪山） 标准
管网
GB8978-1996《污水综合排放
标准》
云母纸生 生产 COD、BOD5、 澄清、过滤、 污水处理系
6 4,320m3/d COD ≤100mg/L ；
产工序 废水 SS、NH3-N 压榨 统
BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
云 水 NH3-H≤15mg/L
云母 GB8978-1996《污水综合排放
食堂、环卫 标准》
生活 COD、BOD5、 经 隔 油 池 、 隔油池、化
7 保洁、卫生 50 m3/d COD ≤100mg/L ；
废水 SS、NH3-N 化粪池排放 粪池
间、浴室 BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
NH3-H≤15mg/L
GB8978-1996《污水综合排放
标准》
玻纤后处 生产 COD、BOD5、
8 沉淀池收集 沉淀池 10 m3/d COD ≤100mg/L ；
理 废水 SS、NH3-N
BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
NH3-H≤15mg/L
同 力 经沉淀池收 县开发区污 GB18918-2002《城镇污水处
车间地面 生产 COD、BOD5、
9 玻纤 集后进入市 水 处 理 厂 10,000m3/d 理厂污染物排放标准》一级 A
清洁 废水 SS、NH3-N
政污水管网 （坪山） 标准
经隔油池、
县开发区污 GB18918-2002《城镇污水处
生活 COD、BOD5、 化 粪 池 后 进
10 办公生活 水 处 理 厂 10,000m3/d 理厂污染物排放标准》一级 A
废水 SS、NH3-N 入市政污水
（坪山） 标准
管网
7-12-3-133
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
序 公司 产生设施 废水
主要污染物 处理方式 处理设备 处理能力 排放标准
号 名称 或工序 类型
GB8978-1996《污水综合排放
生产污水、 标准》
生产 SS 、 COD 、
11 车间地面 沉淀池收集 沉淀池 10m3/d COD ≤100mg/L ；
污水 BOD5、NH3-N
清洁 BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
平 安 NH3-H≤15mg/L
实业 GB8978-1996《污水综合排放
经隔油池、
生活污水、 标准》
生活 SS 、 COD 、 化粪池后进 市政污水处
12 车间地面 11,280m3/d COD ≤100mg/L ；
污水 BOD5、NH3-N 入市政污水 理系统
清洁 BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
管网
NH3-H≤15mg/L
（2）废气
公
序 司 产生设施 主要污染
处理方式 处理设备 处理能力 排放标准
号 名 或工序 物
称
内脱硫＋碱液麻
烟尘综合处理效 GB13271-2014《锅炉大气污染
烟尘颗粒 石脱硫除尘系
率：97%；二氧化 物 排 放 标 准 》 颗 粒 物
物、氮氧化 统；二级旋风除
1 锅炉 除尘装置 硫处理效率 60%； 80mg/m3 ； 二 氧 化 硫
物、二氧化 尘＋碱液麻石脱
氮氧化物处理效 400mg/m3 ； 氮 氧 化 物
硫 硫除尘＋布袋除
率 30% 400mg/m3
尘；低碳燃烧
GB16297-1996《大气污染物综
合排放标准》
施胶机、烘 甲醇、甲 二级吸附＋20m 环保处理装
2 平 风量：80,000m3/h 甲苯：40mg/m3;
干机 苯、VOCS 排气囱高空排放 置
安 甲醇 190mg/m3;
材 VOCs：120mg/m3
料 GB16297-1996《大气污染物综
活性炭吸附＋ 合排放标准》
甲醇、甲 环保处理装
3 热压机 15m 排气囱高空 风量：50,000m3/h 甲苯：40mg/m3;
苯、VOCS 置
排放 甲醇 190mg/m3;
VOCs：120mg/m3
剪板机、切 经管道收集到除 产尘点粉尘捕集
4 云母粉尘 除尘设备 颗粒物 80mg/m3
板机 尘系统 率＞90%
GB18483《饮食业油烟排放标
5 食堂油烟 油烟 经油烟机排放 抽烟机 风量：1,200m3/h
准》排放浓度 2.0mg/m3
GB16297-1996《大气污染物综
合排放标准》
施胶机、烘 甲醇、甲 二级吸附＋18m 环保处理装 风 量 ：
6 甲苯：40mg/m3;
干机 苯、VOCS 排气囱高空排放 置 120,000m3/h
甲醇：190mg/m3;
VOCs：120mg/m3
GB16297-1996《大气污染物综
活性炭吸附＋ 合排放标准》
甲醇、甲 环保处理装
7 平 热压机 15m 排气囱高空 风量：50,000 m3/h 甲苯：40mg/m3;
苯、VOCS 置
安 排放 甲醇：190mg/m3;
股 VOCs：120mg/m3
份 云母板雕 采用微负压收集 GB16297-1996《大气污染物综
产尘点粉尘捕集
8 刻、磨板、 云母粉尘 罩收集＋布袋除 除尘设备 合排放标准》
率＞90%
冲压 尘器 颗粒物 80mg/m3
GB13271-2014《锅炉大气污染
天然气清 烟尘、氮氧 物 排 放 标 准 》 颗 粒 物
10M 排气囱高空
9 洁能源锅 化物、二氧 机械排放 - 80mg/m3 ； 二 氧 化 硫
排放
炉 化硫 400mg/m3 ； 氮 氧 化 物
400mg/m3
7-12-3-134
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公
序 司 产生设施 主要污染
处理方式 处理设备 处理能力 排放标准
号 名 或工序 物
称
GB18483《饮食业油烟排放标
10 食堂油烟 油烟 经油烟机排放 油烟器 风量：32,000m/h
准》排放浓度 2.0mg/m3
云
经微负压管道收 GB16297-1996《大气污染物综
水 云母纸切 产尘点粉尘捕集
11 颗粒物 集后运送浆池二 吸尘设备 合排放标准》
云 割工序 率＞90%
次利用 颗粒物 80mg/m3
母
GB13271-2014《锅炉大气污染
烟尘颗粒
天然气清 物 排 放 标 准 》 颗 粒 物
物、氮氧化 15m 排气筒高空
12 洁能源锅 机械排风 - 80mg/m3 ； 二 氧 化 硫
物、二氧化 排放
炉 400mg/m3 ； 氮 氧 化 物
硫
400mg/m3
平
活性炭吸附＋
安 甲苯回收 环保处理装 GB16297-1996《大气污染物综
13 甲苯 15m 排气筒高空 风量：36,000m3/h
实 装置 置 合排放标准》甲苯：40mg/m3;
排放
业
经油烟净化器处 GB18483《饮食业油烟排放标
14 食堂油烟 油烟 油烟净化器 风量：20,000m/h
理后排放 准》排放浓度 2.0mg/m3
GB16297-1996《大气污染物综
玻璃纤维 风量：
15 织机 过滤、加湿 机械排风 合排放标准》排放浓度：
粉尘 120,000m/h
60mg/m
经油烟机处理后 GB18483《饮食业油烟排放标
16 食堂油烟 油烟 油烟机 风量：5,760m/h
同 排放 准》排放浓度 2.0mg/m3
力 喷雾+干式高压
GB16297-1996《大气污染物综
玻 颗粒物、 静电精华+干式
17 焖烧炉 净化装置 风量：6,000m3/h 合排放标准》排放浓度
纤 NMHC 过滤+活性炭吸
80mg/m3
附
（3）固体废物
序号 公司名称 固废类型 固废名称 产生设施或工序 处理方式
1 一般工业废物 云母污泥 云母纸生产工序 交有资质单位处理
2 一般工业废物 云母边角料 云母板剪板工序 粉粹回收利用
3 危险废物 废包装桶 硅树脂生产工序 交有资质单位处理
硅树脂生产工序、施胶
4 平安材料 危险废物 废有机溶剂 交有资质单位处理
工序
5 危险废物 废机油 设备维护保养 交有资质单位处理
6 危险废物 废有机树脂 硅树脂生产、施胶工序 交有资质单位处理
7 生活垃圾 生活垃圾、厨余垃圾 办公、食堂、住宿 交由环卫部门清运
边角料、不合格产品、粉尘、 粉碎回收利用、交由环
8 一般工业废物 异型车间、云母带车间
废包装材料 卫部门清运
平安股份 废包装桶、废活性炭、废有
9 危险废物 施胶、设备维修养护 交有资质单位处理
机树脂及废机油润滑油
10 生活垃圾 生活垃圾、厨余垃圾 办公、食堂、住宿 交由环卫部门清运
11 一般工业废物 废砂石、制浆废渣、污泥 云母纸生产工序 交有资质单位处理
云水云母
12 生活垃圾 生活垃圾、厨余垃圾 办公、食宿 交由环卫部门清运
7-12-3-135
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
序号 公司名称 固废类型 固废名称 产生设施或工序 处理方式
13 一般工业废物 纸皮、杂胶盖、污泥 整经机、织布机 废品外售
同力玻纤 废矿物油、废偶联剂桶、废 织布机维护保养、后处
14 危险废物 交有资质单位处理
活性炭 理、废气收集设施
15 生活垃圾 生活垃圾、厨余垃圾 办公、食堂、住宿 交由环卫部门清运
废包装材料、边角料、不合
16 一般工业废物 织布车间、云母带车间 废品外售
平安实业 格产品
废有机溶剂、废活性炭、废
17 危险废物 矿物油、废包装沾染物等其 配胶、设备维修养护 交有资质单位处理
他废物
（4）噪声
生产车间设备运行产生噪声，采用独立的封闭厂房，加强封闭厂房隔间，
选择低噪声设备，加强减振、消声和隔音措施，满足 GB12348-2008《工业企
业厂界噪声排放标准》3 类标准,具体如下：
序 公司
具体环节 主要噪声设备 主要处理设施 处理能力
号 名称
云母纸生产工 制浆机、收卷机、切板 消声器、隔音墙、隔音门、
平 安 处理达标，对环
1 序、剪板、切板、 机、剪板机、空压机、 减震降噪、润滑保养、合
材料 境无影响
选料、污水处理 碎料机、水泵、气泵 理布局
冲压、雕刻、机 独立封闭厂房、隔音墙、
平 安 冲压机、雕刻机、钻床、 处理达标，对环
2 加工、卷绕、分 隔音门、减震降噪、润滑
股份 卷绕机、分切机 境无影响
切 保养
云 水 隔音、减震降噪、润滑保 处理达标、对环
3 云母纸生产工序 纸机、分切机、水泵等
公司 养 境无影响
吸音棉、隔音墙、隔音门、
同 力 处理达标，对环
4 织布车间 空压机、织布机 减震降噪、润滑保养，佩
公司 境无影响
戴耳塞
吸音棉、隔音墙、隔音门、
平 安 处理达标，对环
5 织布车间 空压机、织布机 减震降噪、润滑保养，佩
实业 境无影响
戴耳塞
基于上述，发行人及子公司报告期内不存在超标排放的情形，相关环保设
施具备相应的处理能力。”
（二）发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
公司已在招股说明书“第五节、八、（一）、2、环保投资和相关费用成本
支出情况，环保设施实际运行情况”披露如下：
“公司环保投入包括环保设备投资和相关费用成本支出，主要用于新增建
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设环保设备、已有环保设备升级与更新、日常生产治污费用以及环境监测和咨
询费用等。报告期内，公司环保设备投资和相关费用支出的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设备投资 1,699.45 862.85 114.17 1,774.17
环保费用支出 251.07 536.85 333.17 302.14
合计 1,950.52 1,399.70 447.34 2,076.31
报告期内，公司环保投入金额分别为 2,076.31 万元、447.34 万元、1,399.70
万元和 1,950.52 万元，其中 2019 年、2021 年、2022 年 1-6 月公司环保投入较
高，主要系 2019 年、2021 年平安电工新材料科技园新型云母制品生产基地建
设项目建成投产，配套环保设施投入较多，2022 年平安股份云母板产线新增
两套环保设备。报告期内，公司环保费用支出金额总体保持上升趋势，与公司
各年产量变化趋势保持一致。同时，公司环保设施运行情况良好，各期环保投
入可以满足日常生产经营所产生的污染治理需要。
综上，报告期内，发行人环保设备投资、环保费用支出与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配。”
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
公司已在招股说明书“第七节、一、（七）、1、募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额”披露如下：
“平安电工武汉生产基地建设项目、湖北平安电工科技股份公司通城生产
基地建设项目环保相关投入分别为 270.00 万元和 1,500.00 万元，资金来源均
为募集资金，若实际环保投入超过上述金额，则公司将使用本次项目募集资金
中的铺底流动资金或者公司自有资金等方式解决。公司对平安电工武汉生产基
地建设项目、湖北平安电工科技股份公司通城生产基地建设项目的主要环保措
施如下：
类别 主要环保措施
生活废水经化粪池、隔油池预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级
标准及《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）B 等级的规定后经市政污
废水
水管网排入污水处理厂处理。
自动清洗机用水、喷淋塔水用水定期更换。自动清洗机主要是清洗不锈钢材料上少量
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类别 主要环保措施
的灰尘污垢等，主要污染物是 pH、COD、SS、油类等，定期更换。车间喷淋塔用水，水
循环使用，定期更换。喷淋塔尾水主要污染物是 COD、SS、挥发性有机物等。自动清洗
机和喷淋塔水尾水随生活污水一起进入污水处理厂处理。
生产过程中会产生有机废气，主要包含甲醇、甲苯等挥发性有机物（以非甲烷总烃计），
经冷凝回收装置收集后再经活性炭吸附处理后由车间顶部 20m 高排气筒高空排放；
生产过程中少量挥发性有机废气（以非甲烷总烃计）经收集后由喷淋塔处理后 15m 高
废气 排气筒高空排放；
生产过程中少量云母粉尘废气，粉尘废气采用微负压收集罩收集+除尘器处理后 15m 高
排气筒高空排放；
锅炉和导热油炉采用天然气清洁能源，产生的废气用排气筒排放。
（1）边角料和不合格产品、废包装材料出售给物资回收部门；
（2）除尘器收集的粉尘、生活垃圾经集中收集后交由环卫部门清运处理；
（3）食堂产生的厨余垃圾及废油渣，交给具有餐厨垃圾处置能力的单位处理处置；
固体废物
（4）甲醇、甲苯废包装桶（HW49）、废活性炭（HW49）以及设备维修养护产生的废润
滑油（HW08）经收集后，危废暂存间暂存，定期交由有危废处置资质的单位处理；
（5）办公生活垃圾、生活垃圾委托环卫部门清运。
采用独立的封闭厂房，加强封闭厂房隔间，选择低噪声设备，加强减振、消声、隔声
噪声
措施，执行 GB12348-2008《工业企业厂界噪声排放标准》3 类标准。
新材料研发中心项目系研发项目，不涉及产品生产，主要通过引进实验室
分析仪器、研发软件设备进行实验室研发，设备使用过程中不产生废水、废气
和危险废弃物。新材料研发中心项目在运行过程中不会对环境产生污染。
综上，募投项目所采取的环保措施可分为废气治理、废水治理、固废处置
及噪声防治等，经处理设施处理后，公司募投项目污染物排放或处置均符合要
求。”
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，
发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的
有关规定。
1、公司生产经营符合国家和地方环保要求
公司已在招股说明书“第五节、八、（一）、3、公司生产经营符合国家和
地方环保要求”披露如下：
“公司主营业务为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产
和销售，公司在生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、固废和噪声等。
公司已依法取得《排污许可证》和《固定污染源排污登记回执》，废水、废气
的排放量均符合国家和地方环保相关执行标准，固体废弃物已按相关规定处
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理，危险废物委托有资质的第三方处理，噪声符合国家标准。”
2、公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
公司已在招股说明书“第七节、一、（七）、2、公司募集资金投资项目符
合国家和地方环保要求”披露如下：
“根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建
设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理，建设单
位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响
登记表。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，公司
本次募投项目“平安电工武汉生产基地建设项目”及“湖北平安电工科技股份公
司通城生产基地建设项目”应当编制环境影响报告表。“平安电工武汉生产基地
建设项目”的实施主体为平安实业，平安实业已委托江苏虹善工程科技有限公
司编制《平安电工武汉基地建设项目环境影响报告表（报批稿）》，并于 2022
年 4 月 20 日取得武汉市生态环境局出具的《区生态环境局分局关于湖北平安
电工实业有限公司平安电工武汉生产基地建设项目环境影响报告表的批复》
（武环新洲审[2022]12 号）。“湖北平安电工科技股份公司通城生产基地建设
项目”已委托大容环境湖北有限公司编制《湖北平安电工科技股份公司通城生
产基地建设项目环境影响报告表》，并于 2022 年 1 月 19 日取得咸宁市生态环
境局出具的《关于湖北平安电工科技股份公司通城生产基地建设项目环境影响
报告表审批意见的函》（咸环隽审字[2022]2 号）。
此外，公司本次募投项目之“新材料研发中心项目”和“补充营运资金项目”
为非生产型项目，不产生废气、废水、危险废物，根据《中华人民共和国环境
影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》无需办理环境影响评价审批手续。咸宁市生态环境局通城县分局、武汉
市生态环境局新洲区分局分别出具了文件予以确认，因此公司募集资金投资项
目符合国家和地方环保要求。”
3、报告期内未发生环保事故或受到行政处罚
公司已在招股说明书“第五节、八、（一）、3、公司生产经营符合国家和
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地方环保要求”披露如下：
“根据咸宁市生态环境局出具的《关于平安电工环境评价的证明》，平安
电工、平安材料、云水云母和同力玻纤能够严格执行排污许可制度，所排放污
染物可以达到国家、地方有关污染物排放标准要求和总量控制要求。近三年来，
未发生突发环境污染事故，未受到行政处罚。
根据武汉市生态环境局新洲区分局出具的《武汉市生态环境局新洲区分局
情况说明》，平安实业自 2019 年 1 月至今，没有发生环境污染事故，没有因
环保违法行为受到行政处罚。
综上，公司生产经营符合国家和地方环保要求，报告期内未发生环保事故
或受到行政处罚，符合环保法律法规的有关规定。”
（五）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检
测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事
件，有关公司环保的媒体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规
和要求
1、已建项目和已经开工的在建项目的环评手续情况
根据公司出具的说明及相应的环评文件，报告期内公司已建项目和已经开
工的在建项目履行的环评手续情况如下：
建设 批复文号/验收意
项目名称 项目状态 审批手续 文件名称
主体 见
《关于平安电工新材料科技园新型云母
隽环函〔2019〕7
平安电工新材料 环评批复 制品生产建设项目环境影响报告表批复
号
平 安 科技园新型云母 已部分建 意见的函》
股份 制品生产建设项 成投产 《平安电工新材料科技园新型云母制品
目 环保验收 生产项目（一期阶段性）竣工环境保护验 自主验收
收意见》
《关于湖北平安电工材料有限公司年产
隽环函〔2016〕49
环评批复 1.5 万吨云母制品建设项目环境影响报告
平 安 年产 1.5 万吨云 已建成投 号
标批复意见的函》
材料 母制品建设项目 产
《年产 1.5 万吨云母制品建设项目竣工环
环保验收 自主验收
境保护验收监测报告表》
《关于通城县云水云母科技有限公司新
隽环函 〔2021〕
环评批复 能源安全用云母基材生产项目环境影响
12 号
云 水 通城县云水云母 已部分建 报告表审批意见的函》
云母 三期建设项目 成投产 《通城县云水云母科技有限公司新能源
环保验收 安全用云母基材生产项目竣工环境保护 自主验收
验收意见》
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《区环保局关于湖北平安电工实业有限
新环审〔2016〕90
环评批复 公司云母绝缘制品生产项目环境影响报
平 安 云母绝缘制品生 已部分建 号
告表的审批意见》
实业 产项目 成投产
《云母绝缘制品生产项目竣工环境保护
环保验收 自主验收
阶段验收意见》
平安电工新材料 《关于平安电工新材料科技园特种玻纤
同 力 隽环函〔2018〕39
科技园特种玻纤 在建 环评批复 材料生产建设项目环境影响报告表批复
玻纤 号
材料生产项目 意见的函》
晟 特 湖北晟特新能源 《关于湖北晟特新材料有限公司新能源 武 环 青 山 审
在建 环评批复
新材 及新材料项目 及新材料项目环境影响报告书的批复》 〔2022〕6 号
公司募投项目的环评情况如下：
序号 项目名称 文件名称 批复文号
《区生态环境分局关于湖北平安电工实业有
平安电工武汉生产基地建设项 武 环 新 洲 审
1 限公司平安电工武汉生产基地建设项目环境
目 〔2022〕12 号
影响报告表的批复》
《关于湖北平安电工科技股份公司通城生产
湖北平安电工科技股份公司通 咸 环 隽 审 字
2 基地建设项目环境影响报告表审批意见的
城生产基地建设项目 〔2022〕2 号
函》
3 新材料研发中心项目 不适用 不适用
4 补充营运资金 不适用 不适用
根据咸宁市生态环境局出具的《关于平安电工环境评价的证明》，平安电
工、平安材料、云水云母、同力玻纤和晟特新材能够遵守和执行国家和地方有
关的环保法律、法规要求，已经取得必要的环评审批文件，落实了建设项目竣
工环境保护“三同时”验收要求。
根据武汉市生态环境局新洲区分局出具的《武汉市生态环境局新洲区分局
情况说明》，平安实业云母绝缘制品生产项目已通过项目环评审批。
综上，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要
求履行相关环评手续。
2、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
报告期内，公司委托第三方检测机构武汉华正环境检测技术有限公司、武
汉净澜检测有限公司、湖北省公信检测服务有限公司、湖北慧测检测技术有限
公司对公司及子公司生产经营场所排污情况进行检测，公司各项污染物满足达
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标排放要求。
报告期内，公司及子公司所在地环境保护主管部门通过不定期巡查、专项
检查以及随机检查等方式公司进行现场检查，检查内容涉及污染物防治设施运
行情况、污染物排放情况、管理制度及相关台账是否健全等内容，以及排污许
可证效力等环境保护方面的合规情况，公司及子公司不存在因环保部门现场检
查而受到行政处罚的情形。
3、公司未发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在有关公司环保的
媒体报道
根据公司及子公司所在地生态环境主管部门出具的证明文件、发行人的说
明，并通过相关生态环境主管部门网站、其他搜索引擎进行查询，报告期内，
公司及其子公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司
及子公司环保的媒体报道。
综上，公司已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要求
履行必要的环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况良好，未发
生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的媒体报道。公司
生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
三、核查结论
1、发行人污染物排放已取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放
种类及排放量符合排放标准；
2、发行人报告期内环保设施实际运行有效，环保投入、环保相关成本费
用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
3、募投项目所采取的环保措施符合相关要求，环保措施资金来源为募集
资金；
4、发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，发行
人报告期内未发生环保事故或受到行政处罚，符合环保法律法规的有关规定；
5、发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目均
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履行了必要的环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况良好，不
存在发生环保事故或重大群体性的环保事件的情形，不存在有关公司环保的媒
体报道，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
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18、招股说明书披露，公司所使用的房屋存在部分尚未办理产权证书的
情况。请发行人进一步说明：(1)发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土
地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房
产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；(2)发行
人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划
用途是否相符；(3)未取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占发
行人全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其
对于发行人的重要性，对发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证
书是否存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久；(4)租赁房产情况，
是否存在瑕疵，租赁房产瑕疵对发行人生产经营的影响；(5)是否存在违法违
规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。(6)发
行人募投用地是否取得相关产权证书，如尚未取得的，请披露募投用地的计
划、取得土地的具体安排、进度等。说明募投用地是否符合土地政策、城市
规划、募投用地落实的风险等。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意
见。
一、核查程序
1、查阅发行人的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证书；
2、查阅发行人土地使用权取得有关的土地出让合同、转让合同及相关支
付凭证等资料；
3、查阅发行人不动产登记中心登记的产权明细表、房地产权登记信息；
4、实地勘察发行人厂区，对发行人土地上建筑物与不动产权证进行比对；
5、查阅发行人房屋租赁合同、租赁房产的产权证书；
6、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、国土部门官方网站等网站
查询；
7、查阅国土管理部门、住建部门出具的无违法违规证明；
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8、查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人就所使用房屋如存
在瑕疵将承担赔偿责任的承诺。
二、核查意见
（一）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关
法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
1、发行人土地使用权的取得、使用情况
截至本补充法律意见出具日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 使用权人 权证号 用途 权利性质
1 发行人 鄂（2021）通城县不动产权第 0005795 号 工业用地 出让
2 发行人 鄂（2022）通城县不动产权第 0040062 号 工业用地 出让
3 发行人 鄂（2021）通城县不动产权第 0003973 号 工业用地 出让
4 发行人 鄂（2022）通城县不动产权第 0040063 号 工业用地 出让
5 发行人 鄂（2020）通城县不动产权第 0000299 号 住宅用地 出让
6 平安实业 鄂（2019）武汉市新洲不动产权第 0010389 号 工业用地 出让
7 云水云母 鄂（2020）通城县不动产权第 0002029 号 工业用地 出让
8 云水云母 鄂（2022）通城县不动产权第 0043998 号 工业用地 出让
9 云水云母 鄂（2020）通城县不动产权第 0002027 号 工业用地 出让
10 云水云母 鄂（2020）通城县不动产权第 0002028 号 工业用地 出让
11 平安材料 鄂（2018）通城县不动产权第 0001968 号 工业用地 出让
12 平安材料 鄂（2022）通城县不动产权第 0023617 号 工业用地 出让
13 平安材料 鄂（2021）通城县不动产权第 0005250 号 工业用地 出让
14 平安材料 鄂（2022）通城县不动产权第 0011443 号 工业用地 出让
15 平安材料 鄂（2022）通城县不动产权第 004844 号 农用地 出让
16 平安材料 鄂（2018）通城县不动产权第 0001750 号 工业用地 出让
17 平安材料 硚国用（2012）第 928 号 城镇住宅用地 出让
18 平安材料 硚国用（2012）第 927 号 城镇住宅用地 出让
发行人拥有的上述土地使用权中，工业用地均已签订土地出让合同或转让
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合同，支付了相应对价，并依法办理有关手续；城镇住宅用地系发行人购置相
关房屋所附着的土地，该等房屋及土地已经办理不动产权登记手续，符合《土
地管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理必要的审批程序。
上述第 8 项土地原为划拨用地，经当地自然资源与规划主管部门审核（组
织对地价进行评估并按程序确定应补缴的地价拟订出让方案），并经咸宁市政
府审批同意后，云水云母签订了《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土
地出让金，已于 2022 年 9 月 29 日取得新的《不动产权证书》，履行了划拨地
转出让地的程序，符合《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》
的规定。
综上，公司土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，已依法办理必要的审批程序。
2、发行人房产的情况
（1）已取得产权证书的房屋
序 所有权 建筑面积 是否合法建
权证号 房屋位置
号 人 （m2） 筑
鄂（2022）通城县不动 通城县隽水镇通城大道 242
1 发行人 20,736.72 是
产权第 0040062 号 号等 6 户
鄂（2022）通城县不动 通城县隽水镇通城大道 242
2 发行人 5,612.14 是
产权第 0040063 号 号等 5 户
鄂（2021）通城县不动
3 发行人 通城县大坪乡坪山村等 16 户 47,925.33 是
产权第 0005795 号
鄂（2020）通城县不动
4 发行人 通城县隽水镇石泉村十一组 264.00 是
产权第 0000299 号
平安实 鄂（2019）武汉市新洲 新洲区阳逻经济开发区海金
5 21,604.94 是
业 不动产权第 0010389 号 山路（北）8 号
云水云 鄂（2022）通城县不动
6 通城县关刀镇道上村 637.63 是
母 产权第 0043998 号
云水云 鄂（2020）通城县不动
7 通城县关刀镇道上村等 4 户 905.89 是
母 产权第 0002027 号
云水云 鄂（2020）通城县不动
8 通城县关刀镇道上村等 8 户 2,750.32 是
母 产权第 0002028 号
平安材 鄂（2018）通城县不动 通城县隽水镇银城路 86 号 1
9 4,673.28 是
料 产权第 0001750 号 幢 1 号等 5 户
平安材 鄂（2021）通城县不动 通城县隽水镇玉立大道 226
10 37,281.75 是
料 产权第 0005250 号 号等 23 户
平安材 鄂（2018）通城县不动 通城县隽水镇玉立大道 226
11 2,433.34 是
料 产权第 0001968 号 号等 3 户
平安材 鄂（2016）通城县不动
12 隽水镇新塔社区 6,559.71 是
料 产权第 0000176 号
7-12-3-146
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
序 所有权 建筑面积 是否合法建
权证号 房屋位置
号 人 （m2） 筑
平安材 鄂（2022）通城县不动 通城县关刀镇云溪水库旁等
13 16,942.15 是
料 产权第 0011443 号 13 户
硚口区汉水街 59 号（江滩花
平安材 武房权证硚字第
14 园）A 区 3 号楼 3 栋 1 单元 139.90 是
料 2012007217 号
27 层 3 号
硚口区汉水街 59 号（江滩花
平安材 武房权证硚字第
15 园）A 区 3 栋 1 单元 27 层 2 112.72 是
料 2012007204 号
号
合计 168,579.82 -
（2）未取得产权证书的物业
公司土地上有部分临时建筑物或构筑物，参见本题回复之“一、（三）未
取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占发行人全部房产面积的比
例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其对于发行人的重要性，对
发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍，办理
相关权属登记手续需要多久”。
（二）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与
证载用途或规划用途是否相符
证载用途或规
序号 使用权人 权证号 实际用途
划用途
鄂（2021）通城县不动产权第
1 发行人 厂房、办公、宿舍 工业用地
0005795 号
鄂（2022）通城县不动产权第
2 发行人 厂房、办公 工业用地
0040062 号
鄂（2021）通城县不动产权第 厂区绿化及露天停
3 发行人 工业用地
0003973 号 车位
鄂（2022）通城县不动产权第
4 发行人 厂房、办公 工业用地
0040063 号
鄂（2020）通城县不动产权第
5 发行人 宿舍 住宅用地
0000299 号
鄂（2019）武汉市新洲不动产权第
6 平安实业 厂房、办公、宿舍 工业用地
0010389 号
鄂（2020）通城县不动产权第
7 云水云母 厂房 工业用地
0002029 号
鄂（2022）通城县不动产权第
8 云水云母 厂房、办公 工业用地
0043998 号
鄂（2020）通城县不动产权第
9 云水云母 厂房、办公 工业用地
0002027 号
鄂（2020）通城县不动产权第
10 云水云母 厂房、办公 工业用地
0002028 号
鄂（2018）通城县不动产权第
11 平安材料 厂房、办公 工业用地
0001968 号
鄂（2022）通城县不动产权第
12 平安材料 宿舍 工业用地
0023617 号
7-12-3-147
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
证载用途或规
序号 使用权人 权证号 实际用途
划用途
鄂（2021）通城县不动产权第
13 平安材料 厂房、办公 工业用地
0005250 号
鄂（2022）通城县不动产权第
14 平安材料 厂房、办公 工业用地
0011443 号
鄂（2022）通城县不动产权第
15 平安材料 林地，未建设使用 农用地
004844 号
鄂（2018）通城县不动产权第
16 平安材料 厂房、办公 工业用地
0001750 号
17 平安材料 硚国用（2012）第 928 号 宿舍 城镇住宅用地
18 平安材料 硚国用（2012）第 927 号 宿舍 城镇住宅用地
综上，公司及子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用
途或规划用途相符。
（三）未取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占发行人全
部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其对于发
行人的重要性，对发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否
存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久
公司及子公司未取得产权证书的相关物业情况如下：
序号 使用人 坐落 面积（㎡） 用途 权证号
1 93.60 仓库
湖北省咸宁市通城县 鄂（2021）通城县不动产权
2 发行人 126.84 车库
通城大道 242 号 第 0003973 号
3 79.47 门卫室
4 126.32 门卫室
5 109.07 机房
6 106.14 仓库
通城县隽水镇玉立大 鄂（2021）通城县不动产权
7 平安材料 85.28 值班室
道 226 号 第 0005250 号
8 15.55 机房
9 200.77 机电车间
10 93.77 机房
11 49.06 车库
12 68.00 仓库
通城县隽水镇银城路 鄂（2018）通城县不动产权
同力玻纤
86 号（新轴承厂） 第 0001750 号
13 122.23 机房
14 60.62 仓库
7-12-3-148
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15 424.62 仓库
鄂（2022）通城县不动产权
16 同力玻纤 通城县隽水镇兴北路 863.66 宿舍
第 0023617 号
新洲区阳逻经济开发 鄂（2019）武汉市新洲不动
17 平安实业 785.40 仓库
区海金山路（北）8 号 产权第 0010389 号
合计 3,410.40 - -
截至本补充法律意见出具日，上述未取得产权证书的物业面积占公司全部
房产面积的比例为 1.98%。上述瑕疵物业均系门卫室、仓库、机房、宿舍等配
套性、辅助性物业，非公司及子公司的主要生产经营场所，不存在产生的收入、
毛利、利润情况。
上述未取得产权证书的瑕疵物业（下称“瑕疵物业”）面积占公司及子公司
房屋总面积的占比较小，且均为配套性、辅助性物业，如被责令拆除，可以通
过新建或租赁物业予以替代，不会对公司及子公司生产经营造成重大不利影
响。
上述瑕疵物业因历史原因导致报批报建手续不完善，无法办理取得产权证
书。根据上述物业所在地房屋建设主管部门出具的书面证明，上述物业不存在
被责令拆除的法律风险，公司及子公司不存在因建造、使用上述物业被行政处
罚、调查的情况，上述行为不属于重大违法违规行为。此外，公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人均已出具承诺，如因公司及子公司建设房屋暂未取
得房屋产权证书致使该等房屋被拆除、没收或致使公司受到行政处罚的，将承
担由此给公司造成的全部损失。
综上，上述瑕疵物业占公司及子公司房屋总面积比例较小，且均为配套性、
辅助性物业，不涉及产生的收入、毛利、利润情况。上述瑕疵物业所在地房屋
建设主管部门已出具书面证明，确认上述行为不构成重大违法违规。公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺，承担因此造成公司的全部损失。
因此，上述瑕疵物业未取得产权证书的情况对公司及子公司的生产经营不构成
重大不利影响。
7-12-3-149
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（四）租赁房产情况，是否存在瑕疵，租赁房产瑕疵对发行人生产经营
的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司的房屋租赁情况如下：
序 出租 承租 租赁面积 租赁
地址 权证号 租金 租赁期限
号 方 方 （㎡） 用途
（津）
天津市武清区君 字第
王会 平安 员工 2021.08.20
1 利花园 30-1-301 122021 113.64 24,000 元/年
利 材料 宿舍 -2022.08.20
房间 405934
号
2021.11.16 起
第一年租金为
浙江省余姚市朗 126,000 元/年；
张军 平安 仓储、 2019.11.15
2 霞街道新新村西 未提供 240.00 第二年租金为
辉 材料 办公 -2024.11.15
王 8 号房屋 132,000 元/年；
第三年租金为
135,000 元/年
常房权
江苏省常州市湖 证武字
谢继 平安 员工 2022.01.01
3 塘镇文渊居 1 幢 第 76.28 51,600 元/年
东 材料 宿舍 -2022.12.31
乙单元 202 室 010883
51-1 号
常州 湖塘镇定安西路
市棱 周家巷 85 号棱光
光化 公司大院 2 号楼
平安 107,606.03 元/ 仓储、 2022.01.01
4 工材 二楼内楼梯东边 未提供 688.62
材料 年 办公 -2022.12.31
料有 第一间至第三间
限公 和 7 号楼 1 楼及 7
司 号楼南面辅房
东莞
市鑫
龙物 70,000 元/月，
平安 东莞市长安镇上 仓储、 2021.10.20
5 业管 未提供 2,400.00 每 2 年租金递
材料 沙创兴路 4 号 办公 -2025.10.19
理有 增幅度为 10%
限公
司
通城
县房
平安 通城县隽水镇平 员工 2022.04.14
6 地产 未提供 3,971.71 12,312.30 元/月
材料 安滨江苑 66 套 宿舍 -2023.04.14
事务
中心
鄂
（2018
武汉市东湖新技
）武汉
术开发区严西湖
张永 晟特 市东开 员工 2021/08/24
7 路 8 号万科紫悦 123.21 4,500.00 元/月
庆 新材 不动产 宿舍 -2022/08/23
湾一期 B3 栋 3 单
权第
元 3 层 01 室
001183
0号
1、部分租赁房屋出租方未提供产权证书
7-12-3-150
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公司租赁的上述房屋中，除平安材料向王会利、谢继东租赁的房屋，晟特
新材向张永庆租赁的房屋外，出租方均未能提供不动产权证书或建设工程规划
许可证。依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承
租人订立的租赁合同无效。”发行人租赁上述房屋，存在相关租赁合同被认定
为无效的法律风险。
鉴于上述房产系公司及子公司租赁用于临时办公、仓储和员工宿舍，均不
属于生产经营性用房，可替代性强，搬迁成本低。因此，租赁房产产权瑕疵不
会对公司持续经营产生重大不利影响。公司实际控制人已出具承诺，将承担公
司及子公司因租赁无产权证房屋而另行租房等可能给公司及子公司造成的经
济损失。
综上，上述未取得不动产权证书的租赁房屋面积占公司在用房屋总面积的
比例较低，且非生产经营性用房。公司实际控制人已对租赁使用该等瑕疵房屋
作出承担经济损失的承诺，上述租赁房产的瑕疵情况不会对公司的生产经营造
成重大不利影响。
2、租赁房屋未办理租赁备案
依据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。此外，公司及子公司与
出租方签署的房屋租赁合同中均未将房屋租赁备案作为合同生效的条件。因
此，公司承租房屋未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性，不会导致租赁合
同无效或效力待定，公司及子公司有权依据租赁合同继续使用该等房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，未办理房屋租赁备案的，由直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正
的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以
下罚款。
公司租赁房屋未办理租赁备案手续，存在被责令限期改正或行政处罚的风
7-12-3-151
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险。但根据建设（房地产）主管部门出具的证明及相关部门官方网站的公示信
息，公司报告期内不存在房屋租赁备案相关的违法违规行为及行政处罚。此外，
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已经做出相关承诺，若公司因未办
理租赁备案事宜而受到相关主管部门的行政处罚，将承担由此产生的经济损
失。
综上，公司租赁房屋未办理租赁备案的情形不会影响租赁合同的效力，公
司及子公司亦因此受到主管部门的行政处罚。公司该等未办理房屋租赁备案的
情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（五）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是
否构成重大违法行为
除上述情况外，公司及子公司所在地国土部门、住建部门已出具书面确认，
发行人及其子公司不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险、构
成重大违法行为的情况。
（六）发行人募投用地是否取得相关产权证书，如尚未取得的，请披露
募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。说明募投用地是否符合土
地政策、城市规划、募投用地落实的风险等
公司募投用地已取得相关产权证书，具体如下：
证载/规划用
募投项目名称 不动产权证编号 权利人 位置
途
鄂（2022）通城县不动产权
湖北平安电工科技股份公 第 0040062 号
司通城生产基地建设项目 鄂（2022）通城县不动产权
平安股份 通城县坪山工业园 工业用地
第 0040063 号
鄂（2021）通城县不动产权
新材料研发中心项目
第 0003973 号
平安电工武汉生产基地建
新洲区阳逻经济开
设项目 鄂（2019）武汉市新洲不动
平安实业 发区淘金山路（北） 工业用地
产权第 0010389 号
新材料研发中心项目 8号
补充营运资金 不适用
综上，公司募投用地已取得相关产权证书，募投项目的用途与证载/规划
用途相符，符合土地政策、城市规划，不存在募投用地落实风险的问题。
7-12-3-152
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三、核查结论
1、发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，依法办理了必要的审批程序。除个别非生产性的临时建筑物及构筑物
外，发行人土地上有关房产均为合法建筑，不存在可能被行政处罚、构成重大
违法行为的情况；
2、发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
用途或规划用途相符；
3、未取得权属证书的物业占发行人及子公司房屋总面积比例较小，且均
为配套性、辅助性物业，不涉及产生的收入、毛利、利润情况。上述瑕疵物业
所在地房屋建设主管部门已出具书面证明，确认上述行为不构成重大违法违
规，对发行人及其子公司的生产经营不构成重大不利影响；
4、发行人租赁房产情况，除部分房屋出租方未能提供产权证明、未办理
租赁备案手续外，无其他瑕疵，对发行人的生产经营不构成重大不利影响；
5、除已披露的情况外，不存在违法违规，不存在受到行政处罚的法律风
险、构成重大违法行为的情况；
6、发行人募投用地已取得相关产权证书，募投用地符合土地政策、城市
规划，不存在募投用地落实风险的问题。
7-12-3-153
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19、请保荐机构、发行人律师结合发行人及其子公司、控股股东、实际
控制人具体情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告
期内发行人及其子公司、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，
是否对发行上市构成障碍。
一、核查程序
1、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站查询；
2、查阅发行人及其子公司、控股股东的营业外支出明细；
3、查阅发行人及其子公司、控股股东注册地工商、税务、土地等主管部
门出具的无违法违规证明；
4、查阅发行人及其子公司、控股股东、实际控制人所在地人民法院或公
安部门出具的查询结果；
5、查阅发行人的说明，以及控股股东、实际控制人的调查表。
二、核查意见
保荐机构、发行人律师根据原《首发业务若干问题解答》问题 11 的规定
逐项核查后确认，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人报告期内不存在
重大违法违规行为，不会对发行上市构成障碍。保荐机构、发行人律师根据原
《首发业务若干问题解答》问题 11 的规定逐条核查情况如下：
（一）“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法
律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为
应考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。
根据发行人及其子公司、控股股东、实际控制人所在地人民法院或公安部
7-12-3-154
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门出具的查询结果，以及信用中国、人民法院公告网、裁判文书网、12309 中
国检察网等网站的公示信息，报告期内发行人及其子公司、控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：（1）违法行为显著轻微、罚
款数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；（3）有权机关
证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。
根据发行人及其子公司、控股股东、实际控制人所在地工商、环保、税务、
安全生产监督等政府部门出具的书面证明，或该部门官方网站的行政处罚公示
信息，查询信用中国、人民法院公告网、裁判文书网等网站公示信息，并查询
发行人及其子公司、控股股东的营业外支出明细，报告期内发行人及其子公司、
控股股东、实际控制人不存在被处以罚款以上的行政处罚，亦不存在其他类型
的行政处罚。
（二）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或
净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身
存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣的除外
发行人合并报表范围内的各级境内子公司，均已取得所在地工商、环保、
税务、安全生产监督等政府部门出具的书面证明，确认报告期内不存在行政处
罚。另查询上述政府部门官方网站的公示信息，以及信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站公示信息，并查询各级境内子公司的营业外支出明细，
发行人合并报表范围内的各级境内子公司均不存在刑事处罚或行政处罚，不存
在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。
发行人合并报表范围内有两家境外子公司即平安香港、平安马来。根据香
港律师、马来西亚律师出具的法律意见书，报告期内平安香港、平安马来合法
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设立并依法存续，其经营符合当地法律规定。不存在刑事处罚或行政处罚，不
存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。
（三）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之
前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净
利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外
除平安马来外，发行人各级子公司均为 2020 年重组时收购而来。如前述，
发行人各级子公司报告期内均不存在刑事处罚或行政处罚，不存在导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。
（四）最近 3 年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执
行完毕之日起计算
如前述，按照“从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算”的重大违
法行为的起算时点，最近三年发行人及其子公司、控股股东、实际控制人不存
在刑事处罚或情节严重的行政处罚。
（五）保荐机构和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否
存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发
表明确意见
综上，保荐机构、发行人律师已根据原《首发业务若干问题解答》问题
11 的规定，对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人是否存在上述情况
进行逐项核查。经查，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人报告期内不
存在重大违法违规行为，不会对发行上市构成障碍。
三、核查结论
报告期内发行人及其子公司、控股股东、实际控制人不存在重大违法违规
行为，不会对发行上市构成障碍。
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20、招股说明书披露，公司部分原材料属于危险化学品，危险化学品的
运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等。请发
行人进一步说明：(1)结合危险化学品的存储、使用情况，说明是否需要取得
安全生产许可证、危险化学品登记证等经营资质；(2)危险化学品的运输、储
存、使用是否规范，公司是否存在安全隐患，是否会影响发行人的生产经营；
(3)发行人是否已建立完善的安全生产及运输管理制度，以及相关制度的有效
性和执行情况；(4)发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生
产费的使用是否与自身规模相匹配。(5)报告期内是否存在安全生产事故、是
否存在安全生产方面的违法违规行为。是否存在重大违法违规情形，是否影
响本次发行上市。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查程序
1、查阅发行人报告期内采购明细、银行流水；
2、查阅发行人与危险化学品运输公司签订的合同/订单，以及该企业的危
险货物道路运输许可资质；
3、查阅发行人的危险化学品使用备案；
4、查阅发行人的安全生产及运输管理制度，包括但不限于《安全生产责
任制管理制度》《安全教育培训管理制度》《安全环保例会管理制度》《货物
装卸、运输安全作业规范》《动火作业安全管理规定》《安全生产管理责任考
核细则》《安全生产应急值班制度》等；
5、实地查看发行人涉及危险化学品使用的作业场所所设置的安全措施、
安全警示标志、通信、报警装置等；
6、查阅发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具的书面证明；
7、登入国家企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理局等网站进行
核查。
二、核查意见
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（一）结合危险化学品的存储、使用情况，说明是否需要取得安全生产
许可证、危险化学品登记证等经营资质
1、发行人无需取得安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条：国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产
许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据《危险化
学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015 修正）》第二条：本办法所称
危险化学品生产企业，是指依法设立且取得工商营业执照或者工商核准文件从
事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的企业。
公司仅采购部分危化品制备粘合胶剂，用来粘贴云母原料以制成云母板、
耐火云母带，不存在生产危险化学品的情况。生产的云母板用粘接剂（甲基硅
树脂）和耐火云母带用粘接剂（压敏胶）也未被列入《危险化学品目录》。
根据咸宁市应急管理局及通城县应急管理局出具的书面确认：公司及其当
地子公司未进行危险化学品的生产，不属于《安全生产许可证条例（2014 修
订）》《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》规定的危险化学品生产企
业，无需向其申请办理“危险化学品安全生产许可证”。
根据武汉市新洲区应急管理局出具的书面确认：平安实业已根据《安全生
产法》《安全生产许可证条例（2014 修订）》等法律法规办理了安全生产经
营所需的全部资质。
因此，公司不属于《安全生产许可证条例（2014 修订）》规定的需要取
得安全生产许可证的企业，因此无需取得安全生产许可证。
2、发行人无需取得危险化学品登记证
根据《危险化学品登记管理办法》的规定：危险化学品生产企业、进口企
业生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品的，需办理危险化学品登
记证。
根据上述规定，公司自身不生产危险化学品，所采购危化品的供应商均为
7-12-3-158
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境内企业，不涉及生产或进口《危险化学品目录》所列危险化学品，无需办理
危险化学品登记证。
根据咸宁市应急管理局及通城县应急管理局出具的书面证明：公司及其当
地子公司危险化学品的购买、使用行为未违反国家和地方有关危险化学品管理
相关的法律、法规及规范性文件，不存在因未办理安全生产相应资质被责令中
止或停止生产并限期改正的情形，不存在因此受到过行政处罚的情形，也不存
在重大违法违规行为。
根据武汉市新洲区应急管理局出具的书面确认：平安实业自设立以来至
今，不存在因未办理安全生产相应资质被责令中止或停止生产并限期改正的情
形，不存在因此受到过行政处罚的情形，也不存在重大违法违规行为。
（二）危险化学品的运输、储存、使用是否规范，公司是否存在安全隐
患，是否会影响发行人的生产经营
1、发行人危险化学品的运输符合相关规定
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第四十三条：“从事危险
化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、
行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向
工商行政管理部门办理登记手续。”
公司报告期内所采购的危险化学品均由具备危险货物道路运输许可资质
的运输公司承运，符合相关法律法规的规定。
2、发行人危险化学品的储存、使用符合相关规定
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第三十二条、第二十条、
第二十一条、第二十二条、第二十三条第一款、第二十七条，发行人作为使用
危险化学品从事生产的企业，已按上述规定在作业场所设置安全措施、安全警
示标志、通信、报警装置等；并已向所在地县级人民政府安全生产监督管理部
门备案。
综上，公司的危险化学品运输、储存、使用规范，不存在安全隐患，不会
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影响公司的生产经营。
（三）发行人是否已建立完善的安全生产及运输管理制度，以及相关制
度的有效性和执行情况
公司已建立完善的安全生产及运输管理制度，包括但不限于《安全生产责
任制管理制度》《安全教育培训管理制度》《安全环保例会管理制度》《货物
装卸、运输安全作业规范》《动火作业安全管理规定》《安全生产管理责任考
核细则》《安全生产应急值班制度》等。公司报告期内不存在被安全生产监督
管理部门行政处罚的情形，上述相关制度均已有效执行。
（四）发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生产费的
使用是否与自身规模相匹配
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
安全生产费 171.08 325.22 260.34 198.73
营业收入 40,247.43 87,657.65 66,996.75 66,816.73
安全生产费占收入比例 0.43% 0.37% 0.39% 0.30%
公司的生产模式中不涉及高危、高风险作业，整体发生重大安全生产事故
的风险较低，报告期内公司未发生重大安全生产事故，相关支出主要用于日常
安全生产管理支出，公司的安全生产费使用与公司自身规模相匹配。
（五）报告期内是否存在安全生产事故、是否存在安全生产方面的违法
违规行为。是否存在重大违法违规情形，是否影响本次发行上市
公司及子公司所在地安全生产监督管理部门已出具书面证明，公司及子公
司报告期内不存在安全生产事故、不存在安全生产方面的违法违规行为，不会
因此影响本次发行上市。
三、核查结论
1、根据发行人危险化学品的存储、使用情况，发行人及其子公司不需要
取得安全生产许可证、危险化学品登记证等经营资质；
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2、发行人的危险化学品的运输、储存、使用规范，不存在安全隐患，不
会影响发行人的生产经营；
3、发行人已建立完善的安全生产及运输管理制度，相关制度已有效执行；
4、发行人安全生产投入、控制措施有效，发行人安全生产费的使用与自
身规模匹配；
5、发行人及其子公司报告期内不存在安全生产事故、不存在安全生产方
面的违法违规行为，不会因此影响本次发行上市。
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21、招股说明书披露，发行人存在社会保险和住房公积金应缴未缴纳的
情形。请发行人：(1)在招股说明书中披露报告期内发行人员工社会保险、住
房公积金缴纳情况；(2)披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行
人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。(3)是否存
在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成
重大违法行为。(4)披露报告期内劳务派遣的具体情况，说明原因及合理性，
报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否
存在重大违法行为。(5)湖北宁通人力资源服务有限公司的基本情况，是否专
门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；说明湖北宁通
人力资源服务有限公司与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其
他关联方之间是否存在关联关系。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行
核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。
一、核查程序
1、查阅发行人报告期各期的员工花名册、社保公积金缴纳明细表；
2、查阅发行人报告期内社会保险参保证明、住房公积金缴存清册；
3、查阅发行人出具的说明、未缴纳人员自愿放弃缴纳社会保险及住房公
积金的证明；
4、查阅发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳凭证；
5、查阅发行人及其境内子公司人力资源与社会保障、住房公积金主管部
门出具的合规证明文件，查询发行人及其境内子公司所在地人力资源与社会保
障、住房公积金主管部门网站的公开披露信息；
6、查阅发行人实际控制人出具的承诺；
7、查阅发行人及其子公司劳务派遣协议、劳务派遣人员明细、派遣费用
支付凭证；
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8、访谈湖北宁通人力资源服务有限公司负责人了解发行人劳务派遣相关
情况。
二、核查意见
（一）在招股说明书中披露报告期内发行人员工社会保险、住房公积金
缴纳情况
发行人已在招股说明书“第四节、十五、（三）、1、发行人执行社会保险
制度的情况”补充披露如下：
“公司按照国家法律法规及当地的相关规定，为员工办理了养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险。报告期内，公司员工社会保险缴纳情况如下：
类别 员工人数 参保人数 参保比例
2022 年 6 月 30 日
养老保险 1,550 1,459 94.13%
失业保险 1,550 1,490 96.13%
医疗保险（含生育） 1,550 1,459 94.13%
工伤保险 1,550 1,490 96.13%
2021 年 12 月 31 日
养老保险 1,614 1,515 93.87%
失业保险 1,614 1,553 96.22%
医疗保险（含生育） 1,614 1,518 94.05%
工伤保险 1,614 1,553 96.22%
2020 年 12 月 31 日
养老保险 1,456 1,270 87.23%
失业保险 1,456 1,371 94.16%
医疗保险（含生育） 1,456 1,282 88.05%
工伤保险 1,456 1,371 94.16%
2019 年 12 月 31 日
养老保险 1,372 1,144 83.38%
失业保险 1,372 1,261 91.91%
医疗保险（含生育） 1,372 1,235 90.01%
工伤保险 1,372 1,261 91.91%
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注 1：根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》（国办发〔2019〕
10 号），2019 年 12 月起生育保险已并入职工基本医疗保险；
注 2：公司员工入职次月起缴纳工伤、失业保险，三个月试用期结束转正后缴纳养老保险、医疗保险和
住房公积金；
注 3：养老保险及医疗保险缴纳人数中包含缴纳新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险或城镇
居民医疗保险的人数。
公司于 2021 年 1 月开设住房公积金账户，为员工缴纳住房公积金。截至
2021 年末和 2022 年 6 月末，公司员工住房公积金缴纳人数分别为 1,297 人和
1,352 人，缴纳比例分别为 80.36%和 87.23%。”
（二）披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经
营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案
发行人已在招股说明书“第四节、十五、（三）、员工社会保障情况”中补
充披露如下：
“2、发行人及其子公司社会保险应缴未缴原因
报告期内，发行人及其子公司存在未为全部员工缴纳社会保险的情形，主
要原因系：1）发行人及其子公司存在退休返聘人员，该部分人员无需参缴社
会保险；2）部分新入职员工由于原单位社保关系尚未解除，公司暂时无法缴
纳；3）公司部分员工在试用期内，该等员工需试用期届满且通过考核后，公
司为其缴纳养老保险、医疗保险等社会保险，以及部分新员工入职时已过当月
社会保险的申报窗口期，需次月办理工伤保险、失业保险。另外，截至报告期
末，自愿选择放弃缴纳社会保险的员工，已在其户籍所在地参加新型农村合作
医疗保险（新农合）、新型农村社会养老保险（新农保）。
公司存在部分员工未缴纳住房公积金，主要原因系公司存在数量较多的农
村户籍员工，该等员工一般通过宅基地自建房屋解决住房需求，缴纳住房公积
金不符合农民工的实际需求。为尊重员工的真实意愿和实际利益，发行人未为
该部分员工缴纳住房公积金，但发行人已为该部分员工提供免费住宿。通过对
员工进行培训和宣传公积金制度，若今后该部分员工同意缴纳住房公积金，公
司将及时为其缴纳住房公积金。
3、如补缴社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响
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报告期内，发行人如需补缴的社会保险和住房公积金，相关金额测算如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社会保险 24.40 57.97 19.97 119.52
住房公积金 7.28 25.49 120.56 113.60
合计 31.68 83.45 140.53 233.12
利润总额 6,422.17 14,914.12 10,445.14 15,212.74
占比 0.49% 0.56% 1.35% 1.53%
注：根据《人力资源社会保障部对十二届全国人大五次会议第 5680 号建议的答复》（人杜建字[2017]182
号）文件，单位缴纳的养老保险、医疗保险、工伤保险等主要社保缴存基数不得低于当地上年度职工平
均工资的 60%，公积金缴存基数不得低于所在市的上一年度最低工资标准且缴存比例不得低于 5%，上
表系以上述标准进行测算。
经测算，报告期内，发行人社会保险、住房公积金补缴金额占利润总额的
比例较小，发行人虽存在被社会保险、住房公积金费用征缴机构要求限期补缴
的风险，但对发行人经营业绩影响较小，不会对发行人的持续经营造成重大不
利影响。发行人已采取措施，加强社会保险和住房公积金缴纳管理、农村籍员
工新农合、新农保的缴纳，逐步提高社保和住房公积金缴纳比例，规范社保和
住房公积金缴纳。
4、应对方案
针对报告期内发行人应缴未缴纳的社会保险、住房公积金可能存在被主管
部门要求补缴的风险，发行人实施了以下应对方案：
（1）加强对员工关于社会保险及住房公积金制度相关知识的普及与宣传，
使员工了解国家现行社会保险和住房公积金制度，鼓励参与社会保险及住房公
积金缴纳；
（2）加强人力资源管理力度，跟踪员工社会保险及住房公积金缴纳情况；
（3）发行人在招聘新员工时，与应聘人员就社会保险、住房公积金的规
定及缴纳流程进行详细沟通，向应聘人员讲解发行人社会保险、住房公积金缴
纳政策，并要求新入职员工严格遵守国家社会保障、住房保障相关规定，按照
国家法规要求缴纳相应的社会保险及住房公积金；
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（4）对于试用期员工，公司已在后续逐步为这些员工缴纳相应社会保险。
公司招聘员工的试用期为三个月，在试用期结束后，公司已为上述符合转正条
件的试用期人员及时缴纳了社会保险和住房公积金，公司按规定履行了员工社
会保障制度；
（5）对于已在其户籍所在地参加新型农村合作医疗保险（新农合）、新
型农村社会养老保险（新农保）的员工，公司尊重该部分员工的意愿，为该部
分自行缴纳新农合和新农保的员工补贴相关费用；
（6）公司已为具有现实住房需求的员工提供了免费宿舍，通过对员工进
行培训和宣传公积金制度，若今后自愿放弃缴纳的员工同意缴纳住房公积金，
公司将及时足额为其缴纳住房公积金；
（7）发行人控股股东众晖实业以及实际控制人潘协保、潘渡江、陈珊珊、
潘美芳、李鲸波、潘云芳及其一致行动人李新辉承诺：若公司及其子公司因社
会保险和住房公积金缴纳不规范，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险
或住房公积金、或因社会保险和住房公积金事宜受到主管部门处罚、或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本企业/本人
将无条件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以
及公司因此所支付的相关费用，以确保公司及子公司不会因此遭受任何损失。
发行人已在招股说明书“第四节、一、（十二）社保、住房公积金缴纳相
关风险”补充披露如下：
“（十二）社保、住房公积金缴纳相关风险
报告期内，由于部分员工系退休返聘人员、原单位社保关系尚未解除等原
因，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。经测算，发行
人及子公司需补缴金额分别为 233.12 万元、140.53 万元、83.45 万元和 31.68
万元，占各年度利润总额的比例分别为 1.53%、1.35%、0.56%和 0.49%。报告
期内，公司已根据国家和地方各级政府的相关规定，逐步完善了职工社会保险
和住房公积金的缴纳。如主管部门要求公司补缴社保、公积金或提升社保、公
积金缴费比例及基数，公司将面临人工成本进一步上升的风险。”
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（三）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚
的情形，是否构成重大违法行为
根据《中华人民共和国社会保险法》（2018 年修订）的规定，国家建立
和完善新型农村合作医疗制度、新型农村社会养老保险制度。根据《国务院关
于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）第 18 项规定：“有条件的
地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自
愿参加原籍的新型农村合作医疗”。新农合制度（现已统一为城乡居民基本医
疗保险制度）、新农保制度（现已统一为城乡居民基本养老保险制度）已被纳
入法律规定范畴，属于社会保险领域的基本制度之一。因此，部分农村户籍员
工自愿选择缴纳新农合、新农保符合国家相关政策的规定。
根据发行人的说明，报告期内，发行人认真执行社会保险、住房公积金的
相关政策，不存在故意为符合条件的员工少缴、漏缴相关社会保险和住房公积
金的情形。针对未缴纳社会保险和住房公积金的员工，发行人积极采取如下措
施进行规范：（1）要求各主体对所有新入职员工及时办理社保增员手续；对
所有新入职员工及时办理公积金缴纳手续；（2）积极劝导员工缴纳社会保险、
住房公积金，阐述缴纳社会保险、住房公积金的意义。
发行人及其子公司取得了所在地社会保险基金结算中心和住房公积金中
心出具的无违规证明，报告期内，发行人及其子公司执行的社会保险险种、缴
费比例符合现行法规和规范性文件以及地方性政策的要求，参保人数和员工缴
费工资无异常变动，不存在因社会保险问题而受任何处分及处罚的情形，不存
在因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在违反社会保险和住房公积金监
管法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险和住房公积金监管
法律法规而受到行政处罚的情形。
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（四）披露报告期内劳务派遣的具体情况，说明原因及合理性，报告期
劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重
大违法行为
发行人已在招股说明书“第四节、十五、（四）劳务派遣情况”中补充披露
如下：
“2、披露报告期内劳务派遣的具体情况
报告期各期末，发行人及其子公司劳务派遣的情况如下：
2022 年
主体 项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
6 月末
签订劳动合同人数（人） 937 973 793 217
平安股 劳务派遣人数（人） 25 52 49 23
份 用工人数总量（人） 962 1025 842 240
劳务派遣员工占比 2.60% 5.07% 5.82% 9.58%
签订劳动合同人数（人） 125 136 177 658
平安材 劳务派遣人数（人） 3 3 4 52
料 用工人数总量（人） 128 139 181 710
劳务派遣员工占比 2.34% 2.16% 2.21% 7.32%
签订劳动合同人数（人） 156 161 173 187
云水云 劳务派遣人数（人） 10 13 19 18
母 用工人数总量（人） 166 174 192 205
劳务派遣员工占比 6.02% 7.47% 9.90% 8.78%
签订劳动合同人数（人） 140 152 132 136
同力玻 劳务派遣人数（人） 3 3 4 3
纤 用工人数总量（人） 143 155 136 139
劳务派遣员工占比 2.10% 1.94% 2.94% 2.16%
注：用工人数总量=期末签订劳动合同人数+劳务派遣人数
报告期内，发行人由于客观用工需要存在劳务派遣用工的情况，主要系发
行人产品生产过程中的包装、搬运及其他工序为简单、重复性工作，需要人力
较多，且受基层员工流动性大、临时性用工紧张、发行人业务规模的扩大用工
需求增加的影响。公司采用劳务派遣的用工方式主要包括包装、搬运、安保、
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保洁等简单、临时性、辅助性的岗位，此类工作均不涉及生产核心工序，不涉
及公司核心技术和关键工艺环节。因此，发行人采取劳务派遣补充临时性用工
需求具有合理性。
3、报告期劳务派遣用工的合法性
（1）发行人及子公司劳务派遣用工符合《劳动合同法》的相关规定
《劳动合同法》第五十七条规定：经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部
门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何
单位和个人不得经营劳务派遣业务。
经核查，与发行人合作的劳务派遣公司湖北宁通人力资源服务有限公司持
有相关主管部门核发的营业执照和劳务派遣经营许可证，具备从事劳务派遣业
务的合法资质，符合《劳动合同法》第五十七条的相关规定。
（2）发行人及子公司劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规
定
《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工
数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总
量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。
经核查，报告期内发行人劳务派遣所涉用工岗位均为临时性、辅助性岗位，
报告期各期末，发行人及其子公司劳务派遣用工人数占各期末用工人数总量的
比例分别均未超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。”
（五）湖北宁通人力资源服务有限公司的基本情况，是否专门或主要为
发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；说明湖北宁通人力资源服
务有限公司与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之
间是否存在关联关系
湖北宁通人力资源服务有限公司（以下简称“湖北宁通”）系通城本地的
人力资源服务机构，根据湖北宁通的经营范围及其《劳务派遣经营许可证》（编
号：1120140003），湖北宁通具备劳务派遣资质。湖北宁通与公司注册地均在
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通城县，双方于 2019 年开始合作，报告期内双方保持良好的合作关系。通过
访谈及公开信息核查，公司与湖北宁通不存在股东、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员重合情形，湖北宁通与公司、实际控制人、公司高管、核心
技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。除发行人外，湖北宁通还向其他
公司提供劳务服务，其客户包括瀛通通讯股份有限公司、湖北三赢兴光电科技
股份有限公司、湖北亚细亚陶瓷有限公司、湖北丰普研磨科技有限公司等。根
据发行人资金流水核查，双方不存在除劳务派遣费费用之外的其他资金往来，
不存在利益输送的情形。
综上，湖北宁通人力资源服务有限公司不是专门或主要为发行人服务，不
存在替发行人分担成本的情况，双方不存在关联关系。
三、核查结论
1、发行人已在招股说明书中披露报告期内发行人员工社会保险、住房公
积金缴纳情况；
2、发行人已在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补
缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案；
3、公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，不构成重大违法行为；
4、发行人已在招股说明书中披露报告期内劳务派遣的具体情况，发行人
采用劳务派遣的原因具有合理性，报告期公司劳务派遣用工符合劳动法、劳务
派遣暂行规定等法律法规，不存在重大违法行为；
5、湖北宁通人力资源服务有限公司不是专门或主要为发行人服务，不存
在替发行人分担成本的情况；湖北宁通人力资源服务有限公司与公司、实际控
制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
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22、申报材料显示，发行人主要原材料主要依靠境外采购，公司部分设
备(如喷气织机、卷绕机等)需要进口，请发行人进一步说明主要进口国家和地
区、供应商的合作历史，疫情、国际形势等对采购稳定性以及价格影响，风
险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、核查程序
1、对主要境外供应商进行视频走访，了解供应商基本情况、合作历史、
合同签订形式、交易定价政策、结算模式等；
2、对主要境外供应商进行函证，对报告期内发生的交易金额、应付账款
等信息进行确认，对于回函结果不一致的和未回函的，向公司财务负责人了解
原因并执行替代性程序；
3、获取原材料境外采购的情况，分析主要境外采购国家和地区受贸易摩
擦和疫情的影响程度；
4、通过网络查询等方式了解中美贸易摩擦、 新冠肺炎疫情的最新动态；
5、访谈公司主管高级管理人员，了解公司针对中美贸易摩擦、新冠肺炎
疫情所采取的应对措施。
二、核查意见
（一）原材料主要进口国家和地区、供应商的合作历史
报告期内，公司主要原材料包括云母原料、玻纤原纱、化工材料和云母纸
等，境内外采购情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购途径
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 13,438.50 89.93% 31,813.53 80.75% 21,171.82 81.37% 17,851.95 80.01%
云母原料 892.22 5.97% 3,037.82 7.71% 2,225.25 8.55% 476.55 2.14%
玻纤原纱 3,213.92 21.51% 10,722.43 27.22% 6,574.28 25.27% 6,041.56 27.08%
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
化工材料 5,292.42 35.42% 11,172.03 28.36% 5,643.64 21.69% 6,172.44 27.66%
云母纸 269.25 1.80% 1,514.03 3.84% 3,491.17 13.42% 1,956.17 8.77%
其他 3,770.69 25.23% 5,367.23 13.62% 3,237.49 12.44% 3,205.24 14.36%
境外 1,504.75 10.07% 7,583.03 19.25% 4,848.73 18.63% 4,461.26 19.99%
云母原料 1,504.75 10.07% 7,583.03 19.25% 4,848.73 18.63% 4,461.26 19.99%
总计 14,943.25 100.00% 39,396.56 100.00% 26,020.56 100.00% 22,313.21 100.00%
报告期内，公司云母原料主要为境外采购，其他主要原材料均为境内采购。
报告期内，公司云母原料境外采购主要根据全球云母矿资源分布确定，具
体情况如下：
单位：万元
境外采购国家 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
或地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
印度 643.85 42.79% 4670.86 61.60% 2805.09 57.85% 2405.73 53.92%
马达加斯加 419.69 27.89% 1903.86 25.11% 1493.13 30.79% 1581.88 35.46%
尼日利亚 405.58 26.95% 906.93 11.96% 481.23 9.92% 445.05 9.98%
其他 35.64 2.37% 101.38 1.34% 69.29 1.43% 28.60 0.64%
总计 1504.75 100.00% 7583.03 100.00% 4848.73 100.00% 4461.26 100.00%
报告期内，公司前五大进口云母原料供应商的合作历史情况如下：
云母原料采购金 占采购总额比 开始合作时
年度 排名 供应商名称
额 例1 间
张家港保税区明汉唐木业国际
1 424.72 2.84% 2020 年
贸易有限公司
2 JAI MATA JEE INDUSTRIES 197.07 1.32% 2012 年
2022 BIZ DEVELOPMENT
年 3 165.54 1.11% 2015 年
COMPANY LTD
1-6 Madagascar S.J. Mines Ltd 及关
月 4 160.43 1.07% 2012 年
联企业
5 上海迈徕季冶金设备有限公司 156.51 1.05% 2021 年
总计 1,104.27 7.39%
1 JAI MATA JEE INDUSTRIES 1,057.12 2.68% 2012 年
Madagascar S.J. Mines Ltd 及关
2 905.79 2.30% 2012 年
联企业
2021
3 RIYARA TRADING 882.98 2.24% 2020 年
年度
M. P. MICA ENTERPRISES (P)
4 740.03 1.88% 2010 年
LTD.
张家港保税区明汉唐木业国际
5 627.80 1.59% 2020 年
贸易有限公司
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总计 4,213.73 10.70%
1 JAI MATA JEE INDUSTRIES 703.66 2.70% 2012 年
Madagascar S.J. Mines Ltd 及关
2 699.54 2.69% 2012 年
联企业
BIZ DEVELOPMENT
3 691.90 2.66% 2015 年
2020 COMPANY LTD
年度 张家港保税区明汉唐木业国际
4 368.96 1.42% 2020 年
贸易有限公司
THE JAI MICA SUPPLY CO.
5 333.88 1.28% 2012 年
PVT. LTD.
总计 2,797.95 10.75%
M. P. MICA ENTERPRISES (P)
1 1,043.29 4.68% 2010 年
LTD.
Madagascar S.J. Mines Ltd 及关
2 687.32 3.08% 2012 年
联企业
SOLOFONIAINA AURELIE
2019 3 523.48 2.35% 2019 年
OLIVIA
年度
4 JAI MATA JEE INDUSTRIES 490.45 2.20% 2012 年
BIZ DEVELOPMENT
5 341.97 1.53% 2015 年
COMPANY LTD
总计 3,086.50 13.83%
注 1：占采购总额比例=公司向该供应商采购云母原料金额/公司采购总额
报告期内，公司仅有部分平行卷绕机和喷气织布机设备进行境外采购，公
司进口设备的地域划分和供应商合作历史情况如下：
进 采购金额（万元） 开始
口 进口设备 供应商名称 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 合作
国 1-6 月 度 度 度 时间
日 喷气织布 2019
Toyotsu Machinery Corporation - - 400.99 640.84
本 机 年
德 平行卷绕 2011
Georg Sahm GmbH & Co. KG - - 429.00 -
国 机 年
总计 - - 829.98 640.84
（二）疫情、国际形势等对采购稳定性以及价格影响，风险提示是否充
分
海外疫情对公司原材料采购的影响主要体现为部分境外厂商生产的原材
料的交货周期有所延长，公司通过提前下单、增加备货、临时采购等方式确保
原材料供应的充足稳定，及时满足生产需要。因此，海外疫情对公司原材料采
购稳定性的影响较小。另一方面，海外疫情可能导致海运成本增加，采购均价
上升。
报告期内，公司境外采购原材料的供应商主要位于印度、马达加斯加、尼
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日利亚等国家；通过多年的合作，公司已经和部分境外云母原料供应商建立了
长期稳定的合作关系。报告期内，上述国家的云母原料未因国际贸易形势变化
而导致供应短缺，未被上述国家实施出口限制或加征关税，未因贸易原因导致
公司的采购成本提高。因此，中美贸易摩擦未对发行人境外采购产生重大不利
影响，不存在因为贸易摩擦影响原材料稳定供应的情况。
公司已在招股说明书“第二节、一、（一）、2、原材料价格波动及供应短
缺风险”作出了充分的风险提示，补充披露如下：
“报告期内，公司主要原材料包括云母原料、玻纤原纱、化工材料等，直
接材料占主营业务成本的比例分别为 56.21%、52.80%、54.94%和 53.80%，占
比较高。公司主要原材料价格受市场供需关系、上游基础原料价格影响，呈现
不同程度的波动。云母原料中的天然云母原料属于不可再生的非金属矿物，主
要为境外采购，短期内其供应量相对稳定，虽然人工合成云母逐渐替代部分天
然云母原料，但是其供应依旧存在着一定的短缺风险。若未来云母原料供应商
所在国与我国之间出现贸易摩擦，将可能导致公司云母原料供应短缺。若境外
疫情进一步加剧，将可能导致公司进口的云母原料价格大幅上涨，同时，若境
内玻纤原纱和化工材料由于经济周期出现大幅涨价，且公司无法将原材料成本
的上升完全、及时转移给下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而
对公司经营业绩产生不利影响。”
三、核查结论
海外疫情使得部分境外厂商生产的原材料的交货周期有所延长、海运成本
有所上升，海外疫情对公司原材料采购稳定性的影响较小；发行人境外采购主
要集中在印度、马达加斯加和尼日利亚，上述国家的云母原料未因国际贸易形
势变化而导致出口限制或加征关税，中美贸易摩擦对公司生产经营的影响较
小；发行人已在招股说明书中披露原材料价格波动及供应短缺风险。
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23、招股说明书披露，报告期内，公司向前五大客户的销售比例分别为
16.34%、14.97%和 16.51%，客户结构总体较为分散。另，部分同行业竞争对
手成为发行人客户。请发行人进一步说明：(1)前五大客户变化较大原因及合
理性，客户分散是否为行业惯例；(2)发行人与客户之间是否有稳定合作；(3)
发行人开发新客户的手段、方法和途径。(4)部分同行业竞争对手成为发行人
客户的具体情况，背景、原因，合理性，定价公允性等。(5)进一步说明报告
期内是否存在客商重叠情况，如有说明具体情况，包括采购和销售的产品类
别及金额，客商重叠的原因及合理性，采购和销售价格是否公允，是否存在
利益输送和其他尚未披露的商业约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。
一、核查程序
1、取得发行人主要客户销售收入情况表，检查报告期内各产品前 5 大客
户的变化情况并与同行业可比公司进行比较；访谈公司销售部门及相关人员了
解公司所处行业特点；
2、访谈公司高级管理人员和销售部门相关人员，了解公司与主要客户交
易的相关业务背景、起始合作时间、销售产品类型、产品份额等情况，分析公
司与客户合作的稳定持续性以及交易价格公允性，并取得主要客户应收账款明
细；
3、检查报告期内公司与主要客户的交易明细情况，抽查合同、订单、送
货单、对账验收单、记账凭证、银行凭证流水等；
4、通过国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、企查查
（https：//www.qcc.com/）等网站查询主要客户的公开工商信息，了解其成立
时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、主要人员及股权结构等
情况，并与发行人董事、监事和高级管理人员、目前在册员工及报告期内离职
员工进行交叉比对核查其是否与发行人存在关联关系，并获取有关员工重名情
况的声明；
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5、取得公司报告期内客户供应商清单、识别并统计公司客户供应商重叠
情况，分析其形成原因以及交易合理性。
二、核查意见
（一）前五大客户变化较大原因及合理性，客户分散是否为行业惯例；
1、前五大客户变化较大原因及合理性
报告期内，公司前五大客户排名变动情况以及原因如下：
单位：万元
客户名 2022 年 1-6
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 变化原因
称 月
金额 1,644.28 1,061.37 600.32 829.43 该客户于 2020 年 7 月 A 股
起帆电 上市，2021 年新生产线逐步
缆 投入生产，生产规模扩大，
排名 1 8 20 10 故加大对公司产品的采购
金额 1,234.03 4,226.34 3,825.57 3,749.91 公司对该客户销售金额较为
上上电
稳定，占比变动系公司营业
缆 排名 2 1 1 1 收入增长
该客户自 2019 年起业务规
金额 1,166.49 2,271.34 2,317.12 1,418.33 模持续扩大，对公司云母绝
缘材料和工业级玻纤布采购
巨峰股 规模增加；后因 2021 电子玻
份 纤布市场旺盛，玻纤布原料
供应紧张且价格上涨，故公
排名 3 4 2 5 司对其销售的工业级玻纤布
略有减少
该客户主要为知名品牌戴森
金额 1,143.52 2,410.70 1,165.63 1,933.55 代工生产家用电器，2020 年
因疫情影响导致其下游市场
玛立克 波动，对公司采购下降；2021
年以来，由于境外市场需求
排名 4 3 4 3
逐步恢复，对公司采购逐步
提升
金额 1,130.82 1,227.74 851.36 1,703.70 因境外疫情影响，境外市场
2020 年需求下滑，因而 2020
IZOMA
年对公司采购下降；2021 年
T
排名 5 7 8 4 以来，境外市场需求逐步恢
复，对公司采购逐步提升
2021 年公司加大电子玻纤
金额 - 3,462.07 - - 布产品的销售，同时香港玻
璃纤维集团因自身电子级玻
香港玻
纤布产能不足，遂向公司进
璃纤维
行采购。2022 年以来，电子
排名 - 2 - -
级玻纤布市场需求出现下
滑，该客户未再继续采购
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客户名 2022 年 1-6
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 变化原因
称 月
金额 661.41 2,099.70 858.38 619.12
东材科 该客户生产规模扩大，增加
技 对公司玻纤布产品采购
排名 8 5 7 18
该客户销售规模自 2020 年
金额 291.83 995.52 1,595.90 1,287.00 后有所下降，主要原因系宝
胜股份主要通过招投标方式
宝胜股 确定订单价格。2021 年以来
份 原材料价格上升，对宝胜股
排名 27 9 3 6 份销售产品毛利率下滑，因
此公司调整销售策略，减少
对其供货
该客户自 2019 年起营业收
金额 520.34 968.50 1,127.71 775.54 入增长较快，对公司云母绝
缘材料和工业级玻纤布采购
博菲电 规模增加；后因 2021 电子玻
气 纤布市场销售旺盛，玻纤布
原料供应紧张且价格上涨，
排名 13 11 5 12 故公司对其销售的工业级玻
纤布略有下降
金额 11.18 517.80 330.66 2,112.58 因市场需求变化，格力电器
格力电 调整了取暖器产品市场策
器 排名 403 34 41 2 略，2020 年以来对公司发热
件产品采购下降较大
报告期内，公司前五大客户销售排名波动主要由客户业务需求变化或公司
调整销售策略导致，具有合理性。
2、客户分散是否为行业惯例
报告期内，公司云母绝缘材料前五大客户销售集中度较低，玻纤布和新能
源绝缘材料的前五大客户销售集中度较高，各产品销售集中度如下：
前五大客户销售集中度 1
产品类型
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
云母绝缘材料 18.70% 15.61% 15.30% 18.33%
玻纤布 46.27% 51.65% 49.07% 36.91%
新能源绝缘材料 84.26% 91.36% 88.28% 84.26%
注 1：前五大客户销售集中度=该类产品前五大客户当期销售金额/该类产品当期销售金额。
报告期内，公司云母绝缘材料销售金额占营业收入的比例分别为 88.06%、
86.06%、76.92%和 78.69%，系各期营业收入的主要部分。而公司云母绝缘材
料客户集中度相对较低，导致公司向主要客户销售集中度较低。
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公司云母绝缘材料产品与玻纤布产品前五大客户销售集中度与同行业可
比公司对比情况如下：
前五大客户销售集中度（注 1） 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东材科技 - 14.80% 13.64% 15.20%
坤彩科技 - 26.91% 24.61% 23.81%
云母绝缘
巨峰股份 - 43.55% 35.89% 32.28%
材料
行业平均 - 28.42% 24.71% 23.76%
本公司 18.70% 15.61% 15.30% 18.33%
中材科技（注 2） - 36.34% 47.00% 36.83%
光远新材（注 3） - 52.23% 53.83% 55.30%
玻纤布 山东玻纤（注 4） - 18.78% 21.86% 22.19%
行业平均 - 35.78% 40.90% 38.11%
本公司 46.27% 51.65% 49.07% 36.91%
注 1：前五大客户销售集中度=该类产品前五大客户销售金额/该类产品总销售金额；
注 2：中材科技，指中材科技股份有限公司（002080.SZ）；
注 3：光远新材，指河南光远新材料股份有限公司，目前拟申请在深交所上市；
注 4：山东玻纤，指山东玻纤集团股份有限公司（605006.SH）。
报告期内，公司云母绝缘材料产品前五大客户销售集中度分别为 18.33%、
15.30%、15.61%和 18.70%，销售集中度相对较低，主要原因系：
1、云母绝缘材料应用范围较广且较为分散，涵盖电线电缆、家用电器、
高温冶炼等领域，各个下游市场规模较大且竞争充分，产业链专业化分工程度
较高，各类型、各环节制造企业众多，产业集中度相对较低。以电线电缆行业
为例，该行业近年来发展迅速，行业集中度较低，市场竞争激烈，根据前瞻产
业研究院数据分析，2020 年我国电线电缆行业前五大公司合计市场份额约为
12.00%，前十大公司市场份额约为 17.70%。家用电器产业链同样上下游厂商
众多，目前尚未形成较为集中的市场格局。
2、云母绝缘材料在各类终端产品中主要起绝缘、隔热、耐温等功能，保
障产品各项核心功能可以实现稳定运转。在电线电缆、家用电器、高温冶炼等
终端产品的成本构成中，相较于核心零组件，云母绝缘材料成本占比相对较低，
因而公司对下游单家主要客户的销售金额相对不大。2019 年至 2021 年，公司
对第一大客户上上电缆年销售额基本稳定在 4,000.00 万元左右，其他前五大客
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户销售规模基本在 1,000.00 至 2,500.00 万元区间。
报告期内，公司云母绝缘材料产品前五大客户销售集中度在
15.00%-18.00%左右，总体保持稳定，2020 年略有下降，主要与玛立克、IZOMAT
等客户销售额下降有关。同行业上市公司前五大客户销售集中度在
24.00%-28.00%左右，总体保持稳中有升，主要原因系巨峰股份销售集中度上
升较快。
公司云母绝缘材料前五大客户集中度与东材科技较为接近，低于坤彩科技
与巨峰股份，主要原因系东材科技主要产品包括聚酯薄膜、绝缘树脂、云母制
品等，产品种类较多、下游应用领域较为分散；坤彩科技主要产品为以云母原
料为基材的珠光材料，其客户以境外大型化工企业、涂料企业为主，下游市场
集中度相对较高；巨峰股份客户主要为 Asea Brown Boveri Ltd.、东方电气股份
有限公司、湘电集团有限公司等大型电机制造企业，下游应用领域及行业相对
集中。
报告期内，公司玻纤布产品前五大客户销售集中度分别为 36.91%、
49.07%、51.65%和 46.27%，集中度相对较高且总体处于提升趋势，主要原因
系：
1、玻纤行业具有资本密集型特点，龙头企业具有显著的规模化优势。据
中国玻璃纤维工业协会统计，2020 年，中国巨石股份有限公司、重庆国际复
合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”）、泰山玻璃纤维有限公司、山
东玻纤、江苏长海复合材料股份有限公司等前五大玻璃纤维企业产量占全国的
83.00%左右。我国玻纤行业经过多年发展和市场竞争，目前市场集中度较高，
龙头企业市场占有率较高。
2、报告期内，公司玻纤布产品销售金额分别为 7,058.40 万元、7,810.58
万元、15,756.00 万元和 5,264.35 万元，公司玻纤布产品销售规模总体较小，
主要客户数量相对有限。2020 年、2021 年公司玻纤布销售集中度占比不断提
升，主要系公司开发了香港玻璃纤维、无锡三朵材料科技有限公司、安徽金瑞
电子玻纤有限公司等新客户，玻纤布销售金额增长较快。
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2019 年至 2021 年，玻纤布同行业可比公司前五名客户销售集中度平均为
38.11%、40.90%和 35.78%，总体稳定在 35.00%-40.00%左右。2019 年，公司
玻纤布产品前五大客户销售集中度与行业平均水平较为接近，2020 年、2021
年与光远新材水平较为接近，主要系随着电子玻纤布产品销售金额增加和新客
户的开拓，前五大客户销售集中度逐步提升，高于同行业公司水平。此外，玻
纤布行业可比公司均为专注制造各类玻纤产品的大型生产企业，其生产规模和
下游客户数量显著高于公司玻纤布业务，公司玻纤布产品销售集中度容易受到
少数主要客户采购金额波动的影响。
报告期内，公司新能源绝缘材料前五大客户销售集中度分别为 84.26%、
88.28%、91.36%和 84.26%，集中度相对较高，主要原因系：1、公司新能源绝
缘材料业务处于快速拓展阶段，销售规模相对较小；2、新能源绝缘材料下游
电池、新能源汽车行业较为集中，龙头企业市场份额较高，故公司新能源绝缘
材料产品客户集中度较高。
综上，因云母绝缘材料产品下游应用领域较为分散，主要应用领域电线电
缆行业竞争激烈，云母绝缘材料产品在下游终端产品成本构成中占比较低，单
家客户采购金额相对不高，且云母绝缘材料为公司主要收入来源，导致公司客
户集中度较低，其波动趋势符合行业特征和公司实际经营情况，与同行业可比
公司东材科技销售集中度较为接近，具有合理性。
（二）发行人与客户之间是否有稳定合作；
公司主要产品包括云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料。其中，云母
绝缘材料主要包括耐火云母带、云母板、云母纸、云母异型件和发热件等；玻
纤布产品主要分为工业级玻纤布和电子级玻纤布。报告期内，公司各产品前五
大客户的订单获取方式、产品份额等情况如下：
序 同类销售产品的份额情
客户名称 订单获取方式 主要销售产品 合作是否稳定、持续
号 况
2010 年及以前主动
1 上上电缆 耐火云母带 较高（60%及以上） 稳定、持续
拜访
2 玛立克 2016 年主动拜访 云母异型件 较高（60%及以上） 稳定、持续
3 IZOMAT 2012 年参加展会 耐火云母带 较高（60%及以上） 稳定、持续
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序 同类销售产品的份额情
客户名称 订单获取方式 主要销售产品 合作是否稳定、持续
号 况
工业级玻纤布 较高（60%及以上）
4 巨峰股份 2010 年主动拜访 稳定、持续
云母纸 较高（60%及以上）
5 宝胜股份 2015 年主动拜访 耐火云母带 中等（30%-60%） 稳定、持续
6 起帆电缆 2018 年主动拜访 耐火云母带 较少（30%以下） 稳定、持续
ELECOM TAPE 2012 年对方主动来
7 耐火云母带 较高（60%及以上） 稳定、持续
CO.,LTD 电问询
该客户战略调整导致对
8 格力电器 2010 年主动拜访 发热件 较高（60%及以上） 公司发热件需求减少，与
该客户业务量相应减少
2010 年展会及业内 工业级玻纤布 较高（60%及以上）
9 东材科技 稳定、持续
引荐 云母纸 较少（30%以下）
该客户自身具有较高的
玻纤布生产能力，因 202
1 年电子玻纤布市场行情
2021 年参加展会及
10 香港玻璃纤维 电子级玻纤布 较少（30%以下） 旺盛，向公司采购电子级
业内引荐
玻纤布以补充产能，2022
年市场行情趋于稳定，客
户未继续采购
2010 年参加展会及 工业级玻纤布 较高（60%及以上）
11 博菲电气 稳定、持续
业内引荐 云母纸 中等（30%-60%）
常州市沃科科技有 2017 年参加展会及
12 工业级玻纤布 较高（60%及以上） 稳定、持续
限公司 业内引荐
江苏科立迩新材料
13 2020 年主动拜访 工业级玻纤布 较高（60%及以上） 稳定、持续
科技有限公司
苏州太湖电工新材 工业级玻纤布 较高（60%及以上）
14 2010 年主动拜访 稳定、持续
料股份有限公司 云母纸 较高（60%及以上）
该客户具备一定的工业
无锡三朵材料科技 2020 年参加展会及 级玻纤布生产能力，2021
15 工业级玻纤布 较少（30%以下）
有限公司 引荐 年后客户逐步自产玻纤
布，减少了对外采购
该客户具备一定的工业
级玻纤布生产能力，生产
九江鑫星玻纤材料 2010 年行业资源介
16 工业级玻纤布 较少（30%以下） 经营规模扩大，自身产能
有限公司 绍
不足，加大向公司采购规
模
该客户具备一定的电子
安徽金瑞电子玻纤 2021 年参加展会及
17 电子级玻纤布 较少（30%以下） 级玻纤布生产能力，因 2
有限公司 引荐
021 年电子玻纤布市场行
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序 同类销售产品的份额情
客户名称 订单获取方式 主要销售产品 合作是否稳定、持续
号 况
情旺盛，向公司购买电子
级玻纤布，2022 年市场行
情趋于稳定，客户未继续
采购
18 小鹏汽车 2019 年主动拜访 新能源绝缘材料 中等（30%-60%） 稳定、持续
19 宁德时代 2019 年主动拜访 新能源绝缘材料 较少（30%以下） 稳定、持续
20 蜂巢能源 2020 年主动拜访 新能源绝缘材料 中等（30%-60%） 稳定、持续
2019 年通过公司宣
21 SAMSUNG 新能源绝缘材料 较少（30%以下） 稳定、持续
传、对方主动联系
深圳市比亚迪锂电
22 2019 年主动拜访 新能源绝缘材料 中等（30%-60%） 稳定、持续
池有限公司
2017 年对方主动联
23 特斯拉 新能源绝缘材料 较少（30%以下） 稳定、持续
系
新能源绝缘材料具备定
制化的特点，公司中标该
安徽江淮华霆电池
24 2019 年主动拜访 新能源绝缘材料 较少（30%以下） 客户 2019-2021 年的部分
系统有限公司
项目，2022 年上半年公司
暂未参与其招标项目
新能源绝缘材料具备定
制化的特点，该客户业务
红安力神动力电池 需求较小，公司中标其 2
25 2019 年主动拜访 新能源绝缘材料 较少（30%以下）
系统有限公司 019-2021 年的部分项目。
2022 年上半年公司暂未
参与其招标项目
26 零跑汽车有限公司 2019 年主动拜访 新能源绝缘材料 中等（30%-60%） 稳定、持续
公司在合作前期与该客
2019 年通过公司宣
27 德科斯米尔 新能源绝缘材料 较少（30%以下） 户提供样品，后续未继续
传、对方主动联系
合作
注：同类销售产品的份额情况由公司销售部与客户沟通后估算确定。
为了避免单一货源风险、增强议价能力，上述客户通常不会仅与一家供应
商进行合作，公司并非其唯一供应商。
云母绝缘材料与玻纤布方面，公司与主要客户合作年限较长，产品份额较
高，出于产品质量、供货稳定性、供应商验证周期及成本等因素的考虑，客户
通常不会随意更换供应商，公司与其合作较为稳定。
新能源绝缘材料方面，公司近年来积极拓展新能源绝缘材料业务，重点专
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注于行业内龙头客户，例如小鹏汽车、宁德时代、特斯拉等客户，该类客户对
供应商准入门槛较高，议价能力较强，通常会与多家供应商进行合作，同时公
司于 2020 年逐渐开始规模化量产，故公司新能源绝缘材料产品份额相对较低，
公司与其合作较为稳定，具有可持续性。
（三）发行人开发新客户的手段、方法和途径。
报告期内，公司主要通过主动拜访、展会宣传、行业内部引荐等方式开发
新客户，具体情况如下表所示：
获客方式 详细介绍
公司营销采取业务员区域负责制，销售人员对区域内下游客户较为熟悉，该区域
的销售人员会主动去线下拜访潜在客户并进行推介，或以电话拜访的形式与客户
销售人员
进行接触，了解客户需求后积极接洽，经公司管理层分析后，公司将列示产品性
主动拜访
能与规格情况并提供产品设计方案，双方经过商务谈判和技术对接等多轮洽谈，
最终达成合作
公司积极参加行业内各种展会和年会，推广公司产品，向参会的潜在客户介绍公
展会和年会
司产品性能和服务优势，吸引客户进行合作
公司通过公司官网、公众号等各类社交平台发布产品信息，部分有采购需求的客
网络推广 户可通过网络途径了解到公司产品信息并主动与公司联系，双方初步洽谈后形成
采购意向，经多轮洽谈，最终达成合作
公司深耕绝缘材料行业多年，目前已积累众多合作稳定的老客户。老客户会在行
行业内部引荐
业内将公司引荐给其他厂商，促成公司与新客户的接洽，最终达成合作
基于公司行业地位、品牌知名度、产品及服务质量的口碑效应，部分新客户会自
新客户主动询价 主在市场上对公司产品情况进行了解，并通过询价、现场考察等形式与公司营销
中心销售人员对接，经双方商务谈判和技术对接等多轮洽谈，最终达成合作
（四）部分同行业竞争对手成为发行人客户的具体情况，背景、原因，
合理性，定价公允性等。
公司主要客户及其关联方与公司不存在关联关系、同业竞争关系，亦不存
在其他利益安排。部分客户与公司从事相关或者类似产品生产，具体情况如下：
序号 客户名称 合作背景 主营业务/主要产品 主要销售产品
主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的
2010 年参加展会 研发、生产与销售，产品包括绝缘树脂、槽楔
1 博菲电气
及引荐 与层压制品、纤维制品、云母制品、绑扎制品、
复合材料绝缘件等
工业级玻纤布、云
从事云母制品、绝缘漆、线圈的研发、生产与
2 巨峰股份 2010 年主动拜访 母纸
销售
主要从事化工新材料的研发、制造和销售，以
2010 年展会及引
3 东材科技 新型绝缘材料为基础，重点发展光学膜材料、
荐
电子材料、环保阻燃材料等系列产品
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序号 客户名称 合作背景 主营业务/主要产品 主要销售产品
致力于为电机、变压器客户提供系统化的绝缘
苏州太湖电工新
材料，产品全面涵盖绝缘漆、表面漆、柔软复
4 材料股份有限公 2010 年主动拜访
合材料、云母制品、玻璃钢制品和层压制品等
司
绝缘材料及线圈
九江鑫星玻纤材 2010 年行业资源 主要从事玻纤纱、玻纤布以及绝缘复合材料的
5
料有限公司 介绍 研发、生产及销售
常州市沃科科技 2017 年参加展会 主要产品包含有机硅橡胶、高分子材料和绝缘
6 工业级玻纤布
有限公司 及引荐 复合材料等
江苏科立迩新材 非金属矿物制品制造、玻璃纤维及制品的制造
7 2020 年主动拜访
料科技有限公司 与销售
安徽金瑞电子玻 2021 年参加展会
8 电子级玻璃纤维布的研制、开发、生产和销售 电子级玻纤布
纤有限公司 及引荐
报告期内，公司向博菲电气、巨峰股份、东材科技、苏州太湖电工新材料
股份有限公司等客户销售云母纸、工业级玻纤布等产品，该等客户与公司不构
成直接业务竞争关系，主要原因系：
（1）公司与上述客户分别处于绝缘材料产业链的不同环节。公司处于产
业链上游，主要生产绝缘材料产品的基础材料，上述客户处于产业链下游，主
要生产直接用于电机、发电机的电气绝缘系统，双方的业务往来属于业务合作，
不存在直接的业务竞争关系；
（2）公司与上述客户的产品不同，各自的下游客户也不相同。公司产品
主要为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料，云母绝缘材料以耐火云母带
和云母板为主，其中耐火云母带主要用于特种电线电缆，公司的云母纸、玻纤
布产品是上述客户生产电机云母带的基础材料，公司耐火云母带的客户主要为
各类电线电缆厂商；而上述客户采购公司产品用于生产电机云母带，电机云母
带主要用于电机、发电机中的部件间绝缘，其与耐火云母带应用领域不同，上
述客户产品主要为多种绝缘材料组成的电气绝缘系统，其下游客户主要为电
机、发电机厂商，公司与上述客户的下游销售对象不同。
报告期内，公司与九江鑫星玻纤材料有限公司、常州市沃科科技有限公司、
江苏科立迩新材料科技有限公司、安徽金瑞电子玻纤有限公司等客户均生产玻
纤布，且公司存在向该类客户销售玻纤布的情形，主要原因系：2021 年国内
电子电器和风电等领域的玻纤制品需求快速增长，叠加海外市场需求恢复，玻
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纤行业景气度较高，市场供不应求。在此背景下，江苏科立迩新材料科技有限
公司、安徽金瑞电子玻纤有限公司等客户因其自身玻纤布产能相对有限，向公
司采购玻纤布产品，相关交易符合行业背景、公司发展战略和市场实际情况，
具有合理性。
综上，公司与各产品主要客户及其关联方不存在关联关系、同业竞争关系
或其他利益安排。
（五）进一步说明报告期内是否存在客商重叠情况，如有说明具体情况，
包括采购和销售的产品类别及金额，客商重叠的原因及合理性，采购和销售
价格是否公允，是否存在利益输送和其他尚未披露的商业约定。
1、客户与供应商为同一主体的情况，销售和采购的具体内容及金额
报告期内，公司向同一家企业采购与销售金额均大于 50.00 万元的情况如
下所示：
金额（万元）
公司名称 项目 主要交易内容 2022 年
2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
M. P. MICA 采购 云母原料 30.90 740.03 179.48 1,043.29
ENTERPRISES (P) 云母板、耐火云母
销售 251.71 276.87 240.82 312.72
LTD. 带
安徽金瑞电子玻纤 采购 玻纤布生产设备 - 70.80 - -
有限公司 销售 电子级玻纤布 - 871.63 - -
湖北中天云母制品 采购 云母原料 - - - 155.67
股份有限公司 销售 工业级玻纤布 - - - 74.75
采购 云母纸 - 172.79 1,436.32 563.74
浙江荣泰 1 工业级玻纤布、云
销售 16.67 12.36 13.79 59.10
母原料
嘉兴焱发复合材料 采购 电子级玻纤布 - 60.30 - -
有限公司 销售 工业级玻纤布 82.46 155.02 109.46 112.18
江苏墨泰新材料有 采购 发热件生产材料 - - 5.63 61.06
限公司 销售 发热件 - - - 152.80
采购 电缆电线 - 204.09 - 49.92
上上电缆
销售 耐火云母带 1,234.03 4,226.34 3,825.57 3,749.91
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金额（万元）
公司名称 项目 主要交易内容 2022 年
2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
江阴市友佳珠光云 采购 云母原料 - - 194.69 124.60
母有限公司 销售 工业级玻纤布 - - 131.62 250.77
玻纤布原料、玻纤
采购 28.97 177.32 51.52 42.84
九江鑫星玻纤材料 布辅助加工材料
有限公司 工业级玻纤布、电
销售 332.01 658.80 5.66 5.54
子级玻纤布
平江县盛盈云母工 采购 云母纸 - 199.18 470.34 276.51
业有限公司 销售 云母原料 - - - 81.54
玻纤布原料、工业
上海天寰材料科技 采购 级玻纤布、电子级 830.47 2,228.63 3,344.60 2,864.29
有限公司 2 玻纤布
销售 玻纤布原料 29.51 - - 81.91
金杯电工股份有限 采购 电线电缆 16.69 13.09 23.56 82.69
公司 销售 耐火云母带 367.36 569.89 329.82 401.34
采购 玻纤布原料 - 374.08 6.25 -
浙江豪纳新材料有
工业级玻纤布、电
限公司 销售 134.86 121.46 14.41 -
子级玻纤布
采购 玻纤布原料 68.19 - - -
香港玻璃纤维
销售 电子级玻纤布 - 3,462.07 - -
注 1：浙江荣泰包含其子公司湖南荣泰新材料科技有限公司的交易额；
注 2：上海天寰材料科技有限公司包含受同一控制下的上海天寰材料科技有限公司、重庆天勤材料有限
公司。
报告期内，公司不存在向下游客户大量采购或向上游供应商大量销售的情
形，和同时作为客户与供应商的同一主体交易，均为正常的业务往来。
2、存在客户供应商为同一主体的必要性、是否符合行业惯例，交易价格
公允性
报告期内，公司存在部分客户与供应商为同一主体的情况，主要包含以下
四种类型：
（1）公司向客户采购、或向供应商销售少量云母原料、玻纤布原料以及
辅助材料，例如公司向客户江阴市友佳珠光云母有限公司、九江鑫星玻纤材料
有限公司和香港玻璃纤维等采购云母原料、玻纤布原料；向供应商浙江荣泰、
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平江县盛盈云母工业有限公司和上海天寰材料科技有限公司等销售少量云母
原料、玻纤布原料和辅助材料等；
（2）公司向客户采购原料加工器材或生产设备，以生产符合客户要求的
产品，例如向安徽金瑞电子玻纤有限公司采购玻纤布生产设备；
（3）公司向客户采购其主营产品，该类产品主要用于企业日常运营和发
展建设需求，例如公司新建平安电工新材料科技园向上上电缆、金杯电工股份
有限公司采购电线电缆；
（4）其他情况，包括：1）公司从 M. P. MICA ENTERPRISES (P) LTD.购
买 云 母 原 料 ， 同 时 向 其 销 售 少 量 云 母 板 、 耐 火 云 母 带 。 M. P. MICA
ENTERPRISES (P) LTD.采购公司产品并进行加工后在印度当地进行销售，该
公司为印度当地规模较大的云母产品制造企业，双方基于互补性业务需要进行
独立采购与销售；2）公司向嘉兴焱发复合材料有限公司采购少量电子级玻纤
布以满足 2021 年即时产品供应，公司对其销售产品为工业级玻纤布，采购与
销售的产品类型不同。
公司向同一主体采购和销售的主要原因系：（1）由于云母绝缘材料和玻
纤布产品从原材料到终端应用，产品加工工序较长，存在多种型号的半成品、
产成品与辅助加工材料，公司与客户会基于业务互补需求，互相零星采购少量
上述产品，以保障双方生产与销售的灵活性，但双方采购和销售产品类型不同，
且采购规模和销售规模具有较大差异，重叠度较低；（2）为满足公司日常运
营和发展建设需求，公司偶尔会向部分客户采购其下游主营产品，例如公司向
格力电器采购取暖器和空调，向上上电缆采购电线电缆用于厂房建设等。
综上，公司与同一主体的销售和采购均基于双方业务需要展开，具有商业
实质和必要性，符合行业惯例。该类业务主要依照市场价格进行交易，交易价
格公允。
三、核查结论
1、发行人前五大客户变化较大主要由客户业务需求变化或公司调整销售
策略导致，具备商业合理性，客户分散的情况符合行业惯例；
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2、发行人已说明主要客户的合作情况，除少量客户因其自身战略调整合
作规模外，发行人与主要客户的合作关系稳定且可持续；
3、发行人已说明开发新客户的手段、方法和途径，主要包括主动拜访、
展会宣传、行业内部引荐等方式；
4、发行人已说明部分同行业竞争对手成为发行人客户的具体情况，包括
背景、形成原因与合理性、定价公允性等；发行人与主要客户不存在直接竞争，
相关交易符合行业背景、公司发展战略和市场实际情况，具有合理性，发行人
与主要客户之间定价公允；
5、发行人已说明客户与供应商为同一主体的情况及其销售和采购的具体
内容与金额，发行人与同一主体的销售和采购均基于合作双方业务需要展开，
具有商业合理性，符合行业惯例。该类业务的交易价格和交易条件与其他客户、
供应商相比不存在显著差异，交易价格公允，不存在利益输送和其他尚未披露
的商业约定。
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24、招股说明书披露，报告期内，公司外销收入分别为 12,665.53 万元、
10,389.36 万元和 13,716.84 万元，占营业收入的比例分别为 18.96%、15.51%
和 15.65%。公司产品出口国家和地区主要分布在亚洲、欧洲和北美等地区。
请发行人进一步说明：(1)境外销售的基本情况；(2)相关贸易政策、贸易摩擦
环境、汇率政策是否会发生变化，是否对发行人生产经营产生重大影响等；(3)
疫情对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意
见。
一、核查程序
1、获取报告期内发行人的收入成本明细表，复核境外各地区及主要国家
销售情况；
2、通过查询欧盟法规认证平台、中国自由贸易区服务网等公共信息查询
平台获取境外相关贸易政策、税收安排；
3、对发行人管理层进行访谈，了解报告期内贸易政策、汇率政策以及新
冠疫情对发行人生产经营及销售的影响；
4、通过查询上海航运交易所公布的数据，复核受疫情影响，报告期内运
输成本上升的原因。
二、核查意见
（一）境外销售的基本情况
报告期内，公司境外销售按地区分类情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区/国家 占外销营 占外销营 占外销营 占外销营
金额 金额 金额 金额
收比例 收比例 收比例 收比例
亚洲 4,439.02 45.50% 6,634.36 48.37% 5,523.28 53.16% 6,002.29 47.39%
其中：
989.87 10.15% 1,222.87 8.92% 1,195.45 11.51% 850.32 6.71%
韩国
印度 840.7 8.62% 1,094.43 7.98% 815.01 7.84% 1,322.49 10.44%
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马来西亚 306.9 3.15% 744.08 5.42% 682.18 6.57% 584.57 4.62%
泰国 253.69 2.60% 678.31 4.95% 591.18 5.69% 488.74 3.86%
新加坡 268.73 2.75% 639.83 4.66% 398.11 3.83% 676.95 5.34%
其他亚洲地
1,779.13 18.24% 2,254.84 16.44% 1,841.35 17.72% 2,079.22 16.42%
区
欧洲 4,273.91 43.81% 5,579.16 40.67% 3,988.64 38.39% 5,572.44 44.00%
其中：
1,263.20 12.95% 1,323.65 9.65% 926.64 8.92% 1,779.25 14.05%
意大利
英国 549.34 5.63% 891.09 6.50% 630.75 6.07% 932.95 7.37%
德国 888.63 9.11% 908.41 6.62% 419.52 4.04% 473.55 3.74%
西班牙 573.79 5.88% 561.34 4.09% 443.43 4.27% 772.79 6.10%
其他欧洲地
998.95 10.24% 1,894.67 13.81% 1,568.30 15.10% 1,613.90 12.74%
区
北美洲 986.47 10.11% 1,247.44 9.09% 714.57 6.88% 810.5 6.40%
其中：
982.44 10.07% 1,186.30 8.65% 699.06 6.73% 770.05 6.08%
美国
其他北美洲
4.03 0.04% 61.14 0.45% 15.51 0.15% 40.45 0.32%
地区
南美洲 50.92 0.52% 157.74 1.15% 127.89 1.23% 167.04 1.32%
非洲 4.95 0.05% 88.79 0.65% 32.43 0.31% 106.83 0.84%
其他地区 - - 9.35 0.07% 2.56 - 6.44 0.05%
10,389.3
总计 9,755.27 100.00% 13,716.84 100.00% 100.00% 12,665.53 100.00%
6
报告期内，公司境外客户主要集中于亚洲、欧洲地区，占外销收入比超过
88%，其他境外地区收入较少。
报告期内，公司外销收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品种类 占外销 占外销 占外销 占外销
金额 营收比 金额 营收比 金额 营收比 金额 营收比
例 例 例 例
云母绝缘材料 8,934.18 91.58% 12,922.87 94.21% 10,049.79 96.73% 12,457.74 98.36%
-耐火云母带 5,186.84 53.17% 7,749.50 56.50% 6,437.27 61.96% 8,961.40 70.75%
-云母板 2,210.68 22.66% 3,122.30 22.76% 2,231.20 21.48% 2,303.04 18.18%
-云母纸 977.86 10.02% 1,010.73 7.37% 746.16 7.18% 554.55 4.38%
-云母异型件 544.69 5.58% 1,019.85 7.44% 619.17 5.96% 605.09 4.78%
-发热件 14.11 0.14% 20.50 0.15% 16.00 0.15% 33.66 0.27%
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
新能源绝缘材
686.42 7.04% 519.34 3.79% 190.68 1.84% 2.27 0.02%
料
玻纤布 129.29 1.33% 270.00 1.97% 136.24 1.31% 192.03 1.52%
其他 5.38 0.06% 4.63 0.03% 12.65 0.12% 13.49 0.11%
总计 9,755.27 100.00% 13,716.84 100.00% 10,389.36 100.00% 12,665.53 100.00%
报告期内，公司外销产品主要为耐火云母带、云母板和云母纸等云母绝缘
材料，占外销收入比例超过 90%，外销产品主要用于电线电缆、家用电器、新
能源汽车、动力电池模组等领域。
（二）相关贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策对发行人生产经营的影
响
1、贸易政策、贸易摩擦环境的影响
公司对外出口的产品主要为云母绝缘材料，主要销往东南亚、欧洲等地。
在当前对外出口的国家和地区中，大部分国家及地区对云母绝缘材料未实施特
殊的关税、配额及相关贸易政策限制，将其视为一般商品，贸易环境总体上相
对稳定。目前公司产品销往境外主要需取得《欧盟化学品注册、评估、许可和
限制制度》（以下简称“REACH”）、《关于限制在电子电器设备中使用某些
有害成分的指令》（以下简称“RoHS”）等认证。
（1）欧盟贸易政策的影响
REACH 制度将欧盟市场上约 3 万种化学产品及其下游的纺织、轻工、制
药等产品分别纳入注册、评估与许可的监管系统，若证据表明某物质或其制品
的市场投放或使用将对人体健康和环境造成不能被充分控制的风险，则将限制
其在欧盟境内生产或进口。报告期内，公司主要产品云母绝缘材料已经完成
REACH 注册，产品可在欧盟市场进行正常销售。RoHS 是欧盟立法制定的一
项强制性标准，RoHS 指令要求具备资质的第三方检测机构对产品进行有害物
质检测，电气电子产品中重金属及多溴联苯、多溴二苯醚等阻燃剂的含量超过
限值将不被允许进入欧盟市场。报告期内，公司产品已获得 RoHS 合格报告和
证书，产品可在欧盟市场正常销售。
欧盟共同海关税则对云母制品自 1999 年 1 月 1 日起实施 1.7%的税率，报
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告期内未对云母制品实行关税暂停征收和配额制度，无反倾销、反补贴等贸易
保护政策。
（2）中美贸易摩擦的影响
2018 年 9 月 24 日起，美国决定对 2,000 亿美元中国商品加征 10%关税，
并于 2019 年起将税率进一步上调至 25%，公司主要产品云母绝缘材料属于加
征关税清单范围。最近三年及一期，公司出口美国的销售金额分别为 770.05
万元、699.06 万元、1,186.30 万元和 982.44 万元，占公司外销营收的比例分别
为 6.08%、6.73%、8.65%和 10.07%，占公司营业收入的比例分别为 1.15%、
1.04%、1.35%和 2.44%。报告期内，公司出口美国的占比均处于较低水平，公
司对美国市场不存在重大依赖。同时，云母绝缘材料的境外需求稳步增长，公
司整体营业收入及出口美国的销售收入均保持稳定增长的趋势，出口美国的销
售占比整体略有上升，中美贸易摩擦对公司出口美国业务和其他境外销售影响
较小。
2、汇率政策的影响
报告期内，公司外销收入金额占各期收入的比例分别为 18.96%、15.51%、
15.65%及 24.24%，销售结构中仍以内销为主。公司的出口业务主要以美元、
欧元结算，人民币相较于美元及欧元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影
响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品
的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上
增强公司出口产品的价格竞争力。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-5.95
万元、812.01 万元、344.16 万元及-767.36 万元。未来如果人民币汇率波动幅
度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。报告期内，公司与金融机构一
直保持定期沟通，密切关注外汇市场动向，及时了解汇率变动趋势，增强抵御
汇率波动风险的能力，未来汇率政策的波动对公司业绩不会造成重大不利影
响。
综上，报告期内，公司出口地所在国家及区域的贸易政策、贸易摩擦环境
和汇率政策的变动未对发行人生产经营活动产生重大不利影响。公司将持续拓
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展多元化的海外销售市场，提高全球化销售网络的深度和广度，筹划在境外国
家设立生产基地或仓库，降低个别国家、区域贸易政策变化对公司出口的不利
影响。
（三）新冠疫情对发行人生产经营的影响
1、2020 年公司停工及复产情况
公司及子公司的生产基地主要位于湖北省咸宁市通城县、武汉市新洲区，
2020 年一季度受新冠疫情影响部分厂区停工停产，亦无法正常发货，给公司
正常生产经营带来较大不利影响。公司及平安材料、云水云母等子公司自 2020
年 1 月 29 日至 2020 年 2 月 17 日停工，2020 年 2 月 18 日在符合当地防疫政
策条件下恢复生产；平安实业自 2020 年 1 月 29 日至 2020 年 3 月 14 日停工，
2020 年 3 月 15 日在符合当地防疫政策条件下恢复生产。2020 年二季度以来，
国内新冠疫情防控逐步进入常态化，公司按照国家及地方防疫政策要求积极复
工复产，生产经营规模逐步恢复至疫情前水平。
2、疫情对采购的影响
公司主要原材料为云母原料、玻纤原纱和化工材料等，其中云母原料的境
内开采成本较高，公司主要从印度、非洲等地通过海运运输的方式采购。2020
年以来，由于境外疫情反复、海运仓位紧张，海运成本上涨。报告期内，中国
出口集装箱运价指数（CCFI）变化情况如下：
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数据来源：上海航运交易所、中华人民共和国交通运输部
据上海航运交易所发布的数据显示，2019 年 1 月至 2020 年 8 月 CCFI 指
数均较为平稳，在 850 点上下小幅波动。自 2020 年 9 月至 2022 年 1 月，CCFI
指数从 965.70 持续上涨至最高点 3,510.83，复合年均增长率高达 148.71%，而
后呈现下降的趋势。受此影响，公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月外销运
输费用呈上升趋势，分别为 421.69 万元、702.74 万元和 450.10 万元。公司未
来境外采购成本将随全球海运业供需关系变化。
公司除云母原料外的其他原材料供应商均在境内，上游供给充足，且公司
为充分利用产能，根据以往产品销售规模对原材料及产成品进行少量备货，疫
情对境内采购的影响较小。
3、疫情对销售的影响
报告期内，公司境内外客户的信用政策未发生较大变化，公司 1 年以内账
龄的应收账款占比均超过 98.00%，整体销售回款情况较好。得益于公司在 2021
年以来持续加大市场拓展力度，2021 年度主营业务收入同比增加 31.41%，疫
情后公司业务逐渐复苏，境内外销售业绩呈稳健增长的趋势。
报告期内，公司外销收入分别为 12,665.53 万元、10,389.36 万元、13,716.84
万元和 9,755.27 万元，公司境外主要出口地区为亚洲、欧洲等地区。2020 年，
主要境外市场经济均受到新冠疫情影响出现负增长，有效市场需求下降，公司
外销收入出现一定下滑。随着 2021 年以来各国有序开展疫苗接种工作、放松
疫情管制措施，新冠疫情对当地经济的影响逐渐减轻，境外市场需求逐步恢复。
2021 年及 2022 年上半年，公司外销收入总体保持较快增长趋势。
报告期内，公司境内销售主要集中在华东、华南等区域。2022 年上半年，
华东、华南区域多个客户因当地新冠疫情导致停工停产，对公司华东、华南区
域销售、客户服务以及出口发货均带来一定不利影响，物流运输成本上升较快。
2022 年 6 月以来，华东、华南地区新冠疫情防控形势逐步好转，公司对该等
区域客户的销售逐步恢复正常。
综上，新冠疫情对公司正常生产经营、采购、销售等均造成了一定不利影
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响。但是，2020 年以来公司积极配合国家及地方防疫要求，严格落实各项防
疫措施，尽量降低了新冠疫情对于公司正常生产经营秩序的不利影响。同时，
公司积极开拓境内外疫情控制较好区域的业务，加强在手订单的管理工作，与
客户及运输单位保持紧密沟通，并及时关注国内外主要目的地港口运营情况，
总体实现了经营业绩稳中有升。
三、核查结论
1、报告期内，公司境外客户主要集中于亚洲、欧洲等地区，公司整体境
外销售占比相对较小；
2、报告期内，公司出口地所在国家及区域的贸易政策、贸易摩擦环境和
汇率政策的变动未对公司生产经营活动产生重大不利影响。公司将持续拓展多
元化的海外销售市场，提高全球化销售网络的深度和广度，筹划在境外国家设
立生产基地或仓库，降低个别国家、区域贸易政策变化对公司出口的不利影响；
3、新冠疫情对公司正常生产经营、采购、销售等均造成了一定不利影响。
但是，2020 年以来公司积极配合国家及地方防疫要求，严格落实各项防疫措
施，尽量降低了新冠疫情对于公司正常生产经营秩序的不利影响。同时，公司
积极开拓境内外疫情控制较好区域的业务，加强在手订单的管理工作，与客户
及运输单位保持紧密沟通，并及时关注国内外主要目的地港口运营情况，总体
实现了经营业绩稳中有升。
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25、请发行人进一步说明：(1)发行人董事、监事及高级管理人员是否符
合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题
的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管
理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检
查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否
兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。(2)发行人最近三
年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司
董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；(3)最近 3 年内董事、监事、
高级管理人员的变动是否构成重大变化。(4)披露董事长潘协保、董事邓炳南
的具体工作经历，是否曾具有公务员身份，请说明具体情况，投资或入职发
行人及相关子公司是否违法相关规定，是否存在利用职务之便为其对外投资
和兼职单位谋取不正当利益的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
一、核查程序
1、核查发行人历次股东大会、董事会会议资料；
2、查阅发行人内部管理制度文件及天健会计师出具的内控鉴证报告；
3、核查董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明与承诺、无犯
罪记录证明、个人征信报告；
4、取得中国科学院上海硅酸盐研究所、武汉大学经济与管理学院出具的
说明文件；
5、登录中国裁判文书网、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站等
网站核查发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职情况、是否符合任职规
定等；
6、取得相关主管部门就公务员身份问题出具的专项证明文件；
7、核查潘协保退还公务员退休期间养老金收入的明细及凭证。
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二、核查意见
（一）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教
育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育
部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关
法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司
独立董事，是否能够履行独立董事职责。
1、相关法律法规及发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
序号 文件名称 具体内容
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高
级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
1 《公司法》
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿。
中组部《关于进一
第一条 现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不
步规范党政领导干
得在企业兼职（任职）。
部在企业兼职（任
2 第二条 辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖
职）问题的意见》
的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管
（组通字[2013]18
辖业务相关的营利性活动。
号）
《中共教育部党组
关于进一步加强直
第三条 直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职。
属高校党员领导干
3 第六条 直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和
部兼职管理的通
社会团体等单位中兼职。
知》（教党[2011]22
号）
《教育部办公厅关 党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院
于开展党政领导干 系等副处级以上干部。
部在企业兼职情况 各单位副处级以上干部（现任校领导、各单位正副职、调研员、已退
4
专项检查的通知》 职未退休局级干部、离退休局级和处级干部）均需参加本次专项检查。
（教人厅函 企业定性以是否在工商管理部门登记注册为准，校办企业也要申报，
[2015]11 号） 任职包括董事、监事等。
截至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员均不
存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的
情形。
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根据公司独立董事杜旌出具的调查问卷、武汉大学经济与管理学院出具的
说明，杜旌现担任武汉大学经济与管理学院教授，在校期间未担任副处级、处
级或以上干部行政职务，不属于校级党员领导干部或高校处级（中层）党员领
导干部。其担任湖北平安电工科技股份公司独立董事未违反学院相关规定。
根据公司独立董事董丽颖出具的调查问卷、中国科学院上海硅酸盐研究所
出具的说明，董丽颖现担任副研究员职务，未担任副处级、处级或以上干部行
政职务，不属于校级党员领导干部或高校处级（中层）党员领导干部。其担任
湖北平安电工科技股份公司独立董事未违反研究所相关规定。
除独立董事杜旌、董丽颖外，其余人员不存在在高校、研究所任职的情况。
截至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员均不属于
上述法规规定的“党政领导干部”、“直属高校党员领导干部”、“直属高校处级
（中层）党员领导干部”、“直属高校及其院系等副处级以上干部”等情形。
综上，发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、中组部《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。
2、发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事
职责。
截至报告期末，公司独立董事谢峰、杜旌及董丽颖在其他公司兼任独立董
事的情况如下：
独立董事
序号 公司名称 任职期间
姓名
1 东方时尚驾驶学校股份有限公司（603377.SH） 2021 年 7 月至今
2 谢峰 江西宁新新材料股份有限公司（839719.NQ） 2019 年 8 月至今
3 武汉珈创生物技术股份有限公司（尚未上市） 2019 年 12 月至今
4 杜旌 — —
5 董丽颖 — —
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根据《上市公司独立董事履职指引》（2020 修订）第五条之任职时间和
数量限制内容：“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的
时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事”，公司
独立董事任职符合上述规定。经查阅公司历次董事会会议资料，各位独立董事
均能按时出席董事会并就需要其发表独立意见的议案进行表决，能够履行独立
董事职责。
综上，公司聘请的各独立董事兼任上市公司独立董事数量均未超过五家；
公司聘请独立董事后，各位独立董事均能按时出席历次董事会并就需要其发表
独立意见的议案进行表决，能够履行独立董事职责。
（二）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人
内部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。
1、发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因
（1）董事会
期间 董事会成员 变动原因
潘协保、潘渡江、李鲸波、邓炳
2019 年 1 月至 2020 年 9 月 -
南、潘美芳
潘协保、潘渡江、李鲸波、邓炳
2020 年 9 月至 2021 年 9 月 换届选举
南、魏金平、李新辉、徐君
潘协保、潘渡江、邓炳南、魏金
董事变更，优化治理结构，聘选
2021 年 9 月至今 平、李新辉、李俊、杜旌、谢峰、
独立董事
董丽颖
2020 年 9 月，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举潘协保、潘渡
江、李新辉、魏金平及邓炳南为公司第二届董事会董事，任期自本次股东大会
审议通过之日起至本届董事会换届之日止。公司召开第二届董事会第一次会
议，选举潘协保为董事长、潘渡江为副董事长。
2021 年 9 月，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，增选李俊为公司董
事，增选杜旌、谢峰及董丽颖为独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日
起至第二届董事会届满之日止。
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（2）监事会
期间 监事会成员 变动原因
2019 年 1 月至 2020 年 3 月 李新辉、潘云芳、方洪纲 -
2020 年 3 月至 2020 年 9 月 李新辉、潘云芳、方爱国 变更职工代表监事
2020 年 9 月至今 方丁雄、丁阳辉、黎辉 换届选举
2020 年 9 月，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举方丁雄、丁阳
辉为公司第二届监事会股东代表监事；召开第二届职工代表大会第一次会议选
举黎辉为职工代表监事；召开第二届监事会第一次会议，全体监事选举方丁雄
担任公司监事会主席。
（3）高级管理人员
期间 高级管理人员 变动原因
2019 年 1 月至 2020 年 3 月 李鲸波 -
因经营发展需要，聘任潘渡江为
2020 年 3 月至 2020 年 9 月 潘渡江
总经理
潘渡江、李新辉、吴学领、徐君、 因经营发展需要聘任副总经理、
2020 年 9 月至 2021 年 9 月
李俊 研发总监
潘渡江、李新辉、吴学领、徐君、 公司部分高管岗位调整；因经营
2021 年 9 月至 2021 年 10 月
李俊、李鲸波 发展需要增聘副总经理
潘渡江、李新辉、吴学领、徐君、
2021 年 10 月至今 聘任财务负责人
李俊、李鲸波、丁恨几
最近三年，公司的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，调整是基
于公司的规范运作及生产经营的需要而作出的，且履行了必要的法律程序。
2、发行人内部控制是否有效
报告期内，公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规建立了规范
的公司治理结构、议事规则和风险评估体系等决策、执行、监督等方面的职责
权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，且对各环节可能存在的内外部
风险进行了合理控制。公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在
重大问题缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和
发展的需要，保证公司经营活动的有序展开，覆盖了公司各项业务活动和内部
管理的各个方面环节，并得到了有效执行。
根据天健会计师出具的《关于湖北平安电工科技股份公司内部控制的鉴证
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报告》（天健审〔2022〕3-464 号），其结论意见为公司按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部
控制。
3、公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定
公司董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名、副董事长 1 名，独立董事
3 名；监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 名，职工代表监事 1 名；高
级管理人员共 7 名，包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。具体
任职如下：
序号 姓名 任职情况 选举/选聘情况
1 潘协保 董事长 2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第一
2 潘渡江 副董事长、总经理
次会议
3 邓炳南 董事 2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第一
4 李新辉 董事、副总经理
次会议
5 魏金平 董事 2020 年第一次临时股东大会
董事、董事会秘书、 2021 年第一次临时股东大会、第二届董事会第七
6 李俊
研发总监 次会议
7 谢峰 独立董事 2021 年第一次临时股东大会
8 杜旌 独立董事 2021 年第一次临时股东大会
9 董丽颖 独立董事 2021 年第一次临时股东大会
2020 年第一次临时股东大会、第二届监事会第一
10 方丁雄 监事会主席
次会议
11 丁阳辉 监事 2020 年第一次临时股东大会
12 黎辉 职工代表监事 第二届职工代表大会第一次会议
13 李鲸波 副总经理 第二届董事会第七次会议
14 徐君 副总经理 第二届董事会第七次会议
15 吴学领 副总经理 第二届董事会第一次会议
16 丁恨几 财务负责人 第二届董事会第八次会议
公司董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，任职符合《公
司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。
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（三）最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。
1、董事、高级管理人员构成重大变化的认定标准
根据原《首发业务若干问题解答》问题 17 之规定，在认定董事、高级管
理人员是否构成重大变化时，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素
分析：一是最近三年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级
管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生
产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近三年内发行人
的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人
员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成人员的重大变化。
2、最近三年董事、监事及高级管理人员的变动不构成重大变化
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变化的具体情况，参见本题回
复之“一、（二）、1、发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因”。
公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名。报告期初，公司董事会人数
为 5 名。报告期内，公司董事发生了 2 次变动，其中，原董事潘美芳、徐君因
个人原因不再担任董事，潘美芳为公司实际控制人之一并仍在公司任职，徐君
现任公司副总经理；新增董事魏金平、李新辉、李俊由公司内部培养产生；同
时为完善公司治理结构，新增 3 名独立董事杜旌、谢峰、董丽颖。
公司监事会设 3 名监事。报告期内，公司监事发生了 2 次变动，主要系变
更职工代表监事、换届选举等原因产生。
公司共计 7 名高级管理人员。报告期内，新增副总经理李鲸波、李新辉、
徐君及吴学领，新增董事会秘书李俊，均系公司内部培养产生，新增财务负责
人丁恨几具有多年财务经验及上市公司工作经历。
因此，截至本补充法律意见出具日，公司董事和高级管理人员合计 13 人
（剔除重复人数），已逐步形成稳定的核心公司治理及管理团队。报告期内，
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新增的非独立董事、副总经理及董事会秘书系发行人内部培养产生，不存在原
董事、高级管理人员离职或无法正常参与发行人的生产经营的情形。剔除公司
内部培养、独立董事因素后，董事、高管人员变动人数合计为 2 人，变动比例
较小，不会对公司业务和生产经营决策的连续性和稳定性产生重大不利影响。
报告期内公司监事变化主要系变更职工代表监事、换届选举等原因产生。
综上，最近三年，公司不存在原董事、高级管理人员离职或无法正常参与
发行人的生产经营的情形，新增董事、高级管理人员主要系公司内部培养产生，
公司董事、监事及高级管理人员的变动不构成重大变化，不会对公司生产经营
构成重大不利影响。
（四）披露董事长潘协保、董事邓炳南的具体工作经历，是否曾具有公
务员身份，请说明具体情况，投资或入职发行人及相关子公司是否违法相关
规定，是否存在利用职务之便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情
形。
1、披露董事长潘协保、董事邓炳南的具体工作经历，是否曾具有公务员
身份，请说明具体情况
发行人已在招股说明书“第四节、十、（八）公司董事曾拥有公务员身份
情况”补充披露如下：
“公司实际控制人、董事长潘协保曾任公务员系出于地方政策原因。1994
年 7 月 22 日，中共通城县委、通城县人民政府发布《关于超常规发展乡镇企
业的若干规定》（隽发[1994]9 号）：“为了充分调动乡（镇）、村、企业等各
方面的积极性，超常规发展乡镇企业，特规定明星企业、优秀企业、先进企业
中连续任期三年以上的厂长分别授予明星企业家、优秀企业家、先进工作者称
号，聘为国家干部”。1995 年 8 月 7 日，通城县人民政府办公室发布《关于表
彰先进乡镇八强企业优秀企业家等的通报》（隽政办发[1995]18 号），认定潘
协保为优秀企业家。因此，潘协保根据上述规定自 1995 年 8 月起获得公务员
身份，符合当时通城县当地法规的相关规定。潘协保 1995 年 8 月至 2012 年
12 月历任通城县云溪乡、关刀镇副科级干部，2007 年 8 月起按照离岗退养人
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员进行公务员分开登记，2012 年 12 月正式退休。潘协保曾因上述地方政策原
因拥有公务员身份，其投资及入职平安材料等公司存在不符合相关规定的情形,
其在任职公务员期间未领取薪酬，并已退还公务员退休期间养老金收入。
根据中共通城县委组织部出具的《关于潘协保同志身份问题的专项证明》，
潘协保先后在通城县云母制品厂、通城县云奇云母制品有限公司任职并持股已
经组织批准，未因其任职或身份问题受到过本单位的组织处理，不存在利用职
务之便获取对外投资和兼职的情形，亦不存在利用职务之便为其对外投资和兼
职单位谋取不正当利益的情形。
邓炳南曾于 1989 年 10 月至 1991 年 7 月任云溪乡政府办事员，系临时工，
不属于公务员编制人员。通城县关刀镇人民政府出具了专项说明对该等情况进
行了确认。”
2、投资或入职发行人及相关子公司是否违法相关规定，是否存在利用职
务之便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。
（1）潘协保
公务员对外投资之主要规定如下：
序号 文件名称 具体内容
第五十三条 公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：……（十四）从
事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；……
第一百零二条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在
离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关
《中华人民共和国 的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营
1 公务员法》（2005 利性活动。
年） 公务员辞去公职或者退休后有违反前款规定行为的，由其原所在机关的
同级公务员主管部门责令限期改正；逾期不改正的，由县级以上工商行
政管理部门没收该人员从业期间的违法所得，责令接收单位将该人员予
以清退，并根据情节轻重，对接收单位处以被处罚人员违法所得一倍以
上五倍以下的罚款。
一、党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机
关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、
《中共中央、国务院
办企业。凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者
关于进一步制止党
明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者
2 政机关和党政干部
同机关彻底脱钩。
经商、办企业的规
二、凡上述机关的干部、职工，包括退居二线的干部，除中央书记处、
定》（1986 年）
国务院特殊批准的以外，一律不准在各类企业中担任职务。已经担任企
业职务的，必须立即辞职；否则，必须辞去党政机关职务。
3 《中国共产党党员 第二条 党员领导干部要严防商品交换原则侵入党的政治生活和国家机
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领导干部廉洁从政 关的政务活动。禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：（一）个人
若干准则（试行）》 经商、办企业；……
（1997）、《中国共
产党党员领导干部 第十二条 本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、
廉洁从政若干准则》 审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业
（2010） 单位中相当于县（处）级以上党员领导干部；国有大型、特大型企业中
层以上党员领导干部，国有中型企业党员领导干部，实行公司制的大中
型企业中由国有股权代表出任或者由国有投资主体委派（包括招聘）的
党员领导干部、选举产生并经主管部门批准的党员领导干部、企业党组
织的领导干部。
县（市）直属机关的科级党员领导干部，乡（镇）党员领导干部，基层
站所的党员负责人参照执行本准则。
一、现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企
关于进一步规范党
业兼职(任职)。
政领导干部在企业
4 二、……对辞去公职或者退(离)休后三年内，不得到本人原任职务管辖
兼职（任职）问题的
的地区和业务范围内的企业兼职(任职)，也不得从事与原任职务管辖业
意见（2013 年）
务相关的营利性活动。
如前述情况，潘协保曾于 1995 年 8 月获得公务员身份，2012 年 12 月正
式退休，其不属于领导干部成员。在担任公务员期间及退休后两年内，潘协保
直接持股或入职发行人及相关子公司情况如下：
担任公务员期间及退休后两年内任职
序号 公司名称 持股时间
情况
1 平安材料 2001 年 10 月 总经理
2 云水云母 2011 年 12 月 —
3 云奇云母 1997 年 6 月 董事长
潘协保曾任公务员系出于地方政策原因。1994 年 7 月 22 日，中共通城县
委、通城县人民政府发布《关于超常规发展乡镇企业的若干规定》（隽发[1994]9
号）：“为了充分调动乡（镇）、村、企业等各方面的积极性，超常规发展乡
镇企业，特规定明星企业、优秀企业、先进企业中连续任期三年以上的厂长分
别授予明星企业家、优秀企业家、先进工作者称号，聘为国家干部”。1995
年 8 月 7 日，通城县人民政府办公室发布《关于表彰先进乡镇八强企业优秀企
业家等的通报》（隽政办发[1995]18 号），认定潘协保为优秀企业家。因此，
潘协保根据上述规定自 1995 年 8 月起获得公务员身份，符合当时通城县当地
法规的相关规定。
相关主管部门已针对潘协保公务员身份情况出具说明文件，具体如下：
根据中共通城县委组织部 2020 年 12 月开具的《关于潘协保公务员身份获
得情况的说明》，潘协保已于 2012 年 12 月退休，不属于通城县在职干部，其
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获得公务员身份因历史原因形成，未违反国家法律法规及相关组织纪律规定。
根据中共通城县委组织部 2022 年 3 月开具的《关于潘协保同志身份问题
的专项证明》，根据中共咸宁市委组织部咸组公登（2007）87 号文，潘协保
同志自 2007 年 8 月 13 日起按离岗退养人员进行公务员分开登记。经查，潘协
保同志不属于我县党政领导干部，其担任副科级干部并获得公务员身份主要系
上世纪 90 年代我县为支持民办企业发展而形成，未违反当时的国家法律法规
及相关组织纪律规定。潘协保同志先后在通城县云母制品厂、通城县云奇云母
制品有限公司任职并持股已经组织批准，未因其任职或身份问题受到过本单位
的组织处理，不存在利用职务之便获取对外投资和兼职的情形，亦不存在利用
职务之便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。
（2）邓炳南
如前所述，邓炳南不属于公务员编制人员，其投资发行人及相关子公司未
违反相关法律法规。
综上，潘协保曾因地方政策原因拥有公务员身份，其投资及入职平安材料
等公司存在不符合相关规定的情形。潘协保在任职公务员期间未领取薪酬，且
已退还公务员退休期间养老金收入，相关主管部门已出具专项说明文件，确认
其不存在利用职务之便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。潘协
保在投资及入职发行人时已退休满两年，符合相关法律法规的要求。邓炳南不
属于公务员编制人员，其投资发行人及相关子公司未违反适格性要求的相关法
律法规。
三、核查结论
1、发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、中组部《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关
于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于
开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性
文件的任职资格规定。发行人聘请的各独立董事兼任上市公司独立董事数量均
未超过五家；公司聘请独立董事后，各位独立董事均能按时出席历次董事会并
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就需要其发表独立意见的议案进行表决，能够履行独立董事职责；
2、发行人最近三年董事、监事、高管变化情况系基于公司治理结构完善
及生产经营需要，发行人内部控制有效，董事、监事高级管理人员符合任职规
定；
3、最近三年，发行人不存在原董事、高级管理人员离职或无法正常参与
发行人的生产经营的情形，新增董事、高级管理人员主要系发行人内部培养产
生，发行人董事、监事及高级管理人员的变动不构成重大变化，不会对公司生
产经营构成重大不利影响；
4、发行人已披露董事长潘协保、董事邓炳南的具体工作经历。潘协保曾
因地方政策原因拥有公务员身份，其投资及入职平安材料等公司存在不符合相
关规定的情形。潘协保在任职公务员期间未领取薪酬，且已退还公务员退休期
间养老金收入，相关主管部门已出具专项说明文件，确认其不存在利用职务之
便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。潘协保在投资及入职发行
人时已退休满两年，符合相关法律法规的要求。邓炳南不属于公务员编制人员，
其投资发行人及相关子公司未违反相关法律法规。
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26、请发行人进一步说明：(1)目前发行人设置多家子公司的商业合理性，
各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；(2)
历史上各子公司出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持
股、利益输送或其他利益安排。(3)子公司是否存在重大违法违规情形，是否
影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。(4)设立境外子
公司原因，是否均履行了境内的相应核准/备案程序；经营是否需要获得相应
的审批和资质；合法存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在违反境外
投资和外汇管理法律法规的行为等。请保荐机构及发行人律师核查并发表意
见。
一、核查程序
1、查阅发行人及其子公司的工商内档；
2、查阅发行人及其子公司设立及历次股本变更涉及的增资协议、股权转
让协议、验资报告、资产评估报告、董事会及股东（大）会会议文件等资料；
3、查阅发行人及其子公司历次增资及股权转让的支付凭证；
4、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站查询；
5、查阅发行人及其子公司报告期内的银行流水；
6、查阅平安材料历史上股权代持情况的材料，包括但不限于委托代持协
议、解除代持协议，并与代持双方访谈；
7、查阅发行人及其子公司注册地工商、税务、土地等主管部门出具的无
违法违规证明；
8、查阅中国香港律师、马来西亚律师为平安香港、平安马来出具的法律
意见书；
9、查阅设立平安香港的境内核准/备案文件；平安马来的设立文件。
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二、核查意见
（一）目前发行人设置多家子公司的商业合理性，各公司之间的业务关
系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；
各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系
如下：
序 与发行人关
公司名称 成立时间 发展定位 与发行人主营业务的对应关系
号 系
公司云母绝缘材
料、新能源绝缘材 研发和生产云母绝缘材料、新能
1 平安股份 发行人 2015 年
料等产品生产制造 源绝缘材料等主营业务产品
和研发的经营主体
原为公司云母绝缘
材料生产研发及相 云母原料的境外采购，云母绝缘
关业务经营主体， 材料、新能源绝缘材料等主营业
2 平安材料 全资子公司 2000 年
2020 年以来逐步转 务产品的境内销售，以及公司各
为单纯经营采购及 类产品的境外销售
销售业务的主体
武汉研发和生产制 研发和生产云母绝缘材料和玻纤
3 平安实业 全资子公司 2015 年
造基地 布等主营业务产品
云母纸的研发、生 研发和生产云母纸，以及云母纸
4 云水云母 全资子公司 2011 年
产和销售 的境内销售
玻纤布的研发、生 研发和生产玻纤布，以及玻纤布
5 同力玻纤 全资子公司 2011 年
产和销售 的境内销售
6 平安香港 全资子公司 2019 年 境外采购 云母原料的境外采购
新能源基材的研发 研发和生产新能源基材及新材
7 晟特新材 全资子公司 2020 年
和生产 料，处于建设期未正式生产运行
云母带、新能源绝缘材料等产品
8 平安马来 全资子公司 2022 年 境外生产销售
的境外生产销售
公司及其子公司各自负责部分主营业务产品的研发、生产和销售职能，主
要由发行人及其子公司成立时间、进出口资质和客户的供应商认证等因素决
定，具体情况为：（1）平安材料成立于 2000 年，时间较早，在被发行人收购
之前已拥有相应的进出口资质和商标品牌等，因此公司云母原料的境外采购和
各类产品境外销售主要通过平安材料完成；（2）平安材料、云水云母和同力
玻纤等子公司在被发行人收购之前，作为主要的生产经营主体已通过了客户的
供应商认证，平安股份设立及经营时间相对较短，重新办理主要客户的供应商
体系认证需要较长时间，故平安材料负责云母绝缘材料、新能源绝缘材料等主
营业务产品的境内销售，以及公司各类产品的境外销售，云水云母和同力玻纤
分别负责其产各自制造产品的境内销售。
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综上，公司及其子公司的职责分工、业务关系和发展定位合理，各公司与
发行人主营业务的均具有对应关系，发行人设置多家子公司具有商业合理性。
（二）历史上各子公司出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
各子公司历史上的出资均已到位，并经验资机构验资确认，具体情况参见
本补充法律意见之“问题 7、一、（一）发行人原股东平安材料的基本情况，
包括历史沿革、主营业务情况、生产经营情况，历史上设立及存续期间是否存
在不规范事项，是否存在重大违法违规或者潜在纠纷，报告期内行政处罚情况，
是否影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形”、“问题 7、
一、（三）涉及的相关企业平安实业、云水云母、云奇云母的基本情况，包括
历史沿革、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金来
源、合法性，历史上相关主体设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在
出资不实、抽逃资本等情况”。
历史上各子公司的有关股权变动均已签订相关股权转让协议，并经工商登
记管理部门登记公示。根据各境内子公司所在地法院、仲裁机构出具的查询结
果，及人民法院公告网、裁判文书网、湖北省高级人民法院网站等网站的公示
信息，上述主体不存在因出资问题而导致的诉讼或仲裁纠纷。根据境外子公司
平安香港、平安马来所在地香港、马来西亚律师出具的法律意见书，平安香港、
平安马来不存在诉讼纠纷。
除平安材料和云奇云母历史上存在委托持股的情形外，各子公司不存在其
他存在委托持股，亦不存在利益输送或其他利益安排。
（三）子公司是否存在重大违法违规情形，是否影响董监高的任职资格，
是否存在关联交易非关联化的情形；
根据各境内子公司注册地的工商、税务、国土等部门出具的证明，及该等
部门官方网站的公示信息，各境内子公司不存在重大违法违规导致的行政处
罚。根据境外子公司平安香港、平安马来所在地香港、马来西亚律师出具的法
律意见书，平安香港、平安马来不存在行政处罚。因此不存在依据《公司法》
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相关规定影响发行人董监高任职资格的情形。
各子公司经重组后成为发行人的全资子公司，且发行人已严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》规定披露了关联方和关联交易，
不存在关联交易非关联化的情形。
（四）设立境外子公司原因，是否均履行了境内的相应核准/备案程序；
经营是否需要获得相应的审批和资质；合法存续情况，经营存续的合法合规
性，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等。
截至本补充法律意见出具日，发行人设有平安香港、平安马来两家境外全
资子公司。发行人设立香港子公司主要系考量所处行业特点、公司发展等因素，
需要设立香港子公司作为发行人在境外的原材料采购平台。平安香港设立马来
西亚子公司主要系考量公司未来发展，需要设立马来西亚子公司作为其在马来
西亚的生产销售平台，截至本补充法律意见出具之日，平安马来尚未开展实际
经营。
1、平安香港
（1）履行的境内核准/备案程序
①发改委备案
湖北省发展和改革委员会办公室于 2019 年 9 月 5 日颁发《境外投资项目
备案通知书》（鄂发改办外经备〔2019〕第 43 号），就发行人子公司平安实
业在香港投资 200.00 万美元新设平安香港予以备案。
②企业境外投资证书
湖北省商务厅于 2019 年 8 月 30 日颁发《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N4200201900093 号），核准平安实业投资新设平安香港，投资总额 1,410.00
万元人民币（折合 200.00 万美元）。
③外汇登记
国家外汇管理局湖北省分局经渣打银行（中国）有限公司武汉分行，于
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2020 年 1 月 7 日核发《业务登记凭证》（ODI 中方股东对外义务出资业务），
业务编号 35420000202001075528。
（2）经营无需获得其他审批和资质
平安香港的主营业务为云母原料的进口业务，不属于《企业境外投资管理
办法》《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》《境外投资管理办法（2014）》
等境外投资相关法律法规规定的敏感类项目。发行人设立平安香港已履行相应
的境内备案程序，无须获得其他审批和资质。
根据中国香港律师出具的法律意见书，除办理公司注册登记手续外，平安
香港不需要向中国香港特区政府或其他有关机构申请牌照、同意或许可证。
（3）合法存续情况，经营存续的合法合规性
根据中国香港律师出具的法律意见书，报告期内平安香港合法设立并依法
存续，其经营符合当地法律规定。
（4）不存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为
根据前述，发行人设立境外子公司平安香港已在发改委备案，取得商务部
门颁发的《企业境外投资证书》并办理了外汇登记手续，不存在违反境外投资
和外汇管理法律法规的行为。
2、平安马来
（1）境内核准/备案程序
①商务部门境外再投资报告
平安马来系由平安香港投资设立的全资子公司。根据《境外投资管理办法》
第 25 条，“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，
企业应当向商务主管部门报告”，根据发行人说明及提供的相关注册资料，平
安马来于 2022 年 11 月 9 日设立，截止本补充法律意见书出具之日，平安马来
正在办理商务部门的再投资报告手续。
②无需进行发改委备案
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平安香港在马来西亚投资设立平安马来不属于在敏感地区、敏感行业投
资，系平安香港以自有资金投资，投资额不超过 3 亿美元。根据国家发改委在
其官方网站（全国境外投资管理和服务网络系统）发布的《境外投资核准备案
常见问题解答》，平安马来不需要办理发改委境外投资备案，平安香港对平安
马来的投资额未达到 3 亿美元以上，也不需要提交大额非敏感类项目情况报告
表。
③无需进行外汇备案
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号）及国家外汇管理局于 2016 年 4 月 1 日在其网站发
布的“境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外
企业时是否需要进行境外再投资外汇备案”的政策问答，自 2015 年 6 月 1 日
起，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企
业无需办理外汇备案手续。因此，平安香港在马来西亚再投资设立平安马来无
需在境内办理外汇登记备案。
（2）经营无需获得其他审批和资质
平安马来的主营业务为云母产品的生产加工、贸易进出口业务，不属于《企
业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》《境外投资
管理办法（2014）》等境外投资相关法律法规规定的敏感类项目。发行人设立
已履行相应的境内备案程序，无须获得其他审批和资质。
（3）合法存续情况，经营存续的合法合规性
根据马来西亚律师出具的法律意见书，报告期内平安马来合法设立并依法
存续，其经营符合当地法律规定。
（4）不存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为
根据前述，平安香港设立平安马来正在办理商务部门的再投资报告手续，
不存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为。
三、核查结论
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1、目前发行人设置多家子公司具有商业合理性，各公司之间的业务关系、
发展定位合理，各公司与发行人主营业务均具有对应关系；
2、历史上各子公司出资到位，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排；
3、子公司不存在重大违法违规情形，不会影响董监高的任职资格，不存
在关联交易非关联化的情形；
4、设立境外子公司主要系考量所处行业特点、公司发展等因素，需要设
立香港子公司作为发行人在境外的原材料采购平台，需要马来西亚子公司作为
发行人在境外的生产销售平台。境外子公司的设立均履行了境内的相应备案程
序；经营不需要获得额外的审批和资质；发行人境外子公司合法存续，经营存
续合法合规，不存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等。
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28、发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款
及财务内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求
进行补充说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发
表核查意见。
一、核查程序
1、了解、评价和测试公司与第三方回款及收入确认相关的内部控制的设
计和运行有效性；获取第三方回款明细表，对大额的第三方回款，获取相关的
合同、客户付款委托书等资料并进行复核；
2、了解第三方回款业务的背景以及第三方回款的原因，分析第三方回款
的商业合理性；
3、检查第三方回款的真实性，包括检查形成交易的相关原始凭证、记账
凭证、客户工商信息以及通过第三方回款的银行单据等资料，分析是否存在虚
构交易或调节账龄的情形；
4、获取公司报告期内现金日记账，检查报告期内现金交易明细和后附的
销售订单、合同、发货单、银行回单等，核查销售业务的真实性；
5、访谈主要交易客户，了解现金交易的背景，确认现金交易的必要性及
交易的真实性，核查其与公司是否存在关联关系；
6、查阅公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位
人员及其关联方的个人银行流水，对大额银行流水收支背景进行逐笔核查，并
关注是否存在其他异常情形，包括与关联方或第三方进行资金拆借、通过关联
方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借发行人账户为他人收
付款项等；
7、了解资金拆借的原因、定价公允性和还款资金来源等内容，取得公司
与关联方资金拆入的合同、银行回单、还款凭证等，检查资金拆入的利息计算
标准，验证利率的定价公允性，判断对公司经营业绩的影响；
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8、对公司开立的所有银行账户进行函证，报告期内回函率均为 100%，核
实银行存款余额、银行借款、银行承兑汇票开立明细等信息与发行人账面金额
是否一致，是否存在异常变动情况；
9、取得公司报告期内现金日记账、银行日记账，与银行流水交叉比对，
并抽查现金收支相关凭证，检查是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额
款项、大额现金借支和还款、挪用资金等情形。
二、核查意见
(一) 发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款
及财务内控不规范情形
1、第三方回款
发行人已在招股说明书“第六节、六、（一）、3、第三方回款”披露了第
三方回款基本情况，现补充披露如下：
“3、第三方回款
（1）第三方回款情况
报告期内，公司存在少量销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户不
一致的情况，具体情况如下：
单位：万元
类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
个体工商户或自然人 32.71 6.85 3.96 17.02
客户实际控制人或者员工
2.36 38.68 49.65 130.32
通过个人账户付款
同一控制下其他公司代付 2.53 - 49.08 10.12
客户委托其他单位付款 40.49 - - -
微信、支付宝 69.19 225.59 154.68 72.38
第三方回款小计 147.28 271.13 257.37 229.84
营业收入 40,247.43 87,657.65 66,996.75 66,816.73
第三方回款占比 0.37% 0.31% 0.38% 0.34%
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报告期内，公司第三方回款金额分别为 229.84 万元、257.37 万元、271.13
万元和 147.28 万元，占营业收入的比例分别为 0.34%、0.38%、0.31%和 0.37%，
占比极低，对公司业绩不构成重大影响。
（2）第三方回款的原因及合理性
公司的主营业务产品为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料，产品用
途广泛，下游客户包括电线电缆、家用电器、新能源汽车、储能系统、风电光
伏和轨道交通等领域等行业内企业。报告期内公司客户数量超过 1,400 家，部
分客户规模较小，存在少量第三方回款的情形，主要表现为由客户法定代表人、
实际控制人及客户采购人员等代为回款，主要原因系客户出于支付的便利性，
由上述第三方直接回款给公司，具备商业合理性。
企业在正常经营活动中存在的第三方回款与自身经营模式相关，属于正常
经营中的第三方回款，符合行业经营特点。公司第三方回款的付款方不属于公
司关联方，不存在利用第三方付款进行利益输送的情况；第三方回款与相关销
售收入勾稽一致，具有可验证性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，
不存在虚构交易的情况，符合正常的商业逻辑，对应收入具有真实性；公司能
够区分不同类别的第三方回款，且金额及占营业收入比例较低，亦不存在因第
三方回款导致的货款归属纠纷，不存在违反相关法律法规规定的情况。
公司第三方回款主要系客户的经营模式、资金安排、交易习惯或制度相关，
符合公司所在行业的经营模式，具有必要性及商业合理性。”
2、现金收款
发行人已在招股说明书“第六节、六、（一）、4、现金交易”披露了现金
交易基本情况，现补充披露如下：
“（1）现金交易情况
报告期内，发行人存在少量的现金交易情况，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金采购 0.15 0.52 46.58 66.77
7-12-3-217
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金销售 9.69 19.64 203.91 156.74
营业成本 29,058.45 59,298.54 43,714.80 38,477.00
营业收入 40,247.43 87,657.65 66,996.75 66,816.73
现金采购占营业成本的比例 <0.01% <0.01% 0.11% 0.17%
现金销售占营业收入的比例 0.02% 0.02% 0.30% 0.23%
报告期内，公司现金采购金额分别为 66.77 万元、46.58 万元、0.52 万元
和 0.15 万元，现金销售金额分别为 156.74 万元、203.91 万元、19.64 万元和
9.69 万元，公司现金采购金额占同期成本的比例及现金销售金额及占同期收入
的比例均较小，对公司业绩不构成重大影响。
（2）现金交易的合理性
公司下游客户数量较多，超过 1,400 家，由于行业特点和客户支付习惯，
公司在经营过程中，公司部分采购量较小或交易频次较低的客户因交易便利
性、即时性，通过现金方式与公司进行货款结算，仍有少量的现金交易情况，
公司已建立较为完善的现金管理制度并严格执行。针对现金收款等情况公司
《应收账款管理办法》已明确现金结算仅适用零星客户，客户回款均应以银行
转账或票据背书的方式结算。报告期内，公司现金回款金额逐年减少。
报告期内，公司不存在与关联方进行现金交易的情形。公司的现金交易金
额较小，主要为零星收付款，符合公司的业务特征，具有真实的商业背景。公
司一直严格控制现金交易，报告期各期公司现金销售金额及占同期收入的比例
及现金采购金额占同期成本的比例均较小，对公司业绩不构成重大影响。”
3、其他财务内控不规范情形
报告期内，公司财务内控不规范情形如下：
序号 财务规范问题 是否存在
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取
1 否
得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银
2 否
行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 是，已规范整改
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4 通过关联方或第三方代收货款 否
5 利用个人账户对外收付款项 否
6 出借公司账户为他人收付款项 否
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金
7 否
等重大不规范情形等
除与关联方或第三方直接进行资金拆借外，公司不存在原《首发若干问题
解答》问题 41 中所述的财务内控不规范的情形。
报告期内，公司与关联方存在资金拆借行为，具体如下：
2019 年以前，由于公司生产经营规模逐步扩大、建设平安电工新材料科
技园新型云母制品生产项目等原因，公司流动资金需求较高，存在向公司主要
股东及其近亲属拆借资金情形。截至 2020 年末，该等资金拆借情形已得到逐
步规范，公司已向关联方归还了拆借资金并支付利息。具体情况如下：
单位：万元
发生时 资金用 还款资
关联方 原因 金额 利率 定价公允性 还款时间
间 途 金来源
2019 年 4 月 还
款400.00万元
、2019年6月还
款145.20万元
双方协商确 、2020年6月平
6.00% 定，符合人 安房地产处置 企业生
补充营运 2013-20 日常生
潘协保 1,742.64 、 民银行监管 减少516.00万 产经营
资金 18年 产经营
7.20% 要求，具有 元、2020年12 积累
公允性 月还款660.22
万元、2020年
12月业务合并
云奇云母减少
21.22万元
双方协商确
定，符合人 2020 年 6 月 平 企业生
补充营运 2014-20 日常生
潘渡江 340.00 7.20% 民银行监管 安房地产处置 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 减少 积累
公允性
2019 年 6 月 还
款78.00万元、
2020 年 6 月 平
双方协商确 安房地产处置
定，符合人 减少185.00万 企 业 生
补充营运 2017-20 日常生
潘云芳 309.43 7.20% 民银行监管 元、2020年12 产 经 营
资金 18年 产经营
要求，具有 月 还 款 34.94 积累
公允性 万元、2020年
12月业务合并
云奇云母减少
11.49万元
7-12-3-219
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发生时 资金用 还款资
关联方 原因 金额 利率 定价公允性 还款时间
间 途 金来源
2019 年 5 月 还
款 24 万 元 、
双方协商确
2020年12月还
定，符合人 企业生
补充营运 2017-20 日常生 款10.75万元、
李鲸波 38.29 7.20% 民银行监管 产经营
资金 18年 产经营 2020年12月业
要求，具有 积累
务合并云奇云
公允性
母减少3.54万
元
2019 年 6 月 还
款60.00万元、
双方协商确
2020年12月还
定，符合人 企业生
补充营运 2017-20 日常生 款26.87万元、
魏金平 95.71 7.20% 民银行监管 产经营
资金 18年 产经营 2020年12月业
要求，具有 积累
务合并云奇云
公允性
母减少8.84万
元
2019 年 4 月 还
70.00 万 元 、
2019 年 5 月 还
款150.00万元
双方协商确 、2019年6月还
定，符合人 款100.00万元 企业生
补充营运 2013-20 日常生
潘艳芳 728.00 7.20% 民银行监管 、2019年12月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 转平安材料冲 积累
公允性 账300.00万元
、2020年6月平
安房地产处置
减少108.00万
元
2019 年 6 月 还
32.63 万 元 、
双方协商确 2019年12月转
定，符合人 平安材料冲账 企业生
补充营运 2013-20 日常生
潘美芳 193.73 7.20% 民银行监管 56.10 万 元 、 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 2020 年 6 月 平 积累
公允性 安房地产处置
减少105.00万
元
2019 年 5 月 还
款57.00万元、
双方协商确
2020年12月还
定，符合人 企业生
补充营运 2017-20 日常生 款25.53万元、
邓炳南 90.93 7.20% 民银行监管 产经营
资金 18年 产经营 2020年12月业
要求，具有 积累
务合并云奇云
公允性
母减少8.40万
元
2019 年 4 月 还
款6.00万元、
双方协商确
2020年12月还
定，符合人 企业生
补充营运 2017-20 日常生 款2.69万元、
方丁甫 9.57 7.20% 民银行监管 产经营
资金 18年 产经营 2020年12月业
要求，具有 积累
务合并云奇云
公允性
母减少0.88万
元
陈爱农 补充营运 2011-20 61.00 7.20% 双方协商确 日常生 2019年8月 企业生
7-12-3-220
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发生时 资金用 还款资
关联方 原因 金额 利率 定价公允性 还款时间
间 途 金来源
资金 18年 定，符合人 产经营 产经营
民银行监管 积累
要求，具有
公允性
2019 年 4 月 还
款6.00万元、
双方协商确
2020年12月还
定，符合人 企业生
补充营运 2017-20 日常生 款13.44万元、
丁幼甫 23.86 7.20% 民银行监管 产经营
资金 18年 产经营 2020年12月业
要求，具有 积累
务合并云奇云
公允性
母减少4.42万
元
2019 年 8 月 还
双方协商确
款90.00万元、
定，符合人 企业生
补充营运 2014-20 日常生 2020 年 6 月 平
方会娥 561.00 7.20% 民银行监管 产经营
资金 18年 产经营 安房地产处置
要求，具有 积累
减少471.00万
公允性
元
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2017-20 日常生
方三梅 12.00 7.20% 民银行监管 2019年5月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2015-20 日常生
方旺桃 80.00 7.20% 民银行监管 2019年8月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2017-20 日常生
冯建雪 70.00 7.20% 民银行监管 2019年8月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2015-20 日常生
李金灵 60.00 7.20% 民银行监管 2019年8月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2013-20 日常生
李关平 37.40 6.00% 民银行监管 2020年11月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 2020 年 6 月 平 企业生
补充营运 2019年6 日常生
魏金兰 20.00 8.64% 民银行监管 安房地产处置 产经营
资金 月 产经营
要求，具有 减少 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2010-20 日常生
吴继芳 20.00 8.64% 民银行监管 2019年6月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
补充营运 2014-20 双方协商确 日常生 2020 年 6 月 平 企业生
吴学领 10.00 8.64%
资金 18年 定，符合人 产经营 安房地产处置 产经营
7-12-3-221
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发生时 资金用 还款资
关联方 原因 金额 利率 定价公允性 还款时间
间 途 金来源
民银行监管 减少 积累
要求，具有
公允性
双方协商确
定，符合人 2020 年 6 月 平 企业生
补充营运 2016-20 日常生
徐君 172.00 7.20% 民银行监管 安房地产处置 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 减少 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2016-20 日常生
徐双燕 60.00 7.20% 民银行监管 2019年8月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2017-20 日常生
徐伟 90.00 7.20% 民银行监管 2019年8月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2017-20 日常生
周佳燕 10.00 7.20% 民银行监管 2020年7月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2016-20 日常生
廖碧员 105.00 7.20% 民银行监管 2019年6月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
2019 年 6 月 还
定，符合人 企业生
补充营运 2015-20 日常生 款154.00万、
刘鑫 254.00 7.20% 民银行监管 产经营
资金 18年 产经营 2019 年 8 月 还
要求，具有 积累
款100.00万元
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2016-20 日常生
陈福琴 100.00 7.20% 民银行监管 2019年8月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2015-20 日常生
方春娥 80.00 7.20% 民银行监管 2019年8月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
补充营运 2017-20 日常生
张世英 260.00 7.20% 民银行监管 2019年6月 产经营
资金 18年 产经营
要求，具有 积累
公允性
双方协商确
2019 年 1 月 还
定，符合人 企业生
补充营运 2015-20 日常生 款140.00万元
王磊 266.00 8.64% 民银行监管 产经营
资金 18年 产经营 、2019年3月还
要求，具有 积累
款126.00万元
公允性
补充营运 2014-20 双方协商确 日常生 2020 年 6 月 平 企业生
陈化峰 135.00 7.20%
资金 18年 定，符合人 产经营 安房地产处置 产经营
7-12-3-222
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
发生时 资金用 还款资
关联方 原因 金额 利率 定价公允性 还款时间
间 途 金来源
民银行监管 减少 积累
要求，具有
公允性
双方协商确
定，符合人 企业生
平 安 房 补充营运 2020年7 日常生
3,592.36 7.20% 民银行监管 2020年12月 产经营
地产 资金 月 产经营
要求，具有 积累
公允性
小计 9,627.90
2、报告期内，公司向关联方拆出资金明细情况
单位：万元
发生时
关联方 金额 利率 定价公允性 收回时间 还款资金来源
间
潘协保 654.84
潘渡江 233.89
潘云芳 391.40
李鲸波 92.84
双方协商确定，
2016-201 符合人民银行监 现金收取款项
魏金平 217.00 7.20% 2020年8月
8年 管要求，具有公 及自有资金
允性
潘艳芳 540.00
潘美芳 56.10
邓炳南 457.84
方丁甫 99.27
丁幼甫 2018年 10.00 - 双方协商确定 2019年5月 自有资金
小计 2,753.20
公司向潘协保、潘渡江、潘云芳、李鲸波、魏金平、潘艳芳、潘美芳、邓
炳南、方丁甫等关联方拆出资金的原因系其在报告期外现金收取客户的无票收
入，需将该部分无票收入补偿给公司。公司向丁幼甫拆出资金的原因系其向公
司申请购房借款，产生短期资金拆借。
公司 2019 年至 2022 年 1-6 月的关联交易事项，已经公司第二届董事会第
十次会议和 2021 年年度股东大会审议通过，其中关联董事已回避表决，因公
司全体股东均为关联股东，则均无需回避表决。独立董事已就公司报告期内的
7-12-3-223
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
关联交易事项发表了同意意见，监事会已就公司报告期内的关联交易事项发表
了确认意见。
2019 年及 2020 年，公司向关联方拆入资金产生的利息费用分别为 386.47
万元、211.67 万元，占当年公司利润总额的比例分别为 2.54%、2.03%，占比
较小，对公司经营业绩影响较小。
公司已收到向关联方拆出资金产生的利息 300.94 万元，已在 2022 年 5 月
计入资本公积，对公司经营业绩未产生不利影响。
报告期内，平安房地产曾存在与第三方直接进行资金拆借的情形，具体情
况如下：
金额：万元
发生 还款
拆借 发生的 第三方 资金用
的原 金额 利率 定价公允性 还款时间 资金
主体 时间 名称 途
因 来源
双方协商确 通过 2020 年
吴焯开
补充 定，符合人民 6 月对外出 企业生
等4位 7.2%-8. 日常生
2019 年 营运 210.00 银行监管要 售平安房地 产经营
非关联 64% 产经营
资金 求，具有公允 产 100%股权 积累
平安 自然人
性 进行规范
房地
双方协商确 通过 2020 年
产
大坪乡 补充 定，符合人民 6 月对外出 企业生
日常生
2020 年 村民委 营运 50.00 10.00% 银行监管要 售平安房地 产经营
产经营
员会 资金 求，具有公允 产 100%股权 积累
性 进行规范
小计 260.00
2019 年及 2020 年，平安房地产为补充营运资金，曾经向第三方进行资金
拆借，拆借金额合计 260.00 万元。平安房地产在账面真实、完整地记录相关
拆借事项，合理计算拆借利息。2020 年 6 月，平安材料已将平安房地产 100.00%
股权转让给振远实业，平安房地产不再纳入公司合并范围。
截至 2020 年末，发行人已对上述资金拆借均进行了整改，已针对性建立
内控制度并有效执行，申报后未发生新的资金往来等行为。
综上，报告期内公司存在部分与关联方或第三方直接进行资金拆借的情
形，但均已于 2020 年末前进行了规范，2021 年已不存在资金拆借的情形，首
次申报审计截止日即 2021 年 12 月 31 日后，发行人不存在上述内控不规范和
不能有效执行情形，发行人的内控制度能够合理保证公司运行效率、合法合规
7-12-3-224
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
发行人已在招股说明书“第八节、七、（二）、3、（2）关联方资金拆借”
披露了公司与关联方之间的资金拆借情况，具体情况参见本回复之“问题 11、
一、（二）进一步披露关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金额、
占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系”。
发行人已在招股说明书“第六节、六、（一）、5、公司与第三方直接进行
资金拆借的情况”补充披露如下：
“5、公司与第三方直接进行资金拆借的情况
报告期内，平安房地产曾存在与第三方直接进行资金拆借的情形，具体情
况如下：
金额：万元
发生 还款
拆借 发生的 第三方 资金用
的原 金额 利率 定价公允性 还款时间 资金
主体 时间 名称 途
因 来源
双方协商确 通过 2020 年
吴焯开 企 业
补 充 定，符合人民 6 月对外出
等 4 位 日常生 生 产
2019 年 营 运 210.00 7.20%-8.64% 银行监管要 售平安房地
非关联 产经营 经 营
资金 求，具有公允 产 100% 股
平安 自然人 积累
性 权进行规范
房地
双方协商确 通过 2020 年
产 企 业
大坪乡 补 充 定，符合人民 6 月对外出
日常生 生 产
2020 年 村民委 营 运 50.00 10.00% 银行监管要 售平安房地
产经营 经 营
员会 资金 求，具有公允 产 100% 股
积累
性 权进行规范
小计 260.00
2019 年及 2020 年，平安房地产为补充营运资金，曾经向第三方进行资金
拆借，拆借金额合计 260.00 万元。平安房地产在账面真实、完整地记录相关
拆借事项，合理计算拆借利息。2020 年 6 月，平安材料已将平安房地产 100.00%
股权转让给振远实业，平安房地产不再纳入公司合并范围。截至 2020 年末，
公司已不存在与第三方直接进行资金拆借的情况。”
三、核查结论
1、报告期内，公司在正常经营活动中存在的第三方回款与自身经营模式
相关，该部分客户不属于公司的关联方，属于正常经营中的第三方回款，与客
7-12-3-225
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
户的经营模式、资金安排、交易习惯或制度相关，符合公司所在行业的经营模
式，具有必要性及商业合理性；
2、报告期内，部分零售客户存在现金交易的情形，该部分客户不属于公
司的关联方，公司的现金交易金额较小，主要为零星收付款，符合公司的业务
特征，具有真实的商业背景。公司的现金交易可验证，且制定了与现金收付款
相关的内控制度，并有效执行；
3、除与关联方或第三方直接进行资金拆借外，公司不存在原《首发若干
问题解答》问题 41 中所述的其他财务内控不规范的情况，已于 2020 年末前进
行了规范，2021 年已不存在资金拆借的情形，首次申报审计截止日即 2021 年
12 月 31 日后，发行人不存在上述内控不规范和不能有效执行情形。申报会计
师已出具《关于湖北平安电工科技股份公司内部控制的鉴证报告》（天健审
〔2022〕3-464 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人的内控制度能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件
的情形。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
30、发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政
策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并
说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报
会计师核查上述问题并发表明确意见。
一、核查程序
1、获取发行人及其子公司最新的高新技术企业证书等文件，了解其是否
通过高新技术企业资格重新认定；
2、查看发行人及其子公司的 2019 年至 2021 年的企业所得税纳税申报表、
2022 年 1-6 月的企业所得税预缴纳税申报表，了解公司企业所得税申报和优惠
情况；
3、通过比对公司税收优惠金额与净利润、利润总额的比例，核查发行人
经营业绩是否依赖于税收优惠，并进行定量分析。
二、核查意见
报告期内，公司享受的主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠。
发行人已在招股说明书“第六节、四、（三）税收优惠政策对企业利润的
影响情况”补充披露如下：
“（三）税收优惠政策对企业利润的影响情况
报告期内，税收优惠对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高新技术企业所得税优惠 149.30 269.47 166.16 828.78
平安香港利得税优惠 14.97 14.53 15.57 -
税收优惠小计 164.27 284.00 181.73 828.78
占净利润的比例 3.13% 2.33% 2.11% 6.63%
占利润总额的比例 2.56% 1.90% 1.74% 5.45%
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报告期内，公司税收优惠占净利润的比例分别为 6.63%、2.11%、2.33%和
3.13%，公司税收优惠占净利润的比例较小，不存在重大依赖的情形。公司享
受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠，该政策具有可持续性，且与公
司日常经营活动有关，公司的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。”
三、核查结论
报告期内，公司税收优惠占净利润的比例分别为 6.63%、2.11%、2.33%和
3.13%，公司税收优惠占净利润的比例较小，不存在重大依赖的情形。公司享
受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠，该政策具有可持续性，且与公
司日常经营活动有关，公司的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
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三、 与财务会计资料相关的问题
50、请补充说明前次申请简要过程(如有)：自行撤回的，说明撤回的主要
原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落
实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查程序
1、通过公开信息查询发行人是否存在申请首次公开发行股票的情形；
2、取得公司关于设立以来不存在申请首次公开发行股票的书面说明。
二、核查意见
发行人本次申请为公司设立以来第一次申请首次公开发行股票并在主板
上市，不存在前次申请和发审委否决的情形。
三、核查结论
发行人本次申请为公司成立以来第一次申请首次公开发行股票并在主板
上市，不存在前次申请和发审委否决的情形。
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51、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告
[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过
程和落实情况，发表明确的结论性意见。
根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》第二条第（四）款之规定，“保荐机构、会计师事务所和
律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应
仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的
资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联
方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关
系的核查工作，为其提供便利条件。”
根据上述规定，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈了发行人相关部门负责人，并通过对发行人的董事、监事、高管
通过访谈或者调查表的方式，对发行人的关联方情况进行了核查；获取发行人
关联方清单和关联方基本信息，全面了解与发行人存在关联关系的企业；
2、对发行人关联方通过获取工商资料，查询市场公开信息，对主要负责
人进行访谈，并通过核查交易合同、银行流水等方式对关联交易金额进行核查；
3、获取发行人报告期各期主要客户、供应商清单与发行人提供的关联方
清单进行比对；
4、对发行人主要客户、供应商进行实地走访或视频询问，对主要客户和
供应商的关键经办人员进行访谈，以了解客户和供应商及其相关人员是否与发
行人存在关联关系；
5、取得并查阅发行人主要客户、供应商的工商资料，获取主要客户、供
应商的股东情况，以甄别客户和供应商及相关人员是否与发行人存在关联关
系；
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6、通过抽样方式获取样本，对抽取的样本进行函证和实地走访或视频询
问，了解客户与发行人交易情况的真实性、完整性和准确性以及确认是否存在
关联关系。
综上所述，本所律师已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》的有关要求就发行人与其客户、供应商之间是
否存在关联方关系进行了必要的核查与验证程序。经核查，报告期内，发行人
与其主要客户、主要供应商之间不存在关联关系。
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第二部分 其他更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所经办律师核查，发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会
的批准；发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
截至本补充法律意见出具之日，本次发行的股东大会决议及股东大会对董
事会具体办理本次发行上市事宜的授权尚在有效期内。发行人本次发行尚需取
得深交所审核同意并报经中国证监会作出注册决定。发行人本次股票发行后上
市交易尚须获得深交所核准方可具体实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人系依法设立且合
法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00
元的普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位
或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、
第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关规定
1. 如《法律意见》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举
了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
秘书、财务负责人等高级管理人员；设立了董事会专门委员会，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月归属于母公司普通股股东的净利
润分别为 100,586,919.53 元、68,423,734.25 元、122,059,701.93 元、52,556,240.14
元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
17,482,568.08 元、25,373,249.24 元、121,329,490.71 元、49,949,656.05 元，发
行人最近三年一期连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的承诺并经本所律师核查，
发行人最近三年一期的财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的书面确
认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人及其一致行动人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
5. 发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机
构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 如本补充法律意见“二、本次发行上市的主体资格”以及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人是依法设
立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的确认，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财
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务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》
第十一条的规定。
3. 根据《审计报告》和发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具
有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，
具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年发行人实际控制人没有发生变
更。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》、相关政府部门的证明文件
并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的书面确
认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
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息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪证
明、经检索中国证监会、证券交易所的处罚记录并根据上述人士出具的承诺，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注
册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，如前文“（一）本次发行上市符合《公司法》的相
关规定”“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关规定”“（三）本
次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《证
券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一
款第（一）项的相关规定。
2. 截至本补充法律意见出具之日，发行人股份总数为 13,912.3165 万股，
注册资本及实收资本均为 13,912.3165 万元，本次公开发行的股票数量为
4,638.0000 万股，每股面值人民币 1 元。发行人本次发行后股本总额不低于
5,000.0000 万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的相关
规定。
3. 根据《招股说明书》和发行人本次发行上市的股东大会决议，发行人
本次发行的股票数量不超过 4,638.0000 万股（不含采用超额配售选择权发行的
股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的 25%，符合《股票上市规则》
第 3.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4. 根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 17,482,568.08 元 、
25,373,249.24 元、121,329,490.71 元、49,949,656.05 元。发行人 2019 年度、2020
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年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的营业收入分别为 668,167,309.99 元、
669,967,547.08 元、876,576,452.69 元、402,474,256.81 元。
因此，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5
亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万，最近三年的营业收入累计不低于 10
亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项和第 3.1.2 条第一款
第（一）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人除尚需取得深交所审核同意并报经中国
证监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票
上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立情况未发
生变更。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性未发生
重大变更。发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的
关联交易，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
六、发起人、股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人各发起人、股东
和实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变过程
发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登
记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，历次变动合法、合规、真实、
有效。
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截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本未发生变更。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司的变
更后经营范围情况如下：
1. 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围
为：“一般项目：云母制品研发、生产、销售；玻璃纤维及制品研发、生产、
销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件研发、生产和销售；储能技术服务；
新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术进出口；绝缘产品
及材料的质量检测（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）”。
2. 发行人子公司的经营范围
序号 公司名称 经营范围
一般项目：绝缘材料销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件销售；储能技
1 平安材料 术服务；新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术进出口。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
电子元器件和机电绝缘材料研发、制造、销售，货物及技术进出口（不含国家
2 平安实业 禁止或限制进出口的货物及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
一般项目：绝缘材料研发、生产和销售;新材料技术推广服务、新材料技术研发。
3 云水云母
（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合成材料制造、批零兼营；精细化工产品、化工产品（不含危化品）与医药中
间体（不含药品）、有机硅新材料研发；化工产品及原料（不含危险化学品、
4 晟特新材 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品以及其他需取得许可审
批方可经营的商品）批零兼营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）。
一般项目：玻璃纤维、石英纤维、特种纤维材料、复合材料及制品等研发、制
5 同力玻纤 造与销售；货物进出口、技术进出口。（除许可业务外,可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
6 平安香港 电子元器件和机电绝缘材料销售，货物及技术进出口业务。
7 平安马来 云母产品的生产加工、销售、进出口业务。
（二）发行人在中国大陆以外经营
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经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除发行人在境外投资设
立平安香港、平安马来外，发行人不存在于中国大陆以外的其他经营。根据《香
港法律意见书》《马来西亚法律意见书》及发行人确认，报告期内平安香港、
平安马来的生产经营符合当地法律规定。
（三）发行人的业务变更情况
经本所承办律师查阅发行人的工商登记资料，截至本补充法律意见出具之
日，发行人业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为：云母绝缘材料、玻纤布和新
能源绝缘材料的研发、生产和销售。
根据发行人的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年 1-6 月的主营业务收入分别为 659,184,341.28 元、666,110,956.50 元、
875,341,249.52 元、401,755,305.69 元，占发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年 1-6 月营业收入的比例为 98.66%、99.42%、99.86%、99.82%。
因此，本所律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营
业务突出，近三年一期未发生过变更。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1. 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规
则》的有关规定及发行人提供的资料和说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
的主要关联方包括：
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（1）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织
公司控股股东为众晖实业，直接持有公司 53.19%股份。公司实际控制人
为潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳。公司实际控制人的一
致行动人为李新辉。
（2）除控股股东、实际控制人外，直接或者间接持有公司 5%以上股份的
自然人、法人或其他组织
序号 关联方姓名/名称 关联关系
直接持股 4.89%，通过众晖实业间接持股 6.19%，合计
1 邓炳南
持有 11.08%
2 裕昇咨询 直接持股 5%
（3）公司董事、监事及高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 潘协保 董事长
2 潘渡江 副董事长，总经理
3 魏金平 董事
4 邓炳南 董事
5 李俊 董事、董事会秘书
6 李新辉 董事、副总经理
7 杜旌 独立董事
8 谢峰 独立董事
9 董丽颖 独立董事
10 黎辉 监事
11 方丁雄 监事
12 丁阳辉 监事
13 丁恨几 财务负责人
14 李鲸波 副总经理
15 吴学领 副总经理
16 徐君 副总经理
（4）前述第（1）（2）（3）项所述自然人的关系密切的家庭成员
前述第（1）（2）（3）项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
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的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（5）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理
人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 潘协保 众晖实业的执行董事兼总经理
2 邓炳南 众晖实业的监事
（6）由前述（1）至（5）项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 主要关联关系
董事邓炳南担任董事长兼总经理，潘渡江、潘协
1 通城县振远实业有限公司
保担任董事的企业
2 湖北瑞邦投资发展有限公司 实际控制人潘渡江担任董事的企业
3 平安房地产 实际控制人潘协保担任执行董事兼总经理的企业
4 湖北黄龙山旅游投资有限公司 实际控制人潘协保担任董事的企业
实际控制人潘协保担任法定代表人兼理事长，邓
5 通城县云仁公益基金会 炳南、潘渡江担任副理事长，李新辉担任理事的
慈善组织
6 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 独立董事谢峰担任副总经理、高级合伙人的企业
除上述企业外，由前述（1）至（5）项所列关联自然人关系密切的家庭成
员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织，亦为公司关联方。
序号 关联方名称 关联关系
董事李俊的弟弟李敏持股 100.00%，并担任执行董
1 义乌市诚杏门窗有限公司
事、总经理的企业
董事李俊的弟弟李敏持股 40.00%并担任监事，董事
2 义乌市哲越门窗有限公司 李俊的弟弟的配偶吴细妹担任执行董事、总经理并持
股 60.00%的企业
监事方丁雄的父亲方丁甫曾经担任经理、执行董事的
3 深圳市普安华电器有限公司
企业，已于 2021 年 4 月注销
财务负责人丁恨几的弟弟丁玉永持股 30.00%并担任
4 苏州四合精密模具有限公司
执行董事的企业
董事邓炳南的配偶的弟弟何其三担任董事，并持股
5 湖北三赢兴光电科技股份有限公司
22.89%的企业
董事邓炳南的配偶的弟弟何其三担任董事兼总经理
6 湖北三赢兴智能光电科技有限公司
的企业
独立董事董丽颖持股 49.00%并担任监事，独立董事
7 上海智科生物科技有限公司 董丽颖的配偶程飞持股 51.00%并担任执行董事的企
业
7-12-3-240
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独立董事董丽颖的父亲担任执行董事并持股
8 上海伊诺斯科化学有限公司 25.00%，母亲持股 25.00%，独立董事董丽颖配偶的
父亲持股 25.00%，配偶的母亲持股 25.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿吴君豪担任
9 东莞市安瑞铜业有限公司
执行董事兼经理，并持股 90.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿吴君豪担任
10 东莞市锦瑞电业有限公司
执行董事兼经理，并持股 79.50%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三
11 湖北汇能融资担保有限公司
刚担任董事，并持股 15.30%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三
12 通城县永安电业有限责任公司
刚担任董事长，并持股 51.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三
13 东莞市永豪电业有限公司
刚持股 50.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三
14 湖北永豪科技有限公司
刚担任董事长兼总经理，并持股 49.00%的企业
董事魏金平的妹妹魏金球持股 40.00%，妹夫黎东明
15 通城县佳园物业管理有限公司
持股 20.00%并担任经理的企业
实际控制人李鲸波哥哥设立的个体工商户，已于 2022
16 通城县有平包装店
年 8 月 11 日注销
实际控制人李鲸波哥哥的配偶潘麦员设立的个体工
17 通城县潘麦员木板包装箱批发部
商户
实际控制人李鲸波哥哥的配偶方春娥设立的个体工
18 通城县云溪木材加工厂
商户
（7）发行人子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 平安材料 发行人 100%控股子公司
2 平安实业 发行人 100%控股子公司
3 云水云母 发行人 100%控股子公司
4 晟特新材 发行人 100%控股子公司
5 同力玻纤 平安材料持股 100%
6 平安香港 平安实业持股 100%
7 平安马来 平安香港持股 100%
发行人的子公司基本情况，请参见《律师工作报告》“十、发行人的主要
财产”之“（一）发行人子公司”。
（8）其他关联方
公司的其他关联方，主要为关联法人以及报告期内与公司存在资金往来的
关联自然人，具体如下：
序号 关联方姓名/名称 主要关联关系
1 云奇云母 实际控制人曾控制的其他企业，已于 2021 年 2 月注销
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PAMICA GROUP LIMITED 实际控制人潘渡江曾 100.00%控股并担任董事的香港公
2
（帕米克集团有限公司） 司，已于 2021 年 11 月注销
实际控制人潘协保曾 100.00%控股的公司，已于 2019
3 深圳麦卡绝缘材料有限公司
年 2 月注销
实际控制人陈珊珊曾持股 52.00%、潘艳芳曾持股
4 深圳市帕米克贸易有限公司
48.00%的企业，已于 2019 年 2 月注销
实际控制人陈珊珊的父亲陈爱农担任执行董事兼总经
5 湖北欣万隆商贸有限公司
理的企业，已于 2021 年 8 月注销
实际控制人潘协保曾担任董事的企业，已于 2019 年 11
6 通城通海房地产开发有限公司
月卸任
董事魏金平的妹妹魏金球持股 50.00%的企业，已于
7 通城县同鑫广告有限公司
2021 年 1 月注销
8 方会娥 实际控制人潘协保的配偶
9 潘艳芳 实际控制人潘协保之女，李鲸波的配偶
10 廖碧员 实际控制人陈珊珊的母亲
11 陈爱农 实际控制人陈珊珊的父亲
12 刘鑫 实际控制人陈珊珊妹妹的配偶
13 陈化峰 实际控制人陈珊珊哥哥
14 陈福琴 实际控制人陈珊珊哥哥的配偶
15 陈丹峰 实际控制人陈珊珊姐姐
16 王磊 实际控制人陈珊珊姐姐的配偶
监事方丁雄的父亲，直接或间接合计持有公司 4.09%股
17 方丁甫
份
18 徐双燕 监事方丁雄的母亲
19 丁幼甫 监事丁阳辉的父亲，间接持有公司 0.16%股份
20 方三梅 监事丁阳辉的母亲
21 李雄辉 监事丁阳辉配偶的哥哥
22 张世英 副总经理徐君的母亲
23 徐伟 副总经理徐君的哥哥
24 冯建雪 副总经理徐君哥哥的配偶
25 方旺桃 董事魏金平的母亲
26 魏金兰 董事魏金平的妹妹
27 吴继芳 董事魏金平妹妹魏金兰的配偶
28 黎东明 董事魏金平妹妹魏金球的配偶
29 方春娥 实际控制人李鲸波哥哥的配偶
实际控制人潘协保的外甥，实际控制人的一致行动人李
30 李关平
新辉的哥哥
31 李金灵 实际控制人的一致行动人李新辉的儿子
32 方九龙 实际控制人的一致行动人李新辉配偶的哥哥
33 周佳燕 监事黎辉配偶的姐姐
34 刘大云 董事、董事会秘书李俊配偶的母亲
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35 方爱国 报告期内曾任公司监事
36 方洪纲 报告期内曾任公司监事
2. 发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发
行人与关联方（其中存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公
司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，在本报告中不予披露）之间于报
告期内发生的关联交易情况如下：
（1）关联交易总体情况
单位：万元
关联交 交易金额
关联方 关联交易类型
易性质 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购市场推广服
徐伟 - - - 80.14
务
采购砂石材料、
方九龙 - - - 24.77
工程费用
李关平 采购工程服务 - 0.49 1.83 -
李雄辉 采购工程服务 - 0.31 - -
刘大云 采购工程服务 - - 4.81 -
魏金兰 采购工程服务 - - - 5.35
通城县有平包装 采购木制包装材
37.52 27.54 - -
店 料
通城县潘麦员木 采购木制包装材
38.38 162.63 156.72 132.16
经常性 板包装箱批发部 料
关联交 通城县云溪木材 采购木制包装材
- - 28.11 7.56
易 加工厂 料
通城县佳园物业
采购商品及服务 - - 2.41 0.36
管理有限公司
湖北欣万隆商贸
采购玻纤原纱 - - 33.61 84.86
有限公司
湖北欣万隆商贸 销售破碎机及圆
- - - 10.17
有限公司 筒筛
通城县佳园物业
出租房屋 - - 4.72 9.43
管理有限公司
通城县永安电业
租入房屋 - 2.84 3.19 4.78
有限责任公司
公司董事、监事 关键管理人员薪
284.36 561.55 395.41 315.62
及高级管理人员 酬
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振远实业 资产转让 - - 1,000.00 -
通城县云仁公益
现金捐赠 - 200.00 - -
偶发性 基金会
关联交 潘渡江、陈珊珊、
接受关联担保 参见本补充法律意见“九、（一）、2、（3）、①关联担保”
易 平安房地产
参见本补充法律意见“九、（一）、2、（3）、②关联方
公司关联方 资金拆借
资金拆借”
（2）重大关联交易的标准
报告期内，依据公司章程的规定，公司重大关联交易的判断标准为：交易
金额高于 300.00 万元或高于公司经审计净资产值的 5%。
报告期内，公司关键管理人员薪酬、关联担保、关联方资金拆借和关联方
资产转让属于重大关联交易，其他属于一般关联交易，关联交易未对公司的经
营成果和主营业务产生重大不利影响。
（3）经常性关联交易
① 关联采购和关联销售
A. 关联采购
报告期内，公司关联采购情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
徐伟 市场推广服务 - - - 80.14
方九龙 砂石材料、工程费用 - - - 24.77
李关平 工程费用 - 0.49 1.83 -
李雄辉 工程费用 - 0.31 - -
刘大云 工程费用 - - 4.81 -
魏金兰 工程费用 - - - 5.35
通城县有平包装
木制包装材料 37.52 27.54 - -
店
通城县潘麦员木
木制包装材料 38.30 162.63 156.72 132.16
板包装箱批发部
通城县云溪木材
木制包装材料 - - 28.11 7.56
加工厂
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通城县佳园物业 代缴员工的物业管理
- - 2.41 0.36
管理有限公司 费、水电费
湖北欣万隆商贸
玻纤原纱 - - 33.61 84.86
有限公司
合计 75.82 190.96 227.49 335.20
占营业成本的比例 0.26% 0.32% 0.52% 0.87%
a. 采购市场推广服务
2015 年为开拓西北云母绝缘材料市场，徐伟居住西安多年具有一部分当
地电线电缆业务资源，公司决定由其作为西北市场的推广人员，为公司主营业
务产品销售提供市场推广服务，市场推广费计算方法与独立第三方相同，2020
年 1 月 1 日起徐伟成为公司员工，因此，2020 年以后不存在与徐伟的关联交
易。
b. 采购工程服务
报告期内，公司存在部分临时的施工需求，因开挖排水沟、修建临时道路
和场地平整等，出于就近与便利的原因，采购了部分关联自然人的工程服务。
该等临时施工项目均由双方参考当地类似项目施工费用水平进行公平协商确
定价格，交易金额较小，具有公允性。方九龙向平安房地产销售砂石材料，为
平安房地产提供开挖排水沟等服务；李关平为云水云母提供修建道路服务；李
雄辉为云水云母提供建设场地平整服务；刘大云为平安材料提供清理土石方服
务；魏金兰为平安房地产提供清理土石方等工程服务。
c. 采购木质包装材料
报告期内，公司在向客户发货时，为防止运输过程中发生倾斜、碰撞等产
生破坏毁损的情形，需要采购木托、木条、木箱等木质包装材料加固。由于该
等包装材料价值较低且均为临时性采购，出于运输成本及供货便利性的考虑，
公司向通城县有平包装店、通城县潘麦员木板包装箱批发部和通城县云溪木材
加工厂等关联方采购木制包装材料等。
报告期内，公司与通城县有平包装店的关联采购价格情况如下：
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单位：元/个
2022 年 1-6
关联方 关联交易内容 型号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
通城县有平
木制包装材料 云母带木箱 262.36 253.05 - -
包装店
独立第三方 木制包装材料 云母带木箱 225.60 237.05 221.02 222.65
价格差异比例 16.29% 6.75% - -
通城县有平 其中：
木制包装材料 225.71 212.37 - -
包装店 1000*1000*1120
其中：
独立第三方 木制包装材料 223.47 213.09 - -
1000*1000*1120
价格差异比例 1.00% -0.34% - -
通城县有平 其中：
木制包装材料 320.78 329.38 - -
包装店 1150*980*1050
其中：
独立第三方 木制包装材料 319.85 330.74 - -
1150*980*1050
价格差异比例 0.29% -0.41% - -
2021 年、2022 年 1-6 月，公司采购通城县有平包装店的木质包装材料均
价略高于向独立第三方的采购均价，主要原因系采购的云母带木箱的规格型号
不一致，同一规格型号的云母带木箱采购价格与独立第三方采购价格基本一
致，具有公允性。
报告期内，公司与通城县潘麦员木板包装箱批发部的关联采购价格情况如
下：
单位：元/个
关联交易内 2022 年 1-6
关联方 型号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容 月
通城县潘麦
木制包装材
员木板包装 云母带木箱 - 238.20 219.44 223.78
料
箱批发部
木制包装材
独立第三方 云母带木箱 225.60 237.05 221.02 222.65
料
价格差异比例 - 0.49% -0.72% 0.50%
通城县潘麦
木制包装材
员木板包装 云母纸木箱 253.62 221.07 207.08 205.81
料
箱批发部
木制包装材
独立第三方 云母纸木箱 254.33 219.19 205.93 210.36
料
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
价格差异比例 -0.28% 0.86% 0.56% -2.16%
通城县潘麦
木制包装材
员木板包装 卷绕木托 72.41 67.16 67.81 64.82
料
箱批发部
木制包装材
独立第三方 卷绕木托 73.87 68.14 66.32 67.07
料
价格差异比例 -1.97% -1.44% 2.25% -3.36%
报告期内，公司与通城县潘麦员木板包装箱批发部的木质包装材料采购均
价与独立第三方的采购均价差异比例较小，主要原因系不同木质包装材料的规
格型号不一致，价格具有公允性。
报告期内，公司与通城县云溪木材加工厂的关联采购价格情况如下：
单位：元/个
关联交易 2022 年 1-6
关联方 型号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容 月
通城县云溪木 木制包装
云母带木箱 - - 220.10 208.90
材加工厂 材料
木制包装
独立第三方 云母带木箱 225.60 237.05 221.02 222.65
材料
价格差异比例 -0.42% -6.18%
2019 年、2020 年，公司与通城县云溪木材加工厂的木质包装材料采购均
价略低于向独立第三方的采购均价，主要原因系不同木质包装材料的规格型号
不一致，价格差异比例较小，价格具有公允性。
d. 采购玻纤原纱
2020 年，公司开发新产品，为做好新产品开发的保密工作，通过湖北欣
万隆商贸有限公司采购部分玻纤原纱，公司采购价格基本按照湖北欣万隆商贸
有限公司的采购价格确定，具有公允性。
e. 代缴员工的物业管理费、水电费
2019 年及 2020 年，公司为部分距离公司较远的员工安排住宿，员工需缴
纳物业费及水电费，该部分费用由公司子公司平安材料先代缴给通城县佳园物
业管理有限公司，然后平安材料从员工工资中等额扣除，价格具有公允性。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
上述关联采购均为公司正常生产经营所需，关联采购价格主要参照市场价
格确定，金额较小，占营业成本的比例分别为 0.87%、0.52%、0.32%和 0.26%，
占比极低，且呈下降趋势。未来除可能继续采购主营业务所需的木制包装材料
外，公司预计不会新增其他关联采购。
B. 关联销售
报告期内，公司关联销售情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
湖北欣万隆商贸有
破碎机及圆筒筛 - - - 10.17
限公司
合计 - - - 10.17
占营业收入的比例 - - - 0.02%
2019 年，公司曾向湖北欣万隆商贸有限公司销售一套破碎机及圆筒筛，
主要系通过湖北欣万隆商贸有限公司处置了部分多余的机器设备，金额较小，
占营业收入的比例极低，定价方式为公司核算成本后，考虑合理的利润水平，
经双方协商确定销售价格，定价方式合理，交易价格相对公允，不存在损害公
司利益情形。因湖北欣万隆商贸有限公司已于 2021 年 8 月注销，预计未来不
会新增关联销售。
② 关联租赁情况
A. 关联出租
报告期内，公司关联出租情况如下：
单位：万元
承租方名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通城县佳园物业管理有
- - 4.72 9.43
限公司
2019 年及 2020 年，公司原子公司平安房地产向通城县佳园物业管理有限
公司出租平安房地产的地下车库，参照通城县其他小区地下车库租赁价格，租
金由双方平等协商确定，具有公允性，2019 年及 2020 年的租赁收入分别为 9.43
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万元、4.72 万元，因公司已出售平安房地产 100.00%股权，预计未来不会新增
关联出租交易。
B. 关联租入
报告期内，公司关联租入情况如下：
单位：万元
出租方名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通城县永安电业有限责
- 2.84 3.19 4.78
任公司
报告期内，公司子公司平安材料生产经营用厂房面积不足，向通城县永安
电业有限责任公司租入仓库，租金价格为 8.40 元/平方米/月， 2019 年及 2020
年的租赁费分别为 4.78 万元、3.19 万元，2021 年支付的租金为 2.84 万元，2021
年 8 月租赁合同到期后，公司已不再续租，预计未来不会新增租入交易。因租
赁期限、租赁面积和楼层等不同，通城县永安电业有限责任公司租赁给独立第
三方的租金价格为 8.00 元平方米/月，与公司租赁价格基本接近，关联租赁价
格具有公允性。
③ 关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 284.36 561.55 395.41 315.62
报告期内，公司关键管理人员薪酬考虑其职责贡献，参照市场及行业情况
协商确定，具有公允性。
报告期内，公司关键管理人员薪酬属于重大关联交易，其他经常性关联交
易均属于一般关联交易。
（4）偶发性关联交易
① 关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
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单位：万元
截至 2022 年
担保是否已
担保方 担保金额 6 月末担保余 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
额
潘渡江、陈珊珊 2,000.00 - 2021.09.28 2024.09.21 是
潘渡江、陈珊珊 3,000.00 1,950.00 2021.04.09 2024.04.08 否
潘渡江、陈珊珊 1,000.00 - 2020.09.24 2022.09.20 是
平安房地产 2,160.00 - 2021.02.01 2023.01.31 是
报告期内，公司部分银行贷款由公司股东或关联方提供担保。截至 2022
年末，上述担保义务均已履行完毕。平安房地产作为公司的关联方，在中国农
业银行股份有限公司有大额存单 2,400.00 万元，平安房地产曾以此存单为公司
2,160 万元借款提供担保，该项担保义务已履行完毕。该等关联担保未收取公
司担保费，有利于增强公司融资能力，对公司经营状况不会造成负面影响。
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。
公司董事会、监事会及股东大会已对上述被担保事项进行了补充审议。独
立董事对公司 2019 年至 2022 年 1-6 月的关联交易发表了同意意见。
报告期内公司按借款合同约定及时还款，部分借款合同已提前结清，2022
年 6 月 30 日借款余额 1,950.00 万元已于 2022 年 8 月提前结清，上述担保事项
未对公司造成损失。
② 关联方资金拆借
A. 公司拆入资金
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆入 本期偿还 期末本金
减少
潘协保 1,197.44 - 660.22 537.22 -
潘渡江 340.00 - - 340.00 -
潘云芳 231.43 - 34.93 196.49 -
李鲸波 14.29 - 10.75 3.54 -
7-12-3-250
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魏金平 35.71 - 26.87 8.84 -
潘艳芳 108.00 - - 108.00 -
潘美芳 105.00 - - 105.00 -
邓炳南 33.93 - 25.53 8.40 -
方丁甫 3.57 - 2.69 0.88 -
丁幼甫 17.86 - 13.44 4.42 -
方会娥 471.00 - - 471.00 -
李关平 37.40 - 37.40 - -
魏金兰 20.00 - - 20.00 -
吴学领 10.00 - - 10.00 -
徐君 172.00 - - 172.00 -
陈化峰 135.00 - - 135.00 -
平安房地产 3,592.36 - 3,592.36 - -
合计 6,524.97 - 4,404.18 2,120.79 -
注 1：平安房地产期初本金系 2020 年 6 月平安材料出售平安房地产
100.00%股权后，确认平安材料对平安房地产的其他应付款。
注 2：合并范围变动减少系 2020 年 6 月平安材料出售平安房地产 100.00%
股权后，平安房地产对关联方的其他应付款已不在发行人合并财务报表范围内
体现。
（续上表）
单位：万元
2019 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆入 本期偿还 期末本金
减少
潘协保 1,742.64 - 545.20 - 1,197.44
潘渡江 340.00 - - - 340.00
潘云芳 309.43 - 78.00 - 231.43
李鲸波 38.29 - 24.00 - 14.29
魏金平 95.71 - 60.00 - 35.71
潘艳芳 728.00 - 620.00 - 108.00
潘美芳 193.73 - 88.73 - 105.00
7-12-3-251
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
2019 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆入 本期偿还 期末本金
减少
邓炳南 90.93 - 57.00 - 33.93
方丁甫 9.57 - 6.00 - 3.57
陈爱农 61.00 - 61.00 - -
丁幼甫 23.86 - 6.00 - 17.86
方会娥 561.00 - 90.00 - 471.00
方三梅 12.00 - 12.00 - -
方旺桃 80.00 - 80.00 - -
冯建雪 70.00 - 70.00 - -
李金灵 60.00 - 60.00 - -
李关平 37.40 - - - 37.40
魏金兰 - 20.00 - - 20.00
吴继芳 20.00 - 20.00 - -
吴学领 10.00 - - - 10.00
徐君 172.00 - - - 172.00
徐双燕 60.00 - 60.00 - -
徐伟 90.00 - 90.00 - -
周佳燕 10.00 - 10.00 - -
廖碧员 105.00 - 105.00 - -
刘鑫 254.00 - 254.00 - -
陈福琴 100.00 - 100.00 - -
方春娥 80.00 - 80.00 - -
张世英 260.00 - 260.00 - -
王磊 266.00 - 266.00 - -
陈化峰 135.00 - - - 135.00
合计 6,015.54 20.00 3,102.93 - 2,932.62
报告期内，因融资渠道单一，公司为补充营运资金，2019 年公司向魏金
兰拆入资金 20.00 万元，2018 年及以前年度向股东及部分关联方拆入资金，公
司与关联方签订借款协议，因资金拆借金额和期间不同，双方协商 按照
6.00%-7.20%的利率支付利息，利率水平符合人民银行的监管要求，资金拆借
价格具有公允性。
7-12-3-252
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B. 公司拆出资金
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆出 本期减少 期末本金
减少
潘协保 254.61 - 254.61 - -
潘云芳 250.00 - 250.00 - -
魏金平 217.00 - 217.00 - -
潘艳芳 240.00 - 240.00 - -
邓炳南 300.00 - 300.00 - -
方丁甫 60.00 - 60.00 - -
合计 1,321.61 - 1,321.61 - -
（续上表）
单位：万元
2019 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆出 本期减少 期末本金
减少
潘协保 654.84 - 400.24 - 254.61
丁幼甫 10.00 - 10.00 - -
潘渡江 233.89 - 233.89 - -
潘云芳 391.40 - 141.40 - 250.00
李鲸波 92.84 - 92.84 - -
魏金平 217.00 - - - 217.00
潘艳芳 540.00 - 300.00 - 240.00
潘美芳 56.10 - 56.10 - -
邓炳南 457.84 - 157.84 - 300.00
方丁甫 99.27 - 39.27 - 60.00
合计 2,753.20 - 1,431.59 - 1,321.61
2016 年至 2018 年，公司产生了对部分自然人股东的其他应收款，2020
年公司已对该其他应收款进行了规范。该部分自然人已签署了向公司支付利息
的说明函，截至 2022 年 5 月 31 日，其已向公司支付了相应利息 300.94 万元，
7-12-3-253
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对应利率为同期发行人向上述关联方拆入资金的利率，资金拆借价格具有公允
性。
截至 2020 年末，发行人已全部规范了对关联方的资金拆出。2021 年公司
不存在资金拆借的情形。截至本补充法律意见出具日，上述关联方已向公司支
付了相应利息。
③ 关联方资产转让、关联捐赠
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
出售平安房地产
振远实业 - - 1,000.00 -
100.00%股权
通城县云仁
现金捐赠 - 200.00 - -
公益基金会
为了剥离与主营业务无关的资产，2020 年 6 月，平安材料将其持有的平
安房地产 100.00%股权转让给振远实业，振远实业向平安材料支付了 1,000.00
万元的交易价款。天健会计师、宇威国际资产评估（深圳）有限公司对平安房
地产进行了审计、评估，截至 2020 年 6 月 30 日，平安房地产 100.00%股权评
估值为 3,450.00 万元。2022 年 5 月，振远实业已向平安股份支付补偿款 2,450.00
万元，平安房地产股权交易价格公允，不存在侵害发行人利益的情形。
2021 年 12 月，为支持通城县的教育、医疗、乡村振兴等公益事业的发展，
公司向通城县云仁公益基金会捐赠 200.00 万元。
报告期内，公司关联担保、关联方资金拆借和关联方资产转让属于重大关
联交易，对公司的经营成果和主营业务未产生重大影响。
根据发行人的确认、独立董事所发表的意见等相关文件，并本所律师核查，
在关联董事和关联股东回避表决的情况下，发行人第二届董事会第十次会议以
及发行人 2021 年年度股东大会对发行人前述关联交易进行了审核及确认；发
行人全体独立董事亦就发行人报告期内存在的关联交易进行审核及确认。发行
人股东大会、董事会及独立董事均认为，发行人前述关联交易遵循了平等、自
愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在通过关联交易操
纵利润、损害发行人和发行人股东利益等情形。
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本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发
行人及发行人其他股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事
已对发行人最近三年的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人
不存在通过关联交易操纵利润的情况。
3. 发行人制定的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人制定的关联交易公允决
策程序未发生重大变化。
4. 减少和规范关联交易的承诺及措施
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人关于减少和规范关联交
易的承诺及措施情况未发生重大变化。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人同业竞争情况未发生变
更。
（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所律师核查，根据《招股说明书》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒，未发生变更。
十、发行人的主要财产
（一）发行人子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人境内拥有的子公
司情况不存在变化。
（二）土地使用权
根据本所律师核查，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其子公司享有的土地使用权如下：
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他项权利
序号 使用权人 权证号 位置 用途 面积（㎡） 终止日期
（注 1）
鄂（2021）通城县 通城县大
1 发行人 不动产权第 坪乡坪山 工业用地 105,946.71 2067/09/04 抵押
0005795 号 村等 16 户
通城县隽
鄂（2022）通城县
水镇通城
2 发行人 不动产权第 工业用地 62,680.90 2067/09/04 无
大道 242 号
0040062 号
等6户
通城县大
鄂（2021）通城县
坪乡坪山
3 发行人 不动产权第 工业用地 18,730.58 2070/11/19 抵押
村坪山工
0003973 号
业园
通城县隽
鄂（2022）通城县
水镇通城
4 发行人 不动产权第 工业用地 67,211.69 2070/11/19 无
大道 242 号
0040063 号
等5户
鄂（2020）通城县 通城县隽
5 发行人 不动产权第 水镇石泉 住宅用地 77.90 2070/12/25 无
0000299 号 村十一组
新洲区阳
鄂（2019）武汉市 逻经济开
6 平安实业 新洲不动产权第 发区海金 工业用地 46,666.00 2066/06/29 无
0010389 号 山路（北）
8号
鄂（2020）通城县 通城县关
7 云水云母 不动产权第 刀镇道上 工业用地 1,871.90 2066/06/22 无
0002029 号 村
鄂（2022）通城县 通城县关
8 云水云母 不动产权第 刀镇道上 工业用地 1,782.00 2072/09/26 无
0043998 号 村
鄂（2020）通城县 通城县关
9 云水云母 不动产权第 刀镇道上 工业用地 1,328.73 2066/06/22 无
0002027 号 村等 4 户
鄂（2020）通城县 通城县关
10 云水云母 不动产权第 刀镇道上 工业用地 3,867.11 2067/10/10 无
0002028 号 村等 8 户
通城县隽
鄂（2018）通城县
水镇玉立
11 平安材料 不动产权第 工业用地 4,281.30 2027/11/02 抵押
大道 226 号
0001968 号
等3户
鄂（2022）通城县
隽水镇兴
12 平安材料 不动产权第 工业用地 137.10 2050/12/18 无
北路
0023617 号
通城县隽
鄂（2021）通城县
水镇玉立
13 平安材料 不动产权第 工业用地 48,137.70 2060/10/14 抵押
大道 226 号
0005250 号
等 23 户
通城县关
鄂（2022）通城县
刀镇云溪
14 平安材料 不动产权第 工业用地 28,726.68 2064/08/01 抵押
水库旁等
0011443 号
13 户
鄂（2022）通城县 通城县关
15 平安材料 不动产权第 004844 刀镇云溪 农用地 22,497.07 2064/08/01 抵押
号 水库旁
16 平安材料 鄂（2018）通城县 通城县隽 工业用地 11,082.50 2068/09/01 抵押
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他项权利
序号 使用权人 权证号 位置 用途 面积（㎡） 终止日期
（注 1）
不动产权第 水镇银城
0001750 号 路 86 号 1
幢 1 号等 5
户
硚口区汉
水街 59 号
（江滩花
硚国用（2012）第
17 平安材料 园）A 区 3 城镇住宅用地 11.89 2076/06/21 无
928 号
号楼 3 栋 1
单元 27 层 3
号
硚口区汉
水街 59 号
硚国用（2012）第 （江滩花
18 平安材料 城镇住宅用地 9.58 2076/06/21 无
927 号 园）A 区 3
栋 1 单元 27
层2号
总计 425,047.34 —— ——
注 1：发行人上述不动产的抵押，均为银行借款抵押。对应的银行借款抵押合同情况详见本报告“十
一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
（三）房屋所有权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的房屋
所有权情况如下：
1. 已取得产权证书的房屋
序 所有 建筑面积 他项权
权证号 房屋位置 用途
号 权人 （m2） 利
发行 鄂（2022）通城县不 通城县隽水镇通城大
1 20,736.72 厂房、办公 无
人 动产权第 0040062 号 道 242 号等 6 户
发行 鄂（2022）通城县不 通城县隽水镇通城大
2 5,612.14 厂房、办公 无
人 动产权第 0040063 号 道 242 号等 5 户
发行 鄂（2021）通城县不 通城县大坪乡坪山村 厂房、办
3 47,925.33 抵押
人 动产权第 0005795 号 等 16 户 公、宿舍
发行 鄂（2020）通城县不 通城县隽水镇石泉村
4 264.00 宿舍 无
人 动产权第 0000299 号 十一组
鄂（2019）武汉市新 新洲区阳逻经济开发
平安 厂房、办
5 洲不动产权第 区海金山路（北）8 21,604.94 抵押
实业 公、宿舍
0010389 号 号
云水 鄂（2022）通城县不
6 通城县关刀镇道上村 637.63 厂房、办公 无
云母 动产权第 0043998 号
云水 鄂（2020）通城县不 通城县关刀镇道上村
7 905.89 厂房、办公 无
云母 动产权第 0002027 号 等4户
云水 鄂（2020）通城县不 通城县关刀镇道上村
8 2,750.32 厂房、办公 无
云母 动产权第 0002028 号 等8户
平安 鄂（2018）通城县不 通城县隽水镇银城路
9 4,673.28 厂房、办公 抵押
材料 动产权第 0001750 号 86 号 1 幢 1 号等 5 户
平安 鄂（2021）通城县不 通城县隽水镇玉立大
10 37,281.75 厂房、办公 抵押
材料 动产权第 0005250 号 道 226 号等 23 户
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
序 所有 建筑面积 他项权
权证号 房屋位置 用途
号 权人 （m2） 利
平安 鄂（2018）通城县不 通城县隽水镇玉立大
11 2,433.34 厂房、办公 抵押
材料 动产权第 0001968 号 道 226 号等 3 户
平安 鄂（2016）通城县不
12 隽水镇新塔社区 6,559.71 厂房、食堂 无
材料 动产权第 0000176 号
平安 鄂（2022）通城县不 通城县关刀镇云溪水
13 16,942.15 厂房、办公 抵押
材料 动产权第 0011443 号 库旁等 13 户
硚口区汉水街 59 号
平安 武房权证硚字第 （江滩花园）A 区 3
14 139.90 宿舍 无
材料 2012007217 号 号楼 3 栋 1 单元 27 层
3号
硚口区汉水街 59 号
平安 武房权证硚字第
15 （江滩花园）A 区 3 112.72 宿舍 无
材料 2012007204 号
栋 1 单元 27 层 2 号
合计 168,579.82 —— —
（四）房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同、房屋产权证明等资料，截至本 2022 年 6 月
30 日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
序 出租 承租 租赁面 租赁
地址 权证号 租金 租赁期限
号 方 方 积（㎡） 用途
天津市武
清区君利 （津）字第
王会 平安 员工 2021/08/20
1 花园 122021405 113.64 24,000 元/年
利 材料 宿舍 -2022/08/20
30-1-301 934 号
房间
2021/11/16 起
浙江省余 第一年租金为
姚市朗霞 126,000 元/年；
张军 平安 仓储、 2019/11/15
2 街道新新 未提供 240.00 第二年租金为
辉 材料 办公 -2024/11/15
村西王 8 132,000 元/年；
号房屋 第三年租金为
135,000 元/年
江苏省常
常房权证
州市湖塘
谢继 平安 武字第 员工 2022/01/01
3 镇文渊居 76.28 51,600 元/年
东 材料 01088351- 宿舍 -2022/12/31
1 幢乙单
1号
元 202 室
常州 湖塘镇定
市棱 安西路周
光化 平安 家巷 85 107,606.03 元/ 仓储、 2022/01/01
4 未提供 688.62
工材 材料 号棱光公 年 办公 -2022/12/31
料有 司大院 2
限公 号楼二楼
7-12-3-258
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司 内楼梯东
边第一间
至第三间
和 7 号楼
1 楼及 7
号楼南面
辅房
东莞
市鑫
东莞市长
龙物 70,000 元/月，
平安 安镇上沙 仓储、 2021/10/20
5 业管 未提供 2,400.00 每 2 年租金递
材料 创兴路 4 办公 -2025/10/19
理有 增幅度为 10%
号
限公
司
通城
通城县隽
县房
平安 水镇平安 员工 2022/04/14
6 地产 未提供 3,971.71 12,312.30 元/月
材料 滨江苑 66 宿舍 -2023/04/14
事务
套
中心
武汉市东
湖新技术
鄂（2018）
开发区严
武汉市东
西湖路 8
张永 晟特 开不动产 员工 2021/08/24-
7 号万科紫 123.21 4,500.00 元/月
庆 新材 权第 宿舍 2022/08/23
悦湾一期
0011830
B3 栋 3 单
号
元 3 层 01
室
（五）专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局《证明》以及本所承办律师
在 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn）的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司的专利权情况如下：
1．发明专利
权利 取得
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
到期日 方式
一种电热冶炼炉炉体
原始
1 发行人 2020108657657 用复合云母带的制造 2020/08/26 2022/05/13 2040/08/25
取得
方法
7-12-3-259
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一种用于拖动搬运柔
原始
2 发行人 2019102149013 软易碎粘性纸张的夹 2019/03/20 2022/03/29 2039/03/19
取得
抓
防护板板芯以及应用
原始
3 发行人 2020114006992 其的电池组防护板和 2020/12/02 2022/03/29 2040/12/01
取得
车辆电池防护系统
乳液压敏胶的制备方 原始
4 发行人 2020103296243 2020/04/24 2022/02/25 2040/04/23
法及乳液压敏胶 取得
云母带制备方法及云 原始
5 发行人 2020103295984 2020/04/24 2021/06/04 2040/04/23
母带 取得
不反粘耐火云母带及 原始
6 发行人 2020100081875 2020/01/06 2020/12/04 2040/01/05
其制备方法 取得
从黎
一种高导热超薄云母 清弟
7 发行人 2016100606345 2016/01/29 2017/12/08 2036/01/28
带及其制备方法 受让
取得
从平
利用过胶云母废纸制 安材
8 发行人 2014100118893 造特厚云母板的生产 2014/01/11 2017/02/15 2034/01/10 料受
方法 让取
得
从平
安材
一种任意长度卷绕耐
9 发行人 2012105613417 2012/12/21 2015/08/19 2032/12/20 料受
火云母带的制造方法
让取
得
平安材 一种云母导磁板的制 原始
10 2020103341643 2020/04/24 2022/05/10 2040/04/23
料 备方法 取得
平安材 一种层压云母导磁板 原始
11 2020103341639 2020/04/24 2022/03/18 2040/04/23
料 的制备方法 取得
平安材
一种高导热云母纸的 原始
12 料、云水 2019105830478 2019/07/01 2020/10/09 2039/06/30
制备方法 取得
云母
从西
南科
同力玻 一种明胶改性淀粉型 技大
13 2014108239665 2014/12/26 2017/02/22 2034/12/25
纤 浸润剂的制备方法 学受
让取
得
从平
一种芳纶纤维云母纸 安材
云水云
14 2012104146198 制造装置及其制造方 2012/10/26 2014/07/02 2032/10/25 料受
母
法 让取
得
从平
安材
云水云 高电压云母纸制造方
15 2009100637432 2009/08/27 2011/03/09 2029/08/26 料受
母 法
让取
得
2．实用新型专利
授权 权利
序号 权利人 专利申请号 专利名 申请日 取得方式
公告日 到期日
7-12-3-260
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
一种云母带施胶线热
1 发行人 2021229096972 2021/11/24 2022/05/27 2031/11/23 原始取得
风回用装置
一种用于电池包防火
2 发行人 2021227517248 2021/11/11 2022/05/27 2031/11/10 原始取得
和绝缘的云母板结构
一种可自动上料的多
3 发行人 202122302509X 2021/09/23 2022/05/27 2031/09/22 原始取得
层热压机
一种石墨烯云母发热
4 发行人 2021227534775 2021/11/11 2022/05/10 2031/11/10 原始取得
膜结构
一种电池包云母防护
5 发行人 2021223929944 2021/09/30 2022/05/10 2031/09/29 原始取得
罩
6 发行人 2021215900003 一种割布刀装置 2021/07/13 2022/05/10 2031/07/12 原始取得
一种具有云母填充绳
7 发行人 2021223484743 2021/09/27 2022/04/05 2031/09/26 原始取得
的阻燃耐火的电缆
一种云母发热膜炉胆
8 发行人 2021223593026 2021/09/27 2022/04/05 2031/09/26 原始取得
结构
9 发行人 2021207168102 层叠产品的分离设备 2021/04/08 2022/02/11 2031/04/07 原始取得
10 发行人 2021207289198 施胶生产设备 2021/04/08 2022/02/11 2031/04/07 原始取得
一种小尺寸云母管卷
11 发行人 2020232329757 管机及云母管加工系 2020/12/29 2022/01/07 2030/12/28 原始取得
统
一种石墨烯云母发热
12 发行人 2021212076948 2021/06/01 2022/01/07 2031/05/31 原始取得
膜
13 发行人 2021212313746 一种圆筒形发热膜 2021/06/03 2021/12/21 2031/06/02 原始取得
一种带外引线的云母
14 发行人 202121231419X 2021/06/03 2021/12/21 2031/06/02 原始取得
发热膜
15 发行人 202121207651X 一种云母发热膜 2021/06/01 2021/12/21 2031/05/31 原始取得
16 发行人 202120695329X 一种电池盖结构 2021/04/07 2021/12/14 2031/04/06 原始取得
17 发行人 2021206539247 一种云母电热膜 2021/03/31 2021/11/30 2031/03/30 原始取得
18 发行人 2020229776863 一种云母板打孔设备 2020/12/14 2021/11/12 2030/12/13 原始取得
一种云母件热压模具
19 发行人 2020228519617 2020/12/02 2021/11/12 2030/12/01 原始取得
结构
一种用于加工多平面
20 发行人 2020208220617 2020/05/18 2021/11/09 2030/05/17 原始取得
云母板的热压模具
21 发行人 2020230263238 云母板手动压机电路 2020/12/16 2021/10/22 2030/12/15 原始取得
一种消音器和气动隔
22 发行人 202022981776X 2020/12/14 2021/10/22 2030/12/13 原始取得
膜泵系统
23 发行人 2020229817878 一种胶水输送装置 2020/12/14 2021/10/22 2030/12/13 原始取得
一种自动检测云母板
24 发行人 2020223894457 2020/10/25 2021/09/24 2030/10/24 原始取得
偏移及纠偏的装置
一种异型云母管冲压
25 发行人 2020219388560 2020/09/08 2021/09/10 2030/09/07 原始取得
装置
一种自适应板厚传送 从平安材料
26 发行人 2020227802806 2020/11/26 2021/08/24 2030/11/25
修剪装置 受让取得
云母浆料分离分级装
27 发行人 2020212545804 2020/06/30 2021/07/16 2030/06/29 原始取得
置、云母纸制造系统
7-12-3-261
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
一种云母板生产中废
28 发行人 2020209317395 2020/05/28 2021/07/16 2030/05/27 原始取得
气废水处理耦合装置
29 发行人 2020212545522 包边机设备 2020/06/30 2021/06/08 2030/06/29 原始取得
用于云母板铆压端子
30 发行人 2020212640067 2020/06/30 2021/06/08 2030/06/29 原始取得
的设备
一种云母带施胶线浓
31 发行人 2020217973432 2020/08/26 2021/06/01 2030/08/25 原始取得
度控制装置
一种云母带施胶线有
32 发行人 2020217973447 2020/08/26 2021/06/01 2030/08/25 原始取得
机废气吸附回收装置
33 发行人 2020220560295 一种云母发热膜 2020/09/18 2021/05/25 2030/09/17 原始取得
一种云母电热膜的激
34 发行人 2020219469587 2020/09/08 2021/05/25 2030/09/07 原始取得
光成型设备
一种具有运送轮组件
35 发行人 2020209402951 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
的云母带绕卷机
一种具有摆放机构的
36 发行人 2020209403259 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
云母带绕卷机
一种带缓冲装置的云
37 发行人 2020209403776 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
母带绕卷机
一种防脱料的云母带
38 发行人 202020941084X 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
绕卷机
一种从含盐酸废水中
39 发行人 2020210676666 提取正丁醇的装置系 2020/06/11 2021/05/07 2030/06/10 原始取得
统
一种无轴螺旋自动加
40 发行人 2020210526917 2020/06/10 2021/05/07 2030/06/09 原始取得
料装置
一种云母板压机降温
41 发行人 2020209324543 和升温过程的节能系 2020/05/28 2021/05/07 2030/5/27 原始取得
统
42 发行人 2020208220636 一种云母板组装治具 2020/05/18 2021/02/12 2030/05/17 原始取得
一种针对悬臂式收卷
43 发行人 2020208146341 轴的可调式支撑锁紧 2020/05/16 2021/01/19 2030/05/15 原始取得
装置
一种用于云母板压制
从平安材料
44 发行人 2020206400441 工艺中的铁板连续刷 2020/04/24 2021/01/19 2030/04/23
受让取得
油抹匀设备
一种收卷轴驱动离合
45 发行人 2020208146356 2020/05/16 2021/01/15 2030/05/15 原始取得
装置
一种卷状材料在线分
46 发行人 2019223493872 2019/12/24 2020/11/13 2029/12/23 原始取得
切成型装置
一种铁板防锈油涂抹 从平安材料
47 发行人 2019213254841 2019/08/15 2020/05/26 2029/08/14
装置 受让取得
48 发行人 2019209265951 一种阻尼气缸机构 2019/06/19 2020/05/19 2029/06/18 原始取得
49 发行人 2015208913427 一种铝箔云母带 2015/11/10 2016/08/03 2025/11/09 原始取得
无纬玻璃纤维纱耐火
50 发行人 2015208959933 2015/11/11 2016/04/20 2025/11/10 原始取得
云母带
平安材
一种云母带自动收卷
51 料，平安 2018202472848 2018/02/11 2018/10/02 2028/02/10 原始取得
系统
实业
平安材 一种闭环在线云母板
52 2018201113049 2018/01/23 2018/10/02 2028/01/22 原始取得
料，平安 上胶装置
7-12-3-262
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
实业
平安材
一种中黏度胶水自动
53 料，平安 2018201119628 2018/01/23 2018/10/02 2028/01/22 原始取得
涂布装置
实业
平安材
54 料，平安 2018201045268 一种自由停位气缸 2018/01/22 2018/09/04 2028/01/21 原始取得
实业
平安材
一种对成叠码放玻纤
料，平安
55 2018201483756 布进行单张分离的装 2018/01/29 2018/10/02 2028/01/28 原始取得
实业，同
置
力玻纤
平安材
料，平安 一种云母纸收卷裁边
56 2018203604882 2018/03/16 2018/11/23 2028/03/15 原始取得
实业，云 一体化装置
水云母
平安材
料，平安 一种云母料自动化清
57 2018201045272 2018/01/22 2018/11/23 2028/01/21 原始取得
实业，云 洗装置
水云母
平安材
料，平安
58 2018201483737 一种高磁棒除杂装置 2018/01/29 2018/08/21 2028/01/28 原始取得
实业，云
水云母
平安材
一种云母纸粉尘及边
59 料，云水 2017202618559 2017/03/17 2018/03/23 2027/03/16 原始取得
料自动回收利用装置
云母
平安材 超长云母纸自动分切
60 料，云水 2017202624456 双轴交换智能化收卷 2017/03/17 2018/01/12 2027/03/16 原始取得
云母 机
一种玻纤布激光切割
61 平安实业 2020232151082 2020/12/28 2021/10/15 2030/12/27 原始取得
装置
一种玻纤纱自动抽头
62 平安实业 2020231144306 2020/12/22 2021/10/12 2030/12/21 原始取得
装置
一种玻纤薄布杂质清 从平安材料
63 平安实业 2020219939915 2020/09/14 2021/06/11 2030/09/13
除装置 受让取得
一种带液压接料功能
64 平安实业 2020214004653 2020/07/15 2021/03/26 2030/07/14 原始取得
的分切装置
一种云母板裁边、定
65 平安实业 2018216043763 2018/09/29 2019/10/08 2028/09/28 原始取得
尺寸截断装置
一种密闭均匀施胶装
66 平安实业 2018216043617 2018/09/29 2019/07/09 2028/09/28 原始取得
置
一种云母纸、玻纤布
67 平安实业 2018216043778 2018/09/29 2019/06/07 2028/09/28 原始取得
码摞装置
一种矿石粉末密度板
68 平安实业 2018216051026 2018/09/29 2019/06/07 2028/09/28 原始取得
和玻纤布分离装置
一种玻纤管纱自动运
69 同力玻纤 2020220745215 2020/09/21 2021/06/15 2030/09/20 原始取得
载装置
一种用于拉丝机储油
70 同力玻纤 2020219939224 2020/09/14 2021/06/15 2030/9/13 原始取得
罐的加液装置
一种叉车吊起式打包
71 同力玻纤 2019213967158 2019/08/27 2020/08/21 2029/08/26 原始取得
装置组合
防静电的玻纤布织布
72 同力玻纤 2019212586426 2019/08/06 2020/06/09 2029/08/05 原始取得
机
7-12-3-263
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
73 同力玻纤 2019213322463 一种钢筘清洗装置 2019/08/16 2020/05/29 2029/08/15 原始取得
玻纤布表面毛丝清除
74 同力玻纤 2019212585423 2019/08/06 2020/05/29 2029/08/05 原始取得
装置
玻纤纱硬挺度测试装
75 同力玻纤 2019212585777 2019/08/06 2020/05/29 2029/08/05 原始取得
置
76 同力玻纤 2019212586040 一种玻纤布取样器 2019/08/06 2020/05/29 2029/08/05 原始取得
一种薄膜定长切取装
77 同力玻纤 2019213322482 2019/08/16 2020/05/08 2029/08/15 原始取得
置
一种喷气织机踩踏装
78 同力玻纤 2018205738716 2018/04/22 2019/03/01 2028/04/21 原始取得
置
79 同力玻纤 2018205738665 一种压布辊组 2018/04/22 2018/12/11 2028/04/21 原始取得
一种整经机的门幅筘
80 同力玻纤 2018205738769 2018/04/22 2018/12/11 2028/04/21 原始取得
固定装置
云奇云
母，平安 一种云母纸的废水处
81 2018214122417 2018/08/30 2019/05/17 2028/08/29 原始取得
材料，云 理回收装置
水云母
82 云水云母 2021207311685 物料调制设备 2021/04/08 2022/02/22 2031/04/07 原始取得
一种芳纶纤维云母纸
83 云水云母 2021207269885 2021/04/11 2021/12/21 2031/04/10 原始取得
浆料输送系统
一种压榨气动调节装
84 云水云母 2020223894512 2020/10/25 2021/11/26 2030/10/24 原始取得
置
85 云水云母 2020219650411 一种造纸机 2020/09/10 2021/07/20 2030/09/09 原始取得
一种云母纸定量在线
86 云水云母 2020220820112 2020/09/21 2021/07/13 2030/09/20 原始取得
检测装置
一种云母纸制浆机的 从平安材料
87 云水云母 2020205886931 2020/04/20 2021/02/02 2030/04/19
高压喷嘴 受让取得
一种云母浆在线浓度
88 云水云母 2020205120180 2020/04/09 2020/12/01 2030/04/08 原始取得
检测装置
一种云母浆在线浓度 从平安材料
89 云水云母 2020205107608 2020/04/09 2020/10/02 2030/04/08
控制系统 受让取得
一种带状产品缺陷处
90 云水云母 2019209987479 2019/06/29 2020/05/19 2029/06/28 原始取得
理装置
一种带状产品收卷缓
91 云水云母 2019209987835 2019/06/29 2020/05/19 2029/06/28 原始取得
存机构
一种流体旋转过滤排 从平安材料
92 云水云母 2019209266210 2019/06/19 2020/05/08 2029/06/18
杂装置 受让取得
一种柔性带状产品缺
93 云水云母 2019209987483 2019/06/29 2020/04/21 2029/06/28 原始取得
陷诊断处理装置
一种防水防浆带负压
94 云水云母 201920236226X 2019/02/25 2019/12/13 2029/02/24 原始取得
网笼
一种同步、异步、差
95 云水云母 2019203499132 2019/03/19 2019/10/22 2029/03/18 原始取得
动驱动装置
一种矿物纸造纸机回
96 云水云母 2018216043551 2018/09/29 2019/09/17 2028/09/28 原始取得
转体电磁加热系统
一种新型云母料筛选 从平安材料
97 云水云母 2014200036070 2014/01/05 2015/02/18 2024/01/04
搅拌装置 受让取得
一种新型云母纸浆料 从平安材料
98 云水云母 2014200036066 2014/01/05 2014/11/05 2024/01/04
搅拌装置 受让取得
7-12-3-264
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
3．外观设计专利
授权 权利
序号 权利人 专利申请号 专利名 申请日 取得方式
公告日 到期日
云母发热板
1 发行人 2021306175528 2021/09/17 2022/01/11 2036/09/16 原始取得
（D）
云母发热板
2 发行人 2021306177595 2021/09/17 2022/01/11 2036/09/16 原始取得
（E）
棘爪离合器
3 发行人 2020304102547 2020/07/24 2021/06/04 2030/07/23 原始取得
（组件）
云母异型件
4 发行人 202030710911X 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（B）
云母异型件
5 发行人 2020307109196 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（C）
云母异型件
6 发行人 2020307109213 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（D）
云母异型件
7 发行人 2020307116912 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（A）
云母发热膜
8 发行人 2020304940953 2020/08/26 2021/01/15 2030/08/25 原始取得
零件（C）
云母发热膜
9 发行人 2020304946146 2020/08/26 2021/01/08 2030/08/25 原始取得
零件（B）
云母发热膜
10 发行人 2020304946127 2020/08/26 2021/01/01 2030/08/25 原始取得
零件（A）
从平安材料受让
11 云水云母 2019307245817 电控箱（4） 2019/12/24 2020/07/17 2029/12/23
取得
从平安材料受让
12 云水云母 2019304006585 电控箱（3） 2019/07/25 2020/01/14 2029/07/24
取得
从平安材料受让
13 云水云母 2019303915773 电控箱（1） 2019/07/22 2020/01/14 2029/07/21
取得
从平安材料受让
14 云水云母 2019303918752 电控箱（2） 2019/07/22 2020/01/14 2029/07/21
取得
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的上述已授权
专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他
权利受到限制的情况。
（六）注册商标
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局《商标档案》以及本所承办
律师在国家知识产权局商标局网站、境外商标注册地区的商标公示网站的核
查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司取得的商标权情况如下：
注 取
序 申请人/ 注册 商标 册 得
商标号 注册日期 有效期
号 权利人 地 名称 类 方
别 式
7-12-3-265
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
原
始
1 53700345 发行人 中国 11 2022/03/28 2032/03/27
取
得
原
始
2 53698057 发行人 中国 11 2022/01/07 2032/01/06
取
得
原
平安材 始
3 50292764 中国 11 2021/09/28 2031/09/27
料 取
得
原
平安材 始
4 11819942 中国 39 2014/05/14 2024/05/13
料 取
得
原
平安材 始
5 11819816 中国 37 2014/05/14 2024/05/13
料 取
得
原
平安材 始
6 11819727 中国 36 2014/05/14 2024/05/13
料 取
得
原
平安材 始
7 11585098 中国 17 2014/03/14 2024/03/13
料 取
得
原
平安材 始
8 11075063 中国 17 2013/10/28 2023/10/27
料 取
得
原
平安材 始
9 11075017 中国 17 2013/10/28 2023/10/27
料 取
得
原
平安材 始
10 11075008 中国 17 2013/10/28 2023/10/27
料 取
得
原
平安材 始
11 11074953 中国 17 2013/10/28 2023/10/27
料 取
得
原
平安材 始
12 5630486 中国 17 2009/10/28 2029/10/27
料 取
得
原
平安材 始
13 5199442 中国 17 2009/07/07 2029/07/06
料 取
得
原
平安材 始
14 3998983 中国 17 2006/11/14 2026/11/13
料 取
得
7-12-3-266
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
原
同力玻 始
15 50334575 中国 22 2022/04/14 2032/04/13
纤 取
得
原
同力玻 始
16 50350806 中国 17 2022/03/14 2032/03/13
纤 取
得
原
同力玻 始
17 50328627 中国 22 2021/11/28 2031/11/27
纤 取
得
原
同力玻 始
18 50331968 中国 17 2021/10/07 2031/10/06
纤 取
得
原
同力玻 始
19 50350797 中国 17 2021/10/07 2031/10/06
纤 取
得
从
云
奇
云
云水云
20 815358 中国 17 2006/02/14 2026/02/13 母
母
受
让
取
得
原
平安材 始
21 1497436 日本 17 2019/08/20 2029/08/19
料 取
得
原
平安材 中国 始
22 305009111 17 2019/07/30 2029/07/29
料 香港 取
得
原
TM201902 平安材 马来 始
23 17 2019/08/06 2029/08/06
8755 料 西亚 取
得
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的
上述已注册商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
质押或其他权利受到限制的情况。
（七）域名
根据发行人提供的《域名注册证书》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司拥有的域名情况无变更。
7-12-3-267
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（八）特许经营权
根据发行人确认以及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人及其子公司未拥有特许经营权。
（九）主要经营设备
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
拥有账面价值为 196,115,066.05 元的机器设备、3,889,008.79 元的运输工具、
7,312,442.74 元的其他设备。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上
述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，主要经营设备不存在担保或
其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．采购合同
重大采购合同是指发行人及其控股子公司正在履行的重大采购框架合同
或大额采购合同/订单（交易金额超过 300 万元的采购合同/订单），截至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购框架合同或大额采
购合同/订单具体情况如下：
合同类别或
合同签订时 合同执行有效
序号 签约主体 供应商名称 采购产品 合同金额
间 期
（万元）
平安股份
湖北新四海化工股
1 平安材料 化工材料 框架合同 2021/01 长期有效
份有限公司
平安实业
同力玻纤 上海天寰材料科技
2 玻纤原纱 框架合同 2021/01 长期有效
平安实业 有限公司
同力玻纤 中国巨石股份有限
3 玻纤原纱 框架合同 2019/01 长期有效
平安实业 公司
7-12-3-268
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合同类别或
合同签订时 合同执行有效
序号 签约主体 供应商名称 采购产品 合同金额
间 期
（万元）
同力玻纤 泰山玻璃纤维邹城
4 玻纤原纱 框架合同 2019/01 长期有效
平安实业 有限公司
同力玻纤 河南光远新材料股
5 玻纤原纱 框架合同 2019/01 长期有效
平安实业 份有限公司
平安股份
湖南荣泰新材料科
6 平安材料 云母纸 框架合同 2019/01 长期有效
技有限公司
平安实业
平安股份
平江县兴科云母制
7 平安材料 云母纸 框架合同 2019/01 长期有效
品有限公司
平安实业
徐州译择新材料科
8 平安股份 玻纤布 框架合同 2021/01 长期有效
技有限公司
2．销售合同
重大销售合同是指发行人及其控股子公司正在履行的重大销售框架合同
或大额销售合同/订单（交易金额超过 300 万元的销售合同/订单），截至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售框架合同或大额销
售合同/订单具体情况如下：
合同类别或
合同签订时 合同执行有效
序号 签约主体 客户名称 销售产品 合同金额（万
间 期
元）
耐火云母带
江苏上上电缆集 有效期至
1 平安材料 纸面涂层云 框架合同 2022/01
团有限公司 2022/12/31
母带
清远凯荣德电子
2 同力玻纤 专用材料有限公 玻纤布 430.50 2021/10 年度合同
司
宝胜科技创新股
3 平安材料 耐火云母带 框架合同 2022/01 年度合同
份有限公司
格力大松（宿迁）
4 平安材料 生活电器有限公 发热件 框架合同 2021/05 年度合同
司
IZOMAT9001,IZO
LACIJSKI 2022/01/01
5 平安香港 耐火云母带 经销协议 2022/03
MATERIALI,D/O/ -2023/12/31
O
7-12-3-269
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3．银行融资及担保合同
截至 2022 年 6 月末，公司及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
单位：万元
序 借款 借款期
贷款人 签署日期 借款金额 担保方式 合同编号
号 人 限
中国农业银行股
平安 抵押、保
1 份有限公司通城 2021/04/01 3,000.00 36 个月 42010120210001620
股份 证
县支行
平安 通城县农村商业
2 2020/11/18 1,000.00 36 个月 抵押 GSL 房联融 2020001
材料 银行
中国农业银行股
平安
3 份有限公司通城 2021/05/31 2,000.00 36 个月 抵押 42010120210002969
材料
县支行
中国农业银行股
平安
4 份有限公司通城 2021/06/09 3,000.00 36 个月 抵押 42010120210003149
材料
县支行
中国工商银行股
平安 0181800401-2022 年
5 份有限公司通城 2022/04/02 1,500.00 36 个月 保证
材料 （通城）字 00062 号
支行
平安 中国银行股份有 2022 年咸（通）借字
6 2022/05/27 1,000.00 12 个月 保证
材料 限公司咸宁分行 008 号
平安 招商银行股份有 抵押、保
7 2021/12/23 3,000.00 24 个月 -
实业 限公司武汉分行 证
平安 招商银行股份有 抵押、保
8 2022/01/25 1,000.00 24 个月 -
实业 限公司武汉分行 证
云水 中国银行股份有 2021 年咸（通）借字
9 2021/11/24 1,000.00 12 个月 保证
云母 限公司咸宁分行 008 号
同力 中国银行股份有 2021 年咸（通）借字
10 2021/12/15 1,000.00 12 个月 保证
玻纤 限公司咸宁分行 009 号
截至 2022 年 6 月末，公司及其控股子公司正在履行的抵押合同如下：
单位：万元
序 抵押 签署日 最高担保 担保的主债
抵押权人 抵押物 合同编号
号 人 期 余额 权形成期间
中国农业银行股
平安 2021/04/ 2021/04/01- 4210062021
1 份有限公司通城 4,915.00 土地、房产
股份 01 2024/03/31 0002137
县支行
中国农业银行股
平安 2019/01/ 2019/01/16- 4210062018
2 份有限公司通城 2,800.00 土地、房产
材料 16 2024/01/15 0006905
县支行
平安 通城县农村商业 2020/11/ 2020/11/18- GSL 房联融
3 1,000.00 土地、房产
材料 银行 18 2025/11/17 2020001
中国农业银行股
平安 2021/06/ 2021/06/09- 4210062021
4 份有限公司通城 4,750.00 土地、房产
材料 08 2026/06/08 0003876
县支行
平安 招商银行股份有 2022/02/ 2022/02/18- 127XY2021
5 6,000.00 土地、房产
实业 限公司 18 2023/12/07 04258104
截至 2022 年 6 月末，公司及其控股子公司正在履行的保证合同如下：
单位：万元
序 最高担 担保的主债
保证人 债务人 债权人 签署日期 合同编号
号 保余额 权形成期间
7-12-3-270
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序 最高担 担保的主债
保证人 债务人 债权人 签署日期 合同编号
号 保余额 权形成期间
中国农业银行股
陈珊珊、潘 平安股 2021/03/2 2021/03/27- 42100520210
1 份有限公司通城 6,750.00
渡江 份 7 2024/03/26 000711
县支行
平安实 招商银行股份有 2021/12/0 2021/12/08- 127XY202104
2 平安股份 6,000.00
业 限公司武汉分行 8 2023/12/07 258103
2021 年咸宁
云水云 中国银行股份有 2021/11/2 2021/11/24-
3 平安股份 1,000.00 （通）保字
母 限公司咸宁分行 4 2026/11/23
008 号
2021 年咸宁
同力玻 中国银行股份有 2021/12/1 2021/12/15-
4 平安股份 1,000.00 （通）保字
纤 限公司咸宁分行 5 2026/12/14
009 号
中国工商银行股 2022 年通城
平安材 2022/04/0 2022/03/31-
5 平安股份 份有限公司通城 5,000.00 （保）字
料 2 2027/03/30
支行 00062 号
2022 年咸宁
平安材 中国银行股份有 2022/05/2 2022/05/25-
6 平安股份 1,000.00 （通）保字
料 限公司咸宁分行 7 2025/05/24
008 号
截至 2022 年 6 月末，公司及其控股子公司正在履行的授信合同如下：
单位：万元
序 申请
授信人 签署日期 授信额度 授信期限 合同编号
号 人
招商银行股份
平安 2021/12/08-
1 有限公司武汉 2021/12/08 6,000.00 127XY2021042581
实业 2023/12/07
分行
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，前述重大合同的形式和内容未违反法律、行政法
规的强制性规定，合法有效；发行人及其子公司为上述重大合同的签订主体，
不存在需要变更合同主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的侵权
之债情况未发生重大变化。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方的重大债
权债务关系及担保情况未发生重大变化。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
7-12-3-271
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收款、其他应付款的合法性情况未发生重大变化。
综上，本所律师认为：
1．发行人正在履行的重大合同已经合同双方签署，合同的形式和内容合
法有效，不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的
情况；
2．发行人正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，其履行
不存在法律障碍；
3．发行人不存在因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权
之债；
4．报告期内发行人与其关联方之间的交易已按照《公司法》及当时有效
的《公司章程》履行审批程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股
东利益的情况。除已披露的情形外，发行人没有其他为关联方提供担保的情形，
也不存在关联方占用发行人资金的情形。
5．发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常经营活
动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未发生新增的合并、
分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在拟进
行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至 2022 年 6 月 30 日，发行
人的《公司章程》无重大变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至 2022 年 6 月 30 日，发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作无重大变化。
7-12-3-272
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至 2022 年 6 月 30 日，发行
人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在报告期
内执行的主要税种及税率情况无变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1. 发行人于 2020 年 12 月 1 日取得国家高新技术企业证书（编号：
GR202042000039），有效期为 2020 年至 2022 年，2020 年、2021 年及 2022
年 1-6 月享受 15%的企业所得税优惠税率。
2. 子公司平安材料于 2017 年 11 月 28 日取得国家高新技术企业证书（编
号：GR201742001313），有效期为 2017 年至 2019 年，2019 年享受 15%的企
业所得税优惠税率。
3. 子公司云水云母于 2019 年 11 月 15 日通过国家高新技术资格复审，取
得国家高新技术企业证书（编号：GR201942000785），有效期为 2019 年至
2021 年，2019 年、2020 年、2021 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）第一条规定，企业的高新技术企业
资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年
底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。截至 2022
年 7 月 21 日，公司已通过湖北省科学技术厅综合评审完成报备，2022 年 1-6
月暂按 15%的税率计列企业所得税。
4. 子公司同力玻纤于 2017 年 11 月 28 日取得国家高新技术企业证书（编
号：GR201742000819），有效期为 2017 年至 2019 年，2019 年享受 15%的企
业所得税优惠税率；于 2020 年 12 月 1 日通过国家高新技术资格复审，取得国
7-12-3-273
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家高新技术企业证书（编号：GR202042000185），有效期为 2020 年至 2022
年，2020 年享受 15%的企业所得税优惠税率。2021 年起，由于同力玻纤业务
模式发生变化，未继续享受 15%税率的税收优惠。
5. 根据中华人民共和国香港特别行政区税务局规定，子公司平安香港利
得税政策为：不超过 200.00 万港元应税利润的利得税率为 8.25%，超过 200.00
万港元之外部分，应税利润的利得税率为 16.50%，但利得税税款的 100%可获
宽减，2019 年度以 2.00 万港元为上限；2020-2021 年度以 1.00 万港元为上限。
（三）发行人及其子公司报告期内税务合规情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的无违法
违规证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在偷税、漏税、
欠税等违反税收有关法律、法规及规章而被处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在重大税务违法
违规情形。
（四）政府补助
根据发行人的《审计报告》，2022 年 1 至 6 月，发行人及其子公司享受
的政府补助情况如下所示：
1、与资产相关的政府补助
总额法
单位：元
期初 期末
项 目 本期新增补助 本期摊销 说明
递延收益 递延收益
通城县经济和信息化局《关
2018 年传统
于组织申报 2018 年度传统
产业改造升
369,099.44 25,103.16 343,996.28 产业改造升级咸宁切块资金
级切块资金
项目的通知》（隽经信〔2018〕
环保补贴
37 号）
通城县经济和信息化局《关
2018 年技术 于组织申报 2018 年度支持
改造奖励资 199,719.04 45,430.35 154,288.69 企业改造升级奖励资金项目
金 的通知》（隽经信字〔2019〕
3 号）
通城县发展和改革局《关于
云母绝缘材
下达 2019 年湖北省预算内
料生产项目 3,125,000.00 200,000.00 2,925,000.00
固定资产投资计划的通知》
补助
（隽改发〔2019〕138 号）
7-12-3-274
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期初 期末
项 目 本期新增补助 本期摊销 说明
递延收益 递延收益
通城县人民政府《关于〈通
城经济开发区招商引资若干
平安新材料 规定〉的补充意见》（隽政
科技园一二 函〔2017〕43 号）、通城县
1,264,700.00 37,941.00 1,226,759.00
期基础工程 经济开发区《关于印发〈通
建设补贴款 城经济开发区招商引资若干
规定〉的通知》（隽经开发
〔2016〕11 号）
湖北省经济和信息化厅《关
于开展 2020 年省级制造业
高质量发展
8,800,000.00 200,000.00 9,000,000.00 高质量发展专项资金分配工
专项资金
作的通知》（鄂经信规划函
〔2020〕219 号）
通城县人民政府《关于对落
招商引资项
户工业园区自建厂房的工业
目投资建设 4,770,833.35 125,000.00 4,645,833.35
企业实行项目推进奖励的通
奖励奖金
知》（隽政发〔2019〕9 号）
通城县人民政府《关于〈通
城经济开发区招商引资若干
平安新材料 规定〉的补充意见》（隽政
科技园三期 函〔2017〕43 号）、通城县
10,356,000.00 10,356,000.00
基础设施建 经济开发区《关于印发〈通
设补贴 城经济开发区招商引资若干
规定〉的通知》（隽经开发
〔2016〕11 号）
武汉市经济和信息化局《关
2019 年工业
于拨付 2020 年武汉市工业
投资和技术 3,802,252.41 280,223.27 3,522,029.14
投资和技术改造专项资金的
改造资金
通知》
小 计 32,687,604.24 200,000.00 713,697.78 32,173,906.46
2、与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补
助
单位：元
项 目 金额 说明
工业和信息化部、中国工业经济联合会《关于
印发第六批制造业单项冠军及通过复核的第三
制造业单项冠军企业试点示范资金 1,020,000.00
批制造业单项冠军企业（产品）名单的通知》
（工信部联政法函〔2021〕326 号）
通城县人民政府《关于对 2021 年度科技创新引
通城县商务局 2021 年付进出口贸易补
465,600.00 领中小企业高质量发展相关单位补助的决定》
贴
（隽政发〔2022〕1 号）
通城县人民政府《关于对 2021 年度科技创新引
通城县人民政府 2021 年度科技转移化
343,700.00 领中小企业高质量发展相关单位补助的决定》
力度、科技创新等奖励
（隽政发〔2022〕1 号）
湖北省人力资源和社会保障厅、湖北省财政厅、
国家税务总局湖北省税务局《关于进一步做好
稳岗补贴返还资金 297,990.90
援企稳岗促就业工作的通知》（鄂人社发〔2022〕
21 号）
人力资源和社会保障部、财政部《关于全面推
通城县财政局新型学徒制培训补贴资
292,000.00 行企业新型学徒制的意见》（人社部发〔2018〕
金
66 号）
7-12-3-275
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
项 目 金额 说明
通城县人民政府《关于对 2021 年度科技创新引
通城县科经局 2021 年度企业试点示范
100,000.00 领中小企业高质量发展相关单位补助的决定》
奖励（省级专精特新“小巨人”）
（隽政发〔2022〕1 号）
其他 414,769.00
小 计 2,934,059.90
经本所律师核查，本所律师认为发行人及其子公司取得的上述政府补助合
法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至 2022 年 6 月 30 日，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准未发生变更。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至 2022 年 6 月 30 日，发行人募
集资金的运用情况未发生变更。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人业务发展目标未有重大
变化。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人的声明和保证，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的声明和保证，并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7-12-3-276
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
（三）发行人持股 5%以上股东
根据发行人持股 5%以上股东的说明，并经本所经办律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的声明和保证以及本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见地对发
行人产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但本所经办律师参与了对《招股
说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用本补充法律意见相关内容的
部分。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人《招股说明书》引
用的本补充法律意见相关内容与本补充法律意见无矛盾之处。本所及经办律师
对发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见的相关内容无异议，确认《招
股说明书》不会因引用本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、结论性意见
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在主板上
市的实质性条件；
（二）发行人本次发行上市尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序；本次发行完成后，发行人股票在深交所上市交易尚需取得深交所
同意。
7-12-3-277
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
7-12-3-278
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公
开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
浦 洪
经办律师：________________
徐 帅
经办律师：________________
汤 海 龙
经办律师：________________
潘 倩
年 月 日
7-12-3-279
北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
目录
第一部分 对《反馈意见》问题的回复 ................................................................................................ 5
一、规范性问题 ...................................................................................................................................... 5
二、信息披露问题 .............................................................................................................................. 113
三、 与财务会计资料相关的问题 .................................................................................................... 220
第二部分 其他更新事项 .................................................................................................................... 223
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................... 223
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................................................. 223
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................ 223
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................ 226
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................ 226
六、 发起人、股东和实际控制人 .................................................................................................... 226
七、 发行人的股本及其演变过程 .................................................................................................... 226
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................ 227
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 228
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 242
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 259
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................................... 263
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 263
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 263
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 ........................................... 263
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 263
7-12-3-1
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 267
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 267
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 267
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................................................... 267
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 268
二十二、结论性意见 .......................................................................................................................... 268
7-12-3-2
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见（二）
德恒 06F20180872-0010 号
致：湖北平安电工科技股份公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律
顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的特聘
专项法律顾问。根据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理办法》
《编报规则 12 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
本所已出具了《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开
发行股票并在主板上市的法律意见》（以下简称《法律意见书》）《北京德恒
律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市
的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京德恒律师事务所关
于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意
见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）。
鉴于发行人自 2022 年 6 月 30 日起至 2022 年 12 月 31 日期间的有关情况
发生变化，天健对发行人 2022 年的财务状况进行了审计，并出具天健审〔2023〕
3-50 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2023〕3-51 号《内
部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）等报告，根据《公司法》
《证券法（2019 年修订）》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，本所律师对《反馈意见》中相关审核问询问题及发行人本次发行上
市的相关情况进行进一步核查验证，现出具《北京德恒律师事务所关于湖北平
安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
7-12-3-3
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
的补充，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中
发表法律意见的前提、假设和相关释义继续适用于本补充法律意见。
本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票
并在主板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具
的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并在主板上市申报之目的
使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作
任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理
办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
7-12-3-4
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
第一部分 对《反馈意见》问题的回复
一、规范性问题
6、请发行人进一步说明：(1)历史上发行人及其子公司设立及存续期间是
否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否
受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法
律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。(2)披露历次增资及股权转让的原因，增
资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关
股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委
托持股、利益输送或其他利益安排；(3)发行人历次出资、增资及股权转让的
资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；公司历次股权变
动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。(4)发行人直接和间接
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
1、查阅发行人工商内档；
2、查阅发行人设立及历次股本变更涉及的发起人协议、增资协议、股权
转让协议、验资报告、资产评估报告、董事会及股东大会会议文件等资料；
3、查阅发行人历次增资及股权转让的支付凭证；
4、查阅发行人自设立以来的银行流水；查阅发行人董事（独立董事除外）、
监事及高级管理人员报告期内的银行流水；
5、查阅发行人直接和间接股东的调查表；
6、查阅发行人注册地工商登记管理部门出具的无违法违规证明；
7-12-3-5
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
7、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站查询；
8、查阅发行人股东的出资来源证明，包括平安材料 2014 年至 2017 年分
红流水明细等；
9、查阅发行人自然人股东的身份证、非自然人股东的工商登记资料；
10、查阅发行人出具的《关于发行人股东信息披露的专项承诺函》；
11、将穿透后的全部自然人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员进行比对；
12、查阅非自然人股东的营业执照及公司章程/合伙人协议、工商档案，
获取并核查非自然人股东穿透至自然人的调查表；
13、取得证监会湖北监管局出具的《湖北平安电工科技股份公司股东信息
查询结果告知书》。
二、核查意见
（一）历史上发行人及其子公司设立及存续期间是否存在不规范事项，如
有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在
被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷
或潜在纠纷
1、发起人实缴出资基本情况
公司设立时，《公司章程》中约定各发起人可分二期缴纳出资：第一期出
资 1,334.00 万元，占总股本的 50%，各发起人应于 2015 年 3 月 10 日前按照各
自认购股份的 50%足额缴纳。第二期出资应自平安股份成立之日起两年缴足
（即 2017 年 3 月 10 日前）。各发起人实际于 2018 年 12 月完成注册资本实缴。
由于部分发起人 2018 年 12 月前进行实缴出资时银行汇款单未注明“出资
款”或注明不准确，各发起人于 2019 年 9 月根据验资机构致同会计师要求重新
进行了实缴出资。
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北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
2019 年 9 月，致同会计师于 2019 年 9 月出具了《验资报告》（致同验字
（2019）第 441FC0025 号）和《验资报告》（致同验字（2019）第 441FC0026
号）进行验资。
2022 年 3 月，天健会计师出具《实收资本复核报告》（天健验〔2022〕
3-21 号）对上述出资进行了验资复核。
针对发行人历史上实缴出资的情况，发行人注册地工商登记主管机关咸宁
市市场监督管理局出具书面说明确认：按照《国务院关于印发注册资本登记制
度改革方案的通知》（国发〔2014〕7 号）的规定，公司于 2015 年设立，设
立时的注册资本实行认缴登记制，公司实收资本不再作为工商登记事项，公司
登记时无需提交验资报告。经咸宁市市场监督管理局核查，公司不存在因过往
实缴出资或工商登记事项被行政处罚的情况。
根据发行人注册地工商、税务等主管部门出具的说明及该部门官方网站的
公示信息，发行人不存在因此受到行政处罚或存在被行政处罚风险的情况。
2、未构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷
自 2014 年 3 月起，《公司法》原规定的注册资本实缴制改为认缴制（部
分公司类型除外）。公司系实行注册资本认缴登记制的企业，公司实收资本不
再作为工商登记事项。发起人实缴出资时间虽晚于《公司章程》约定时间，但
已于 2019 年 9 月全部实缴完毕，并已由验资机构出具《验资报告》及《验资
复核报告》予以确认，发行人、发起人及其他股东之间均不存在与实缴出资相
关的诉讼纠纷、仲裁纠纷。因此，发行人历史沿革中存在的出资不规范情形，
未构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
子公司平安材料历史上曾经存在股权代持的情形，已于 2011 年解除代持，
参见本补充法律意见之“问题 7、 一、（一）2、（1）平安材料历史上除股权
代持的情况外不存在其他不规范事项，不存在重大违法违规或者潜在纠纷”。
云奇云母历史上曾经存在股权代持、回购股权未及时公告和办理工商变更
登记等情形，但已通过补充登报公告并办理工商变更登记进行了规范，参见本
补充法律意见之“问题 8、 一、（一）披露云奇云母的基本情况，包括历史沿
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
革、股权结构、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资
金来源、合法性，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资
不实、抽逃资本等情况；有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争
议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排”。
综上，除上述情况外，发行人及其子公司设立及存续期间不存在其他不规
范事项，不存在因此被行政处罚或行政处罚的风险，不构成重大违法行为及本
次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已在招股说明书“第四节、二、（七）公司设立时实缴出资情况”
补充披露如下：
“公司设立时，《公司章程》中约定各发起人可分二期缴纳出资：第一期
出资 1,334.00 万元，占总股本的 50%，各发起人应于 2015 年 3 月 10 日前按照
各自认购股份的 50%足额缴纳。第二期出资应自平安股份成立之日起两年缴
足。各发起人实际于 2019 年 9 月完成注册资本实缴并经致同会计师出具《验
资报告》进行验资。2022 年 3 月 9 日，天健会计师出具《实收资本复核报告》
（天健验〔2022〕3-21 号）对上述出资进行了验资复核。
针对发行人历史上实缴出资的情况，发行人注册地工商登记主管机关咸宁
市市场监督管理局出具书面说明确认：按照《国务院关于印发注册资本登记制
度改革方案的通知》（国发〔2014〕7 号）的规定，公司设立时注册资本实行
认缴登记制，公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时无需提交验资
报告，公司不存在因过往实缴出资或工商登记事项被行政处罚的情况。发行人
历史沿革中曾存在出资不符合《公司章程》约定情形，公司已于 2019 年 9 月
完成实缴出资，该等情形不构成重大违法行为及本次发行的障碍，不存在纠纷
或潜在纠纷。”
（二）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、
公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排
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发行人已在招股说明书“第四节、二、（四）、5、历次增资及股权转让的
原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性”补充披露如下：
“
转让/增资
时间 变动情况 变动原因 定价依据、公允性和合理性
价格
潘渡江、潘协保等共 8
2015 年 3 月 按注册资本定价，价格公允，
名自然人以及平安材 设立出资 1.00 元/股
发起设立 具有合理性
料发起设立平安股份
1、平安材料转让其全
根据同一控制下
部股份，其他股东按照
2020 年 6 月 的重组方案，先行 按注册资本定价，价格公允，
各自持股比例受让； 1.00 元/股
股份转让 对股权结构进行 具有合理性
2、自然人股东内部之
内部调整
间调整股份比例
根据重组方案，发
行人发行股份收
参考中瑞世联资产评估集团
购平安材料
2020 年 11 月 股本由 2,668.00 万股 有限公司的《资产评估报告》
100.00%股权、平 14.80 元/股
增资 增加至 5,816.70 万股 确定的估值定价，价格公允，
安实业 100.00%股
具有合理性
权以及云水云母
82.05%股权
由发行人主要股 众晖实业股权结构与此时发
2020 年 11 月 控股股东众晖实业认
东设立的众晖实 行人股权结构基本一致，故
控股股东众 购新增股本 7,400.00 1.00 元/股
业认购新股，成为 按 1.00 元/股价格增资，价格
晖实业增资 万股
控股股东 公允，具有合理性
参考中瑞世联资产评估集团
有限公司的《资产评估报告》
确定的发行人及子公司整体
2020 年 12 月 员工持股平台裕昇咨
设立员工持股平 估值加众晖实业增资的
员工持股平 询认购新增股本 7.07 元/股
台 7,400.00 万元作为发行人的
台增资 695.62 万股
公允价值，除以发行人股份
总数确定，价格公允，具有
合理性
发行人历次增资及股权转让均系各方协商一致作出的股权安排，价格和定
价依据如上表所示，具有公允性和合理性，各方均签订增资协议或股权转让协
议并办理了工商变更登记，各方均已出具说明，股权变动系各方真实意思表示，
不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。”
（三）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在
出资不实、抽逃资本等情况；公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的
审批、评估、备案手续
1、发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出
资不实、抽逃资本等情况
事项 出资/增资 认缴注册资本 实缴注册资本 验资情况 资金来源
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北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
股东 （万元） （万元）
潘协保 476.24 476.24 已足额实缴 自有资金
潘渡江 843.89 843.89 已足额实缴 自有资金
潘美芳 300.95 300.95 已足额实缴 自有资金
李鲸波 300.95 300.95 已足额实缴 自有资金
2015.03 邓炳南 300.95 300.95 已足额实缴 自有资金
发起设立
潘云芳 141.40 141.40 已足额实缴 自有资金
李新辉 111.79 111.79 已足额实缴 自有资金
方丁甫 111.79 111.79 已足额实缴 自有资金
生产经营
平安材料 80.04 80.04 已足额实缴
所得
潘协保 391.66 391.66 已足额实缴 自有资金
潘渡江 869.23 869.23 已足额实缴 自有资金
潘美芳 310.56 310.56 已足额实缴 自有资金
2020.06 李鲸波 310.56 310.56 已足额实缴 自有资金
股份转让
邓炳南 310.56 310.56 已足额实缴 自有资金
潘云芳 244.92 244.92 已足额实缴 自有资金
李新辉 115.26 115.26 已足额实缴 自有资金
方丁甫 115.26 115.26 已足额实缴 自有资金
潘协保 896.08 896.08 已足额实缴
潘渡江 1,096.58 1,096.58 已足额实缴
陈珊珊 771.59 771.59 已足额实缴
潘美芳 680.51 680.51 已足额实缴 所持有的
平安材料、
2020.11
邓炳南 679.85 679.85 已足额实缴 平安实业、
增资
云水云母
李鲸波 672.53 672.53 已足额实缴 股权
潘云芳 522.64 522.64 已足额实缴
方丁甫 249.12 249.12 已足额实缴
李新辉 247.79 247.79 已足额实缴
自有资金，
2020.11 众晖实业
即众晖实
控股股东众 （其余股东无 7,400.00 7,400.00 已足额实缴
业股东的
晖实业增资 变化）
出资款
自有资金，
2020.12 裕昇咨询
即裕昇咨
员工持股平 （其余股东无 695.62 695.62 已足额实缴
询合伙人
台增资 变化）
的出资款
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的注册资本为 13,912.32 万元，实收资本
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为 13,912.32 万元，其注册资本和实收资本一致，发行人历次出资、增资及股
权转让的资金均来源于股东的自有资金、生产经营所得或所持股权，历次出资
均经过验资机构审验，出资情况合法合规，不存在出资不实、抽逃资本的情况。
2、公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续
时间 是否已履行公司决策程序 是否已经审批 是否经评估 是否备案
2015.03
已经创立大会审议通过 已办理工商登记 不适用 不适用
发起设立
2020.06 已签订股权转让协议，
已办理工商登记 不适用 不适用
股份转让 已经股东大会审议通过
2020.11 《资产评估报告》
第一次增资暨重 已经股东大会审议通过 已办理工商登记 （中瑞评报字[2020] 不适用
大资产重组 第 000918 号）
2020.11
控股股东众晖实 已经股东大会审议通过 已办理工商登记 不适用 不适用
业增资
2020.12
员工持股平台增 已经股东大会审议通过 已办理工商登记 不适用 不适用
资
公司历次股权变动均已履行创立大会或股东大会审议等决策程序，并已办
理工商登记。公司股权结构中未包含国有股权，因而股权变动不需要履行国资
审批、评估、备案等程序。2020 年 11 月，公司进行第一次增资暨重大资产重
组时，因发行股份收购平安材料、平安实业、云水云母等公司股权需确定发行
对价，对平安股份、平安材料、平安实业及云水云母进行了资产评估。此外，
公司历次股权变动不需要履行其他审批、评估、备案手续。
（四）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法
律、法规规定的股东资格
1、发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员之间的亲属关系、关联关系
姓名 股东、董事、监事、高级管理人员身份 亲属关系、关联关系
潘协保 直接股东、董事长 —
潘渡江 直接股东、副董事长、总经理 潘协保之子
陈珊珊 直接股东 潘协保儿子潘渡江之配偶
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潘美芳 直接股东 潘协保之女
潘云芳 直接股东 潘协保之女
李鲸波 直接股东、副总经理 潘协保女儿潘艳芳之配偶
李新辉 直接股东、董事、副总经理 潘协保之外甥
魏金平 董事 潘协保女儿潘美芳之配偶
徐君 副总经理 潘协保女儿潘云芳之配偶
刘鑫 间接股东（通过裕昇咨询持股） 陈珊珊妹妹之配偶
方丁甫 直接股东 方丁雄之父
方丁雄 监事 方丁甫之子
吴继芳 间接股东（通过裕昇咨询持股） 魏金平妹妹之配偶
丁幼甫 间接股东（通过裕昇咨询持股） 丁阳辉之父
发行人直接股东、间接股东、董事、监事、高级管理人员均已填写相关调
查表，确认除上述关系外，其相互间不存在其他亲属关系、关联关系，不存在
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人直接和间接股东调查表已确
认，其与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
2、发行人直接和间接股东均具备法律、法规规定的股东资格
发行人自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在违反《公司
法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等政策和法律法规及规范
性文件规定而导致股东不适格的情形。发行人非自然人股东均系依法存续的有
限责任公司或有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
规定的担任股东并进行出资的资格。
三、核查结论
1、除已披露情形外，发行人及其子公司设立及存续期间不存在其他不规
范事项。发起人已完成实缴出资并已经验资复核，不存在因此被行政处罚或行
政处罚的风险，未构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜
在纠纷。
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2、发行人已披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定
价依据、公允性和合理性；股权转让真实，有关股权变动均为双方真实意思表
示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
3、发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源合法，不存在出资不实、
抽逃资本等情况；公司历次股权变动已履行公司决策和必要的审批、评估、备
案手续。
4、除已披露的情形外，发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员不存在其他亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托
持股或其他利益输送安排；发行人直接和间接股东与本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
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7、招股说明书披露，2020 年 11 月，公司发行股份购买平安材料 100.00%
股权、平安实业 100.00%股权以及云水云母 82.05%股权，另平安股份现金收
购云水云母剩余 17.95%股权，云水云母现金收购云奇云母主要资产。请发行
人进一步说明：(1)发行人原股东平安材料的基本情况，包括历史沿革、主营
业务情况、生产经营情况，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，是
否存在重大违法违规或者潜在纠纷，报告期内行政处罚情况，是否影响董监
高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。(2)2020 年发行人反向吸
收合并平安材料的背景、原因，合理性、合法性、必要性，履行的相关程序，
是否合法合规。(3)涉及的相关企业平安实业、云水云母、云奇云母的基本情
况，包括历史沿革、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转
让的资金来源、合法性，历史上相关主体设立及存续期间是否存在不规范事
项，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；(4)平安材料、平安实业、云水云
母、云奇云母等有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜
在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；(5)开展重组的原因、
背景，是否已有效消除可能存在的同业竞争、发行人目前是否存在同业竞争；
(6)选择发行人作为重组平台的原因及合理性；未选其他主体作为上市主体的
原因；(7)上述收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法
规的规定，是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更；(8)说明各次
重组的定价是否公允，是否可能损害发行人权益；履行的程序、定价的依据
等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是
否已经支付完毕；(9)发行人对相关子公司采取不同重组方式，其中发行股份
收购平安材料、平安实业 100%股权；通过发行股份和现金分两次收购云水云
母股权；现金收购云奇云母主要资产后将其注销，请说明上述行为的原因及
合理性。(10)持有云水云母股权的少数股东的基本情况，目前是否持有发行人
股份，股权转让过程中是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或委托
持股等情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
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1、查阅平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母工商内档；
2、查阅平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母设立及历次股本变更
涉及的增资协议、股权转让协议、验资报告、资产评估报告、董事会及股东会
会议文件等资料；
3、查阅平安材料、平安实业、云水云母历次增资及股权转让的支付凭证；
4、查阅平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母注册地工商、税务、
土地等主管部门出具的无违法违规证明；
5、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站查询；
6、查阅平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母报告期内的银行流水；
7、查阅平安材料历史上股权代持情况的材料，包括但不限于委托代持协
议、解除代持协议，并与代持双方访谈；
8、查阅发行人就 2020 年重组背景、原因等出具的说明。
二、核查意见
（一）发行人原股东平安材料的基本情况，包括历史沿革、主营业务情况、
生产经营情况，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在重大
违法违规或者潜在纠纷，报告期内行政处罚情况，是否影响董监高的任职资
格，是否存在关联交易非关联化的情形
1、平安材料的基本情况
平安材料的基本情况如下：
名称 湖北平安电工材料有限公司
统一社会信用代码 91421222753436079M
住所 通城县隽水镇玉立大道 226 号
法定代表人 潘协保
注册资本 3,048.60 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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营业期限 2020/11/16 至无固定期限
绝缘材料销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件销售；储能技术服务；
经营范围
新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术进出口。
认缴出资 实缴出资 出资
股东名称 出资比例
股东情况 （万元） （万元） 方式
平安股份 3,048.60 3,048.60 100.00% 货币
姓名 职务
主要人员 潘协保 执行董事兼总经理，法定代表人
潘云芳 监事
平安材料的主营业务为从事云母绝缘材料产品的研发、生产和销售业务，
生产经营情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
年度 年度 年度
总资产 51,996.67 54,834.63 57,078.30
净资产 31,205.07 30,116.44 27,372.29
营业收入 90,226.50 93,198.11 71,324.12
净利润 3,952.52 2,611.90 1,384.65
平安材料的历史沿革情况如下：
（1）2000 年 10 月，平安材料设立
2000 年 9 月 28 日，通城县平安电工材料有限责任公司全体股东签署《公
司章程》。根据《公司章程》，平安材料注册资本为 50.00 万元，股东均以货
币资金出资。
2000 年 9 月 30 日，通城县工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（（隽）名称预核[2000]第 18 号），同意预先核准通城县平安电工材料
有限责任公司的名称。
2000 年 10 月 13 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》，
确认截至 2000 年 10 月 13 日止，平安材料已收到其股东投入的资本 50.00 万
元。
2000 年 10 月 16 日，通城县工商行政管理局核发注册号为 4223241010035
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的《企业法人营业执照》。
平安材料设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 潘渡江 货币 15.00 30.00%
2 李鲸波 货币 10.00 20.00%
3 何莉（注 1） 货币 10.00 20.00%
4 李新辉（注 2） 货币 5.00 10.00%
5 李关新（注 3） 货币 5.00 10.00%
6 方丁甫 货币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
注 1：何莉曾用名何丽，下同；
注 2：李新辉曾用名李新飞，下同。为便于理解，下文提及前述股东，均以其现有身份证载明的姓名为
准；
注 3：李关新系潘协保的外甥，其系代潘协保持有平安材料 10.00%的股权，相应的出资价款均实际由潘
协保支付。
（2）2001 年 10 月，第一次增资、第一次股权转让
① 变动原因及背景
2001 年 10 月，根据平安材料生产经营的资金需求，全体股东一致同意追
加投资，平安材料注册资本由 50.00 万元增加到 500.00 万元。
李关新因个人发展原因，无意继续代潘协保持有平安材料的股权。因此经
双方协商，李关新将股权转让予其弟弟李关平，由李关平继续代潘协保持有平
安材料的股权。
② 定价依据、价款支付情况、资金来源
本次增资，各股东的出资来源为其个人或家庭积蓄，各股东均已完成实缴。
2001 年 10 月 13 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》（通会
师验字〔2001〕24 号），经审验，截至 2001 年 10 月 13 日，平安材料已收到
投入的资本人民币 500.00 万元，与上述投入资本相关的资产总额 500.00 万元。
转让方 受让方 转让双方关系 转让价格 定价依据 价款支付情况
1.00 元/元注 以实缴出资额确定 本次转让系更换股权代
李关新 李关平 兄弟
册资本 转让价格 持人，未实际支付对价
③ 内部决策程序
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2001 年 10 月 10 日，平安材料召开股东会，全体股东一致通过，决定将
平安材料注册资本由 50.00 万元增加到 500.00 万元，由平安材料原股东进行增
资，增资价格为 1.00 元/元注册资本；股东李关新变更为李关平。
④ 变更登记程序
2001 年 10 月 16 日，通城县工商行政管理局核准了上述变更事项。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 270.00 54.00%
2 李关平 货币 50.00 10.00%
3 李鲸波 货币 45.00 9.00%
4 何莉 货币 45.00 9.00%
5 李新辉 货币 45.00 9.00%
6 方丁甫 货币 45.00 9.00%
合计 500.00 100.00%
（3）2003 年 9 月，第二次增资、第二次股权转让
① 变动原因及背景
2003 年 9 月，根据平安材料生产经营的资金需求，全体股东一致同意追
加投资并引入新股东潘美芳，平安材料注册资本由 500.00 万元增加到 1,019.00
万元。股东李新辉、方丁甫因个人资金原因不再追加投资并将一部分股权转让
给潘协保，该部分股权亦由李关平继续代持。
② 定价依据、价款支付情况、资金来源
本次增资，各股东的出资来源为其个人或家庭积蓄，各股东均已完成实缴。
2003 年 9 月 16 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》（通会师
验字〔2003〕27 号），经审验，截至 2003 年 9 月 16 日，平安材料已收到股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 519.00 万元。变更后投入资本总额为
1,019.00 万元。
转让方 受让方 转让价格 定价依据 对价支付 资金来源
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李新辉 1.00 元/元注册 以实缴出资额确 潘协保个人自
李关平 已支付
方丁甫 资本 定转让价格 有资金
③ 内部决策程序及相关协议签署
2003 年 9 月 1 日，平安材料召开股东会，同意新增股东潘美芳，并同意
平安材料注册资本增加至 1,019.00 万元，增资价格为 1.00 元/元注册资本，同
意李新辉、方丁甫分别将其持有的平安材料股权（分别对应 4.20 万元出资额）
转让给股东李关平。
同日，李新辉、方丁甫分别与李关平签订《股东之间转让出资额协议书》。
④ 变更登记程序
2003 年 9 月 17 日，通城县工商行政管理局核准了上述变更事项。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 394.80 38.74%
2 李关平 货币 212.60 20.86%
3 李鲸波 货币 110.00 10.79%
4 何莉 货币 110.00 10.79%
5 潘美芳 货币 110.00 10.79%
6 李新辉 货币 40.80 4.00%
7 方丁甫 货币 40.80 4.00%
合计 1,019.00 100.00%
（4）2003 年 10 月，平安材料名称变更
2003 年 9 月 20 日，平安材料召开股东会议，决议将平安材料名称变更为
“湖北平安电工材料有限公司”。
2003 年 9 月 26 日，湖北省工商行政管理局核发（鄂工商）名称预核（企
登）字〔2003〕第（00290）号《企业名称变更核准通知书》，核准通城县平
安电工材料有限责任公司名称变更为“湖北平安电工材料有限公司”。
（5）2005 年 5 月，第三次增资
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① 变动原因及背景
2005 年 4 月，根据平安材料生产经营的资金需求，全体股东一致同意追
加投资，平安材料注册资本由 1,019.00 万元增加到 2,838.60 万元。
② 价款支付情况、资金来源
本次增资，各股东的出资来源为其个人或家庭积蓄，各股东均已完成实缴。
2005 年 5 月 20 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》（通会师
验字〔2005〕14 号），经其审验，截至 2005 年 5 月 20 日，平安材料已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,819.60 万元。
③ 内部决策程序及相关协议签署
2005 年 4 月 15 日，平安材料召开股东会议，同意平安材料注册资本增加
至 2,838.60 万元，增资价格为 1.00 元/元注册资本。具体如下：潘渡江原出资
额为 394.80 万元，新增到 924.80 万元，共占 32.58%；何莉原出资额为 110.00
万元，新增到 330.30 万元，共占 11.64%；李鲸波原出资额为 110.00 万元，新
增到 330.30 万元，共占 11.64%；潘美芳原出资额为 110.00 万元，新增到 330.30
万元，共占 11.64%；李新辉原出资额为 40.80 万元，新增到 122.80 万元，共
占 4.33%；方丁甫原出资额为 40.80 万元，新增到 122.80 万元，共占 4.33%；
李关平原出资额为 212.60 万元，新增到 416.64 万元，共占 14.68%；同时，新
增股东潘云芳出资 260.66 万元，占 9.18%。
④ 变更登记程序
2005 年 5 月 27 日，通城县工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 924.80 32.58%
2 李关平 货币 416.64 14.68%
3 李鲸波 货币 330.30 11.64%
4 何莉 货币 330.30 11.64%
5 潘美芳 货币 330.30 11.64%
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6 潘云芳 货币 260.66 9.18%
7 李新辉 货币 122.80 4.33%
8 方丁甫 货币 122.80 4.33%
合计 2,838.60 100.00%
（6） 2011 年 6 月，第三次股权转让、第四次增资
① 变动原因及背景
2011 年 6 月，为解除股权代持，李关平将所持股权全部转让给潘协保。
同时，为避免竞争对手不当关注，平安材料股东决定分别将其所持股权全部转
让给其配偶。根据平安材料生产经营的资金需求，全体股东一致同意追加投资，
平安材料注册资本由 2,838.60 万元增加到 3,048.60 万元。
② 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让双方 是否实际
转让方 受让方 转让价格 转让原因 定价依据
关系 支付
潘渡江 陈珊珊 夫妻 1.00 元/元注册资本
何莉 邓炳南 夫妻 1.00 元/元注册资本
潘美芳 魏金平 夫妻 1.00 元/元注册资本 本次转让系夫妻间转
家庭内部
让，按注册资本平价转
李鲸波 潘艳芳 夫妻 1.00 元/元注册资本 股权调整
让，未实际支付转让对
安排
潘云芳 徐君 夫妻 1.00 元/元注册资本 价
李新辉 方九桃 夫妻 1.00 元/元注册资本
方丁甫 徐双燕 夫妻 1.00 元/元注册资本
本次转让系解除代持，
李关平系
解除股权 历史上的出资均为潘
李关平 潘协保 潘协保的 1.00 元/元注册资本
代持 协保实际支付，故未支
外甥
付对价
③ 内部决策程序及相关协议签署
2011 年 3 月 1 日，平安材料召开股东会议，同意股东潘渡江、何莉、潘
美芳、李鲸波、潘云芳、李新辉、方丁甫、李关平将其所持的全部股权分别对
应转让给陈珊珊、邓炳南、魏金平、潘艳芳、徐君、方九桃、徐双燕、潘协保。
转让价格为 1.00 元/元注册资本。同日，上述股权转让双方分别签订了股权转
让协议。
2011 年 3 月 5 日，平安材料通过股东会决议，同意平安材料注册资本增
7-12-3-21
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至 3,048.60 万元，本次所增加的 210.00 万元分别由股东陈珊珊认缴 68.46 万元，
由股东邓炳南认缴 24.42 万元，由股东潘艳芳认缴 24.42 万元，由股东魏金平
认缴 24.42 万元，由股东徐君认缴 19.32 万元，由股东方九桃认缴 9.03 万元，
由股东徐双燕认缴 9.03 万元，由股东潘协保认缴 30.90 万元。
2011 年 4 月 8 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》（通
会司验字〔2011〕17 号），经其审验，截至 2011 年 3 月 31 日，平安材料已
收到全体股东缴纳的新增注册资本 210.00 万元。
④ 变更登记程序
2011 年 6 月 8 日，通城县工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 陈珊珊 货币 993.26 32.58%
2 潘协保 货币 447.54 14.68%
3 邓炳南 货币 354.72 11.64%
4 潘艳芳 货币 354.72 11.64%
5 魏金平 货币 354.72 11.64%
6 徐君 货币 279.98 9.18%
7 方九桃 货币 131.83 4.32%
8 徐双燕 货币 131.83 4.32%
合计 3,048.60 100.00%
（7）2020 年 11 月，第四次股权转让
① 变动原因及背景
2020 年，发行人各股东确定，以发行人为上市主体，发行股份收购平安
材料 100.00%股权、平安实业 100.00%股权以及云水云母 82.05%股权。
发行人及拟收购的平安材料、平安实业和云水云母等均主要由潘协保及其
亲属的不同家庭成员持股。为避免发行股份购买资产后股份公司层面自然人股
东人数过多且过于分散，重组前各股东家庭内部通过股权/股份转让对持股人
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员进行了调整，除潘渡江、陈珊珊夫妻外，其余各股东家庭均仅保留 1 名成员
持股。
② 定价依据、价款支付情况、资金来源
对价
转让方 受让方 转让双方关系 转让价格 定价依据
支付
魏金平 潘美芳 夫妻 1.00 元/元注册资本
潘艳芳 李鲸波 夫妻 1.00 元/元注册资本 由于系夫妻间转
让，故按注册资本
徐君 潘云芳 夫妻 1.00 元/元注册资本
平价转让，未实际
徐双燕 方丁甫 夫妻 1.00 元/元注册资本 未支付转让对价
方九桃 李新辉 夫妻 1.00 元/元注册资本
③ 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 10 月 13 日，平安材料召开股东会，全体股东一致同意下列股权
转让：a. 魏金平向其配偶潘美芳转让 11.64%股权（对应 354.72 万元出资额）；
b. 潘艳芳向其配偶李鲸波转让 11.64%股权（对应 354.72 万元出资额）；c. 徐
君向其配偶潘云芳转让 9.18%股权（对应 279.98 万元出资额）；d. 徐双燕向
其配偶方丁甫转让 4.32%股权（对应 131.83 万元出资额）；e. 方九桃向其配
偶李新辉 4.32%股权（对应 131.83 万元出资额）。本次转让主要系发行人准备
发行股份收购平安材料，为避免重组后发行人自然人股东过多，因而平安材料
股权结构提前做出调整。
同日，上述股权转让双方按照股东会决议的内容分别签署了《股权转让协
议》。
④ 变更登记程序
2020 年 11 月 13 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 陈珊珊 货币 993.26 32.58%
2 潘协保 货币 447.54 14.68%
3 邓炳南 货币 354.72 11.64%
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4 李鲸波 货币 354.72 11.64%
5 潘美芳 货币 354.72 11.64%
6 潘云芳 货币 279.98 9.18%
7 李新辉 货币 131.83 4.32%
8 方丁甫 货币 131.83 4.32%
合计 3,048.60 100.00%
（8） 2020 年 11 月，第五次股权转让
① 变动原因及背景
根据重组方案，发行人以发行股份购买资产的方式，收购平安材料
100.00%股权。
② 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让双方 对价支
时间 转让方 受让方 转让原因 定价依据
关系 付
潘协保
邓炳南
李鲸波 以发行人作为拟
根据评估报
陈珊珊 发行人股 上市主体，进行的
2020.11.16 发行人 告的估值定 已支付
潘美芳 东 同一控制下企业
价
潘云芳 重组
李新辉
方丁甫
A. 评估情况
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报
告》（中瑞评报字[2020]第 000918 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
发行人股东全部权益价值评估值为 39,480.00 万元，根据发行人重组前总股本
2,668.00 万元确定每股发行价格为 14.80 元/股。
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了被重组方《资
产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000917 号、中瑞评报字[2020]第 000916
号和中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
平安材料股东全部权益价值评估值为 35,050.00 万元，平安实业股东全部权益
价值评估值为 8,400.00 万元，云水云母股东全部权益价值评估值为 3,840.00
万元。
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B. 发行股份数计算过程
根据平安材料的评估价值 35,050.00 万元及发行人每股发行价格 14.80 元/
股，发行人向平安材料全体股东发行合计 2,368.24 万股股份。本次平安材料各
股东取得的交易对价具体情况如下：
持股平安材料 发行股份数量 交易对价
序号 交易对方
股权比例 （万股） （万元）
1 陈珊珊 32.58% 771.59 11,419.61
2 潘协保 14.68% 347.66 5,145.38
3 李鲸波 11.64% 4,078.24
275.56
4 邓炳南 11.64% 4,078.24
275.56
5 魏金平 11.64% 4,078.24
275.56
6 潘云芳 9.18% 3,218.96
217.50
7 李新辉 4.32% 1,515.67
102.41
8 方丁甫 4.32% 1,515.67
102.41
合计 100.00% 2,368.24 35,050.00
③ 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 11 月 8 日，平安材料通过股东会决议，同意股东陈珊珊、潘协保、
邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、李新辉将其合计持有的平安材料
100%股权转让给平安股份。
上述股权转让各方按照上述股东会决议内容签订了《湖北平安电工股份有
限公司发行股份购买湖北平安电工材料有限公司 100%股权之协议书》，约定
股东陈珊珊、潘协保、邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、李新辉将
其合计持有的平安材料 100%股权以 35,050.00 万元价格（对应 3,048.60 万元出
资额）转让给平安股份。平安股份以其 2,368.24 万股股份（每股价格为人民币
14.80 元）向上述平安材料股东支付股权转让对价。
④ 变更登记程序
2020 年 11 月 16 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安材料的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 发行人 货币 3,048.60 100.00%
合计 3,048.60 100.00%
2、历史上设立及存续期间除股权代持的情况外不存在不规范事项，不存
在重大违法违规或者潜在纠纷，报告期内不存在行政处罚情况，不会影响董监
高的任职资格，不存在关联交易非关联化的情形
（1）平安材料历史上除股权代持的情况外不存在其他不规范事项，不存
在重大违法违规或者潜在纠纷
平安材料历史上存在股权代持情形，即潘协保所持平安材料股权先后由其
外甥李关新、李关平代持，后于 2011 年解除代持关系，具体情况如下：
工商登记 认缴出资额 实缴出资额
时间 变动背景 实际股东 实际出资人
股东 （万元） （万元）
设立 —— 李关新 潘协保 5.00 5.00 潘协保
代持人由李关新变
2001.10 李关平 潘协保 50.00 50.00 潘协保
更为李关平并增资
受让其他股东的股
2003.09 李关平 潘协保 212.60 212.60 潘协保
权并增资
2011.06 解除代持并增资 潘协保 潘协保 447.54 447.54 潘协保
① 潘协保历史上委托代持的原因
由于平安材料设立时，实际出资人潘协保同时兼任云奇云母（现已注销）
董事长兼法定代表人，个人时间和精力有限，委托其外甥李关新、李关平先后
代持股权，以便于办理工商变更登记等日常事项。同时，潘协保在创业早期委
托他人代持股权也系为避免引发竞争对手的不当关注。
② 代持关系的订立及解除情况
2000 年 9 月 10 日，潘协保与李关新签订《委托持股协议书》，约定由李
关新代潘协保持有平安材料 10.00%的股权（对应 5.00 万元出资额）。
2001 年 10 月 10 日，潘协保与李关平签订《委托持股协议书》，约定由
李关平代潘协保受让李关新所持有的平安材料 10.00%的股权（对应 5.00 万元
出资额），同时以李关平的名义增资 45.00 万元。
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2003 年 9 月 1 日，潘协保与李关平签订《委托持股协议书之补充协议》
约定：潘协保委托李关平分别收购李新辉和方丁甫各自持有的 4.20 万元的出
资额；潘协保委托李关平对平安材料增资人民币 154.20 万元。至此，潘协保
委托李关平合计对平安材料持有 212.60 万元出资额。
2005 年 4 月 15 日，潘协保与李关平签订《委托持股协议书之补充协议二》，
约定：潘协保委托李关平对平安材料增资人民币 204.04 万元。至此，潘协保
委托李关平合计对平安材料持有 416.64 万元出资额。
2011 年 3 月 1 日，潘协保与李关平签订《委托持股协议书之解除协议》，
约定自协议签署之日起双方在《委托持股协议书》项下的权利义务终止。双方
另行签署股权转让协议，将李关平代潘协保持有的平安材料 416.64 万元出资
转让至潘协保名下。鉴于本次转让系代持还原，前期全部出资相关资金均由潘
协保提供，潘协保未就该股权转让向李关平实际支付转让对价。
③ 历史上的代持不存在纠纷或处罚
平安材料历史上的股权代持系委托人潘协保与代持人李关平协商一致的
结果，代持人历次增资及股权转让的价款均由潘协保实际支付，历次分红亦均
由潘协保收取；截至 2011 年 6 月，代持人李关平与委托人潘协保之间的股权
代持关系通过股权转让的方式予以解除；代持人不再以任何方式直接或间接持
有平安材料的股权或任何权益，双方对历史上的委托持股关系不存在争议，历
次股权变动均履行了法定程序，不存在因此导致的行政处罚。
根据平安材料注册地的工商、税务、国土等部门出具的证明，及该等部门
官方网站的公示信息，平安材料不存在违法违规导致的行政处罚。根据平安材
料所在地法院、仲裁机构出具的查询结果，及人民法院公告网、裁判文书网、
湖北省高级人民法院网站等网站的公示信息，平安材料不存在因历史上设立及
存续期间不规范事项而导致的诉讼或仲裁纠纷。
（2）平安材料报告期内不存在行政处罚情况，不会影响董监高的任职资
格，不存在关联交易非关联化的情形
根据平安材料注册地的工商、税务、国土等部门出具的证明，及该等部门
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官方网站的公示信息，平安材料报告期内不存在行政处罚，因此不存在依据《公
司法》相关规定影响发行人董监高任职资格的情形。
平安材料经重组后成为发行人的全资子公司，且发行人已严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》规定披露了关联方和关联交易，
不存在关联交易非关联化的情形。
（二）2020 年发行人反向吸收合并平安材料的背景、原因，合理性、合
法性、必要性，履行的相关程序，是否合法合规
1、发行人收购平安材料的背景、原因及合理性、必要性
选择平安股份作为上市主体收购平安材料等子公司的考虑因素如下：
（1）公司发展历程中经营管理习惯的考虑
本次重组前，平安材料等子公司虽系潘协保及其家庭成员同一控制下的企
业，但各子公司分别由不同家庭成员负责经营管理，各有业务发展侧重，对外
合同签署、客户覆盖等也各不相同。鉴于此，潘协保与家庭成员商议后希望以
一种平等的方式把所有股东整合到新平台中，便于实现各公司业务发展的平衡
和日后的一体化管理。而平安股份设立时间较晚，2019 年下半年开始正式投
产，业务规划相对灵活。因此在 2020 年规划同一控制下重组时，股东决定由
平安股份作为新平台，收购平安材料等子公司。
（2）公司未来整体发展的规划
公司云母板、耐火云母带等产品订单快速增长，需要新建大批厂房及产线，
扩大生产规模；且公司规划拓展新兴市场，加大对于新能源绝缘材料的研发和
生产，亦需要新建厂房和生产线。但平安材料等子公司厂区的土地已基本利用
充分，能够新建的厂房及产线有限。而平安股份拥有约 400 亩土地，系公司未
来整体发展规划中的主要研发、生产主体，可以满足公司未来扩大生产规模及
拓展新兴市场需要。
（3）提升公司运营效率的需要
为实现云母业务的整体上市及业务独立运作需求、优化公司治理结构、提
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高生产管理效率、加强市场布局，消除发行人与平安材料等子公司的同业竞争，
公司股东决定将平安材料等从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料等相
关业务的公司注入发行人，完成同一公司控制权人下相同、类似或相关业务重
组。
（4）搭建上市公司架构，避免潜在同业竞争
平安材料与平安股份主营业务均为云母绝缘材料产品的研发、生产、销售。
平安材料成立时间较早（2000 年设立），经过多年的经营已通过大量客户的
供应商体系认证，拥有完备的进出口资质。为搭建符合上市要求的公司架构，
平安股份需要整合平安材料，规范同业竞争、关联交易等问题，同时对优化公
司治理、规范运作造成不利影响。
因此，选择平安股份作为上市主体重组平安材料、平安实业、云水云母等
同一控制下的公司，是公司股东综合上述因素考虑后作出的决定，具有合理性、
必要性。
2、发行人收购平安材料的合法性，履行的相关程序，是否合法合规
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联出具了《资产评估报告》，对平安股份、平
安材料截至 2020 年 6 月 30 日的股权全部权益价值进行评估。
2020 年 11 月 8 日，发行人召开股东大会，审议通过《关于发行股份购买
资产暨关联交易的议案》和《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司发行
股份购买平安材料 100%股权。
2020 年 11 月 8 日，平安材料通过股东会决议，同意公司股东将其合计持
有的公司 100%股权转让给发行人。
2020 年 11 月 8 日，平安材料的全体股东与平安股份签订了《湖北平安电
工股份有限公司发行股份购买湖北平安电工材料有限公司 100%股权之协议
书》。
2020 年 11 月 16 日、20 日，通城县市场监督管理局、咸宁市市场监督管
理局分别核准了平安材料、平安股份上述股份变更登记事项。
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2020 年 11 月 24 日，天健会计师出具《验资报告》，对于平安股份发行
股份重组平安材料所涉及的股本变动情况进行审验确认。
根据发行人及平安材料注册地的工商、税务、国土等部门出具的证明，及
该等部门官方网站的公示信息，发行人及平安材料不存在因本次收购而违反相
关法律法规导致的行政处罚。
综上，发行人本次收购平安材料具有合法性，已履行必要的法律程序，相
关程序均合法合规。
（三）涉及的相关企业平安实业、云水云母、云奇云母的基本情况，包括
历史沿革、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金
来源、合法性，历史上相关主体设立及存续期间是否存在不规范事项，是否
存在出资不实、抽逃资本等情况
1、平安实业的基本情况及历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法
性
平安实业的主营业务为从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料等产
品的研发、生产和销售业务。
名称 湖北平安电工实业有限公司
统一社会信用代码 914201173472795227
住所 武汉市新洲区阳逻经济开发区老屋村淘金山路北 8 号
法定代表人 潘渡江
注册资本 2,668.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2015/07/28 至无固定期限
电子元器件和机电绝缘材料研发、制造、销售，货物及技术进出口（不含国
经营范围 家禁止或限制进出口的货物及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
认缴出资 实缴出资 出资方
股东名称 出资比例
股东情况 （万元） （万元） 式
发行人 2,668.00 2,668.00 100.00% 货币
姓名 职务
主要人员 潘渡江 董事长
李鲸波 经理
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魏嘉 董事
邓宇路 董事
方丁雄 董事
方丽霞 监事
李金灵 监事
潘云芳 监事
平安实业的生产经营情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
/2022 年度 年度 年度
总资产 19,799.17 18,762.50 18,451.76
净资产 8,660.75 10,360.05 8,543.93
营业收入 18,022.18 23,269.55 14,517.00
净利润 1,319.37 1,794.62 2,444.83
平安实业的历史沿革（包括历次出资、增资及股权转让的资金来源）如下：
（1）2015 年 7 月，平安实业设立
2015 年 7 月 23 日，武汉市新洲区工商行政管理局核发了《企业名称预先
核准通知书》（（鄂工商）登记内名预核字[2015]第 9730 号），同意预先核
准“湖北平安电工实业有限公司”公司名称。
2015 年 7 月 27 日，平安实业召开股东会，全体股东一致同意通过了《公
司章程》。
2015 年 7 月 28 日，武汉市新洲区市场监督管理局核准平安实业的设立，
设立时的注册号为 420117000090446。
平安实业设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 49.48%
132.01
2 邓宇路 货币 11.28%
30.10
3 李鲸波 货币 11.28%
30.10
4 魏嘉 货币 11.28%
30.10
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5 潘云芳 货币 5.30%
14.14
6 方丁雄 货币 4.19%
11.18
7 李金灵 货币 4.19%
11.18
8 平安股份 货币 3.00%
8.00
合计 266.80 100.00%
（2）2017 年 11 月，平安实业第一次股权转让
①定价依据、价款支付情况、资金来源
由于转让双方系夫妻关系，夫妻财产系共有，协议未约定支付对价，亦未
实际支付股权转让价款。
②内部决策程序及相关协议签署
2017 年 11 月 10 日，平安实业召开股东会，同意股东李鲸波将其持有的
11.28%平安实业股权转让给其配偶潘艳芳。同日，股东李鲸波与潘艳芳签订《股
权转让协议》，约定将其持有的平安实业 11.28%股权（对应 30.10 万元出资额）
转让给潘艳芳。
③变更登记程序
2017 年 11 月 13 日，武汉市新洲区行政管理局核准了上述变更事项。
本次变更完成后，平安实业的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 132.01 49.48%
2 邓宇路 货币 30.10 11.28%
3 潘艳芳 货币 30.10 11.28%
4 魏嘉 货币 30.10 11.28%
5 潘云芳 货币 14.14 5.30%
6 方丁雄 货币 11.18 4.19%
7 李金灵 货币 11.18 4.19%
8 平安股份 货币 8.00 3.00%
合计 266.80 100.00%
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（3）2018 年 4 月，平安实业第一次增资、第二次股权转让
①定价依据、价款支付情况、资金来源
发行人退出平安实业，将股权转让给其他股东，转让方平安股份尚未实缴
出资，出资义务实际将由受让方承担，因此本次股权转让未约定对价。本次转
让完成后，受让方已完成实缴出资，并经验资机构审验：
2019 年 8 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验
资报告》（致同验字（2019）第 441FC0023 号），经审验，截至 2019 年 8 月
21 日，平安实业股东已实缴注册资本为人民币 1,189.83 万元。
2019 年 8 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验
资报告》（致同验字（2019）第 441FC0024 号），经审验，截至 2019 年 8 月
22 日，平安实业股东累计实缴注册资本为人民币 2,668.00 万元，占已登记注
册资本总额的 100.00%。
②内部决策程序及相关协议签署
2018 年 4 月 2 日，发行人分别与下列股东签订《股权转让协议》，约定
将其所持有的平安实业的股权（对应 8.00 万元出资额）进行转让：a、由潘渡
江受让对应出资额 3.78 万元的股权；b、由潘艳芳受让对应出资额 0.93 万元的
股权；c、由邓宇路受让对应出资额 0.93 万元的股权；d、由魏嘉受让对应出
资额 0.93 万元的股权；e、由潘云芳受让对应出资额 0.74 万元的股权；f、由
方丁雄受让对应出资额 0.35 万元的股权；g、由李金灵受让对应出资额 0.35
万元的股权。
同日，平安实业召开股东会，全体股东一致同意发行人按其与上述股东所
签订的《股权转让协议》，将其持有的平安实业的股权进行转让；平安实业注
册资本增加至 2,668.00 万元。
③变更登记程序
2018 年 4 月 3 日，武汉市新洲区市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安实业的股权结构如下：
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
认缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 32.61%
869.99
2 潘协保 货币 18.40%
490.97
3 潘艳芳 货币 11.63%
310.26
4 邓宇路 货币 11.63%
310.26
5 魏嘉 货币 11.63%
310.26
6 潘云芳 货币 5.46%
145.78
7 方丁雄 货币 4.32%
115.25
8 李金灵 货币 4.32%
115.25
合计 2,668.00 100.00%
（4）2020 年 11 月，第三次股权转让
2020 年，公司股东确定以平安股份为上市主体，以发行股份购买资产的
方式收购平安材料、平安实业和云水云母作为全资子公司的重组方案。
为避免发行股份购买资产后股份公司层面自然人股东人数过多且过于分
散，重组前各股东家庭内部通过股权/股份转让对持股人员进行了调整，各股
东家庭均仅保留 1 名成员持股。
① 定价依据、价款支付情况、资金来源
定价依据、
转让方 受让方 转让双方关系 转让价格
对价支付、资金来源
潘艳芳 李鲸波 夫妻 1.00 元/元注册资本
魏嘉 潘美芳 母女 1.00 元/元注册资本 本次转让系配偶之间或父
母与子女之间的股权转
邓宇路 邓炳南 父女 1.00 元/元注册资本
让，未实际支付股权转让
李金灵 李新辉 父子 1.00 元/元注册资本 价款。
方丁雄 方丁甫 父子 1.00 元/元注册资本
② 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 10 月 13 日，平安实业召开股东会，全体股东一致同意下列股权
转让：a. 潘艳芳向其配偶李鲸波转让 11.63%股权（对应 310.26 万元出资额）；
b. 魏嘉向其母亲潘美芳转让 11.63%股权（对应 310.26 万元出资额）；c. 邓宇
路向其父亲邓炳南转让 11.63%股权（对应 310.26 万元出资额）；d. 李金灵向
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其父亲李新辉转让 4.32%股权（对应 115.25 万元出资额）；e. 方丁雄向其父
亲方丁甫转让 4.32%股权（对应 115.25 万元出资额）。
同日，上述股权转让双方按照股东会决议的内容分别签署了《股权转让协
议》。
③ 变更登记程序
2020 年 11 月 11 日，武汉市新洲区市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次转让完成后，平安实业的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘渡江 货币 32.61%
869.99
2 潘协保 货币 18.40%
490.97
3 李鲸波 货币 11.63%
310.26
4 邓炳南 货币 11.63%
310.26
5 潘美芳 货币 11.63%
310.26
6 潘云芳 货币 5.46%
145.78
7 方丁甫 货币 4.32%
115.25
8 李新辉 货币 4.32%
115.25
合计 2,668.00 100.00%
（5）2020 年 11 月，第四次股权转让
根据重组方案，发行人以发行股份购买资产的方式，收购平安实业 100%
股权。
① 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让方 受让方 转让双方关系 转让原因 定价依据 对价支付 资金来源
潘协保
邓炳南
李鲸波
发行人发行股 根据评估
潘渡江 以发行人的
发行人 / 份购买平安实 报告的估 已支付
潘美芳 股份支付
业 100%股权 值定价
潘云芳
李新辉
方丁甫
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A. 评估报告
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报
告》（中瑞评报字[2020]第 000918 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
平安股份股东全部权益价值评估值为 39,480.00 万元，对应价格为 14.80 元/股。
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了被重组方平安
实业的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000916 号），截至评估基准
日 2020 年 6 月 30 日，平安实业股东全部权益价值评估值为 8,400.00 万元。
B. 发行股份数计算过程
根据平安实业的评估价值 8,400.00 万元及发行人每股发行价格 14.80 元/
股，发行人向平安实业全体股东发行合计 567.57 万股股份。本次平安实业各
股东取得的交易对价具体情况如下：
持股平安实业 发行股份数量 交易对价
序号 交易对方
股权比例 （万股） （万元）
1 潘渡江 32.61% 185.07 2,739.09
2 潘协保 18.40% 104.44 1,545.77
3 邓炳南 11.63% 66.00 976.83
4 潘美芳 11.63% 66.00 976.83
5 李鲸波 11.63% 66.00 976.83
6 潘云芳 5.46% 31.01 458.97
7 李新辉 4.32% 24.52 362.85
8 方丁甫 4.32% 24.52 362.85
合计 100.00% 567.57 8,400.00
② 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 11 月 8 日，平安实业通过股东会决议，同意股东潘渡江、潘协保、
邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、李新辉将其合计持有的平安实业
100%股权转让给平安股份。
同日，平安实业的全体股东按照上述股东会决议内容与平安股份签订了
《平安电工股份有限公司发行股份购买湖北平安实业有限公司 100%股权之协
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议书》，约定股东潘渡江、潘协保、邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁
甫、李新辉将其合计持有的平安实业 100%股权（对应 2,668.00 万元出资额）
以 8,400.00 万元价格转让给平安股份。平安股份以其 567.57 万股股份（每股
价格为人民币 14.80 元）向上述平安实业股东支付股权转让对价。
③ 变更登记程序
2020 年 11 月 19 日，武汉市新洲区市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，平安实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 发行人 货币 2,668.00 100.00%
合计 2,668.00 100.00%
2、云水云母的基本情况及历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法
性
云水云母的主营业务为从事云母绝缘材料的研发、生产和销售业务。
名称 通城县云水云母科技有限公司
统一社会信用代码 914212225854880040
住所 通城县关刀镇云水村
法定代表人 潘渡江
注册资本 600.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2011/12/08 至无固定期限
经营范围 绝缘材料研发、生产和销售；新材料技术推广服务、新材料技术研发。
认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方
股东名称
股东情况 （万元） （万元） （%） 式
发行人 600.00 600.00 100.00 货币
姓名 职务
李书武 经理
主要成员
潘渡江 执行董事、法定代表人
王良兵 监事
云水云母的生产经营情况如下：
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单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
年度 年度 年度
总资产 11,590.62 8,951.36 7,074.56
净资产 6,523.85 6,005.50 4,002.01
营业收入 12,141.28 13,096.39 10,897.77
净利润 2,518.35 2,003.48 1,660.99
云水云母的历史沿革（包括历次出资、增资及股权转让的资金来源）如下：
（1）2011 年 12 月，云水云母设立
2011 年 11 月 7 日，通城县工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通
知书》（（通城工商）登记内名预核字〔2011〕第 01403 号），同意预先核准
云奇云母出资 300.00 万元人民币为注册资本，住所设在通城县关刀镇云水村
的企业名称为“通城县云水云母科技有限公司”。
2011 年 11 月 11 日，云水云母全体股东通过《公司章程》。
2011 年 11 月 30 日，通城通正会计师事务有限公司出具《验资报告》（通
会验字〔2011〕94 号），经其审验，截至 2011 年 11 月 30 日止，云水云母已
收到全体股东缴纳的注册资本人民币 300.00 万元，即实收资本 300.00 万元。
2011 年 12 月 8 日，通城县工商行政局核准了云水云母的设立，设立时的
注册号为 422324000007806。
设立时，云水云母的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
1 云奇云母 货币 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
（2）2017 年 2 月，云水云母第一次股权转让、第一次增资
① 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让方 受让方 转让双方关系 定价依据、对价支付、资金来源
潘云芳 受让方为云奇云 因本次转让系同一控制下的股权转让，
云奇云母 邓炳南 母的持股股东或 股权转让价格为 1.00 元/股，受让方未实
潘艳芳 其近亲属 际支付转让对价
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转让方 受让方 转让双方关系 定价依据、对价支付、资金来源
魏金平
徐双燕
潘协保
丁幼甫
王良兵
方世连
潘艳良
李明
潘斌海
李书武
潘彩平
邓明旺
2019 年 9 月 9 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验
资报告》（致同验字（2019）第 441FC0027 号），经其审验，截至 2019 年 4
月 30 日，云水云母已收到股东的出资 113.16 万元人民币。
2019 年 9 月 11 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验
资报告》（致同验字（2019）第 441FC0028 号），经其审验，截至 2019 年 4
月 30 日，云水云母已收到股东的出资 486.84 万元人民币，全体股东累计实缴
注册资本为人民币 600.00 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。
② 内部决策程序及相关协议签署
2017 年 2 月 2 日，云奇云母分别与下列 15 名新股东签署《股权转让协议》，
转让价格均为 1 元/元注册资本：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘云芳 40.00 13.33%
2 邓炳南 29.23 9.74%
3 潘艳芳 12.31 4.10%
4 魏金平 30.77 10.26%
5 徐双燕 3.08 1.03%
6 潘协保 76.92 25.64%
7 丁幼甫 15.38 5.13%
8 王良兵 15.38 5.13%
9 方世连 23.08 7.69%
10 潘艳良 15.38 5.13%
11 李明 3.08 1.03%
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12 潘斌海 3.08 1.03%
13 李书武 9.23 3.08%
14 潘彩平 3.08 1.03%
15 邓明旺 20.00 6.67%
合计 300.00 100.00%
2017 年 2 月 2 日，云水云母召开股东会，同意云奇云母将其所持有的云
水云母 100.00%股权转让给上述 15 名新股东；同时新增潘渡江、方九桃两位
股东；云水云母注册资本增加至 600.00 万元。
③ 变更登记程序
2017 年 2 月 22 日，通城县工商行政局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，云水云母的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 货币 20.16%
120.96
2 潘渡江 货币 16.29%
97.74
3 潘云芳 货币 11.26%
67.55
4 魏金平 货币 10.95%
65.68
5 邓炳南 货币 10.69%
64.14
6 潘艳芳 货币 7.87%
47.21
7 方世连 货币 3.85%
23.08
8 邓明旺 货币 3.33%
20.00
9 徐双燕 货币 2.68%
16.05
10 丁幼甫 货币 2.56%
15.38
11 王良兵 货币 2.56%
15.38
12 潘艳良 货币 2.56%
15.38
13 方九桃 货币 2.16%
12.97
14 李书武 货币 1.54%
9.23
15 李明 货币 0.51%
3.08
16 潘斌海 货币 0.51%
3.08
17 潘彩平 货币 0.51%
3.08
合计 600.00 100.00%
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
（3）2020 年 11 月，云水云母第二次股权转让
①变动原因及背景
2020 年，发行人股东确定以发行人为上市主体，以发行股份购买资产的
方式收购平安材料、平安实业和云水云母作为全资子公司的重组方案。
为避免发行股份购买资产后股份公司层面自然人股东人数过多且过于分
散，重组前各股东家庭内部通过股权/股份转让对持股人员进行了调整，各股
东家庭均仅保留 1 名成员持股。
②定价依据、价款支付情况、资金来源
转让方 受让方 转让双方关系 转让价格 定价依据、对价支付、资金来源
魏金平 潘美芳 夫妻 1.00 元/元注册资本
潘艳芳 李鲸波 夫妻 1.00 元/元注册资本 本次转让系配偶之间的股权转
徐双燕 方丁甫 夫妻 1.00 元/元注册资本 让，未实际支付股权转让价款
方九桃 李新辉 夫妻 1.00 元/元注册资本
③内部决策程序及相关协议签署
2020 年 10 月 12 日，云水云母召开股东会，全体股东一致同意下列股权
转让：a. 魏金平向其配偶潘美芳转让 10.95%股权（对应 65.68 万元出资额）；
b. 潘艳芳向其配偶李鲸波转让 7.87%股权（对应 47.21 万元出资额）；c. 徐双
燕向其配偶方丁甫转让 2.68%股权（对应 16.05 万元出资额）；d. 方九桃向其
配偶李新辉 2.16%股权（对应 12.97 万元出资额）。
同日，上述股权转让双方按照股东会决议的内容分别签署了《股权转让协
议》。
④变更登记程序
2020 年 11 月 12 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，云水云母的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 潘协保 货币 20.16%
120.96
7-12-3-41
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
2 潘渡江 货币 16.29%
97.74
3 潘云芳 货币 11.26%
67.55
4 潘美芳 货币 10.95%
65.68
5 邓炳南 货币 10.69%
64.14
6 李鲸波 货币 7.87%
47.21
7 方丁甫 货币 2.68%
16.05
8 李新辉 货币 2.16%
12.97
9 方世连 货币 3.85%
23.08
10 邓明旺 货币 3.33%
20.00
11 丁幼甫 货币 2.56%
15.38
12 王良兵 货币 2.56%
15.38
13 潘艳良 货币 2.56%
15.38
14 李书武 货币 1.54%
9.23
15 李明 货币 0.51%
3.08
16 潘斌海 货币 0.51%
3.08
17 潘彩平 货币 0.51%
3.08
合计 600.00 100.00%
（4）2020 年 11 月，第三次股权转让
根据重组方案，发行人以发行股份购买资产的方式，收购云水云母 82.05%
股权。
① 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让方 受让方 转让双方关系 定价依据 对价支付 资金来源
潘协保
潘渡江
邓炳南
潘美芳 根据《资产评估报 以发行人的
发行人 / 已支付
李鲸波 告》的估值定价 股份支付
潘云芳
方丁甫
李新辉
A. 评估情况
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报
告》（中瑞评报字[2020]第 000918 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
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北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
发行人股东全部权益价值评估值为 39,480.00 万元，根据发行人重组前总股本
2,668.00 万元确定每股发行价格为 14.80 元/股。
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报
告》（中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
云水云母股东全部权益价值评估值为 3,840.00 万元。根据评估价值，对应云水
云母 82.05%股权的评估值为人民币 3,150.77 万元。
B. 发行股份数计算过程
根据云水云母的评估价值 3,840.00 万元（对应云水云母 82.05%股权的评
估值为人民币 3,150.77 万元）及发行人每股发行价格 14.80 元/股，发行人向云
水云母持股 82.05%的股东合计发行 212.89 万股股份。本次云水云母相关股东
取得的交易对价具体情况如下：
持股云水云母 发行股份数量
序号 交易对方 交易对价（万元）
股权比例 （万股）
1 潘协保 20.16% 52.31 774.17
2 潘渡江 16.29% 42.27 625.55
3 潘云芳 11.26% 29.21 432.33
4 潘美芳 10.95% 28.40 420.33
5 邓炳南 10.69% 27.74 410.48
6 李鲸波 7.87% 20.42 302.17
7 方丁甫 2.68% 6.94 102.72
8 李新辉 2.16% 5.61 83.02
合计 82.05% 212.89 3,150.77
② 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 11 月 15 日，云水云母通过股东会决议，同意股东潘协保、潘渡
江、邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、李新辉将其合计持有的云水
云母 82.05%股权转让给平安股份。
2020 年 11 月 15 日，上述股权转让各方按照上述股东会决议内容签订了
发行人发行股份购买云水云母 82.05%股权的协议书，约定股东潘协保、潘渡
江、邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、李新辉将其合计持有的云水
7-12-3-43
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
云母 82.05%股权以 3,150.77 万元价格（对应 492.31 万元出资额）转让给平安
股份。平安股份以 212.89 万股股份（每股价格为人民币 14.80 元）向上述云水
云母股东支付股权转让价款。
③ 变更登记程序
2020 年 11 月 18 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，云水云母的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 发行人 货币 492.31 82.05%
2 方世连 货币 23.08 3.85%
3 邓明旺 货币 20.00 3.33%
4 丁幼甫 货币 15.38 2.56%
5 潘艳良 货币 15.38 2.56%
6 王良兵 货币 15.38 2.56%
7 李书武 货币 9.23 1.54%
8 李明 货币 3.08 0.51%
9 潘彩平 货币 3.08 0.51%
10 潘斌海 货币 3.08 0.51%
合计 600.00 100.00%
（5）2020 年 11 月，第四次股权转让
为搭建上市公司架构，发行人收购云水云母剩余股东持有的 17.95%股权，
完成对云水云母 100.00%持股。由于云水云母剩余股东非发行人核心管理团
队，经协商一致由发行人按各方认可的评估价值以现金方式购买其股权，未采
取发行股份形式收购。
因云水云母剩余股东均在发行人、云水云母或云奇云母任职多年，系具有
一定贡献的资深员工，符合参与员工持股平台认购条件，故已通过认购持股平
台裕昇咨询的份额成为合伙人而间接持有发行人股权，各方无纠纷或潜在纠
纷。
① 定价依据、价款支付情况、资金来源
转让方 受让方 转让双方关系 转让原因 定价依据 对价支付 资金来源
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转让方 受让方 转让双方关系 转让原因 定价依据 对价支付 资金来源
方世连
邓明旺
丁幼甫
潘艳良 发行人以支付现 根据评估报
发行人自
王良兵 发行人 / 金方式，收购云水 告的估值定 已支付
有资金
李书武 云母剩余股权 价
李明
潘彩平
潘斌海
A. 评估情况
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了被重组方云水
云母的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基准
日 2020 年 6 月 30 日，云水云母股东全部权益价值评估值为 3,840.00 万元。根
据评估价值，剩余股东持有的云水云母 17.95%股权对应 689.23 万元权益价值。
B. 现金交易对价计算过程
序号 交易对方 持股云水云母股权比例 交易对价（万元）
1 方世连 3.85%
147.69
2 邓明旺 3.33%
128.00
3 丁幼甫 2.56%
98.46
4 潘艳良 2.56%
98.46
5 王良兵 2.56%
98.46
6 李书武 1.54%
59.08
7 李明 0.51%
19.69
8 潘彩平 0.51%
19.69
9 潘斌海 0.51%
19.69
合计 17.95% 689.23
② 内部决策程序及相关协议签署
2020 年 11 月 21 日，云水云母召开股东会，全体股东一致同意：股东方
世连、邓明旺、潘艳良、丁幼甫、王良兵、李书武、潘斌海、潘彩平、李明将
所持有的云水云母股权全部转让给平安股份。
2020 年 11 月 21 日，上述股东分别与平安股份签订股权转让协议：上述
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股东将其持有的云水云母合计 17.95%之股权（对应认缴出资额 107.69 万元）
以人民币 689.23 万元的对价转让给平安股份。
③ 变更登记程序
2020 年 11 月 27 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，云水云母的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 发行人 货币 600.00 100.00%
合计 600.00 100.00%
3、云奇云母的基本情况及历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法
性
云奇云母的基本情况，包括历史沿革、主营业务，生产经营情况等，历次
出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，参见本补充法律意见之“问题 8、
一、（一）披露云奇云母的基本情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务，
生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，历史上设
立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；有
关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委
托持股、利益输送或其他利益安排”。
4、历史上相关主体设立及存续期间不存在不规范事项
云奇云母历史上曾经存在股权代持、回购股权未及时公告和工商变更登记
等情形，但已通过补充登报公告并办理工商变更登记进行了规范，参见本补充
法律意见之“问题 8、一、（一）披露云奇云母的基本情况，包括历史沿革、
股权结构、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金来
源、合法性，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资不实、
抽逃资本等情况；有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜
在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排”。
根据平安实业、云水云母、云奇云母所在地武汉市新洲区、咸宁市通城县
当地市场监督、社会保障、住房公积金、国土资源、环保等主管部门出具的合
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规证明并经网络核查，平安实业、云水云母、云奇云母设立及存续期间不存在
其他不规范事项。
5、历史上相关主体不存在出资不实、抽逃资本等情况
截至本补充法律意见出具之日，平安实业、云水云母的注册资本与实收资
本一致；截至云水云母收购云奇云母前，云奇云母的注册资本与实收资本一致。
前述公司股东均已完成实缴出资，不存在出资不实的情况。
根据平安实业、云水云母、云奇云母所在地的市场监督管理部门出具的证
明并经网络核查，平安实业、云水云母、云奇云母不存在因股东出资不实、抽
逃资本原因被市场监督管理部门处罚及相关诉讼情况。
综上，历史上平安实业、云水云母、云奇云母设立及存续期间不存在出资
不实、抽逃资本等情况。
（四）平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母等有关股权变动是否
为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益
输送或其他利益安排
平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母等有关股权变动均已签订相关
股权转让协议，并经工商登记管理部门登记公示，系双方真实意思表示。根据
平安材料、平安实业、云水云母及云奇云母所在地法院、仲裁机构出具的查询
结果，或人民法院公告网、裁判文书网、湖北省高级人民法院网站等网站的公
示信息，上述主体不存在因历史上股权变动而导致的诉讼或仲裁纠纷。
除平安材料曾存在委托持股的情形外，上述公司不存在其他委托持股情
形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
（五）开展重组的原因、背景，是否已有效消除可能存在的同业竞争、发
行人目前是否存在同业竞争
1、开展重组的原因、背景
开展重组的原因及背景参见本题回复之“一、（二）1、发行人收购平安材
料的背景、原因及合理性、必要性”。
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2、重组已有效消除可能存在的同业竞争
报告期内，发行人的主营业务为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料
的研发、生产和销售。重组前，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
直接或间接控制的发行人以外的企业，其主营业务及被重组情况如下：
直接或间接控制企业名 是否与发行人
实际业务 重组情况
称 经营相同业务
云母绝缘材料产品 发行人通过发行股份的方式收购
平安材料 是
的研发、生产和销售 其 100%股权
云母绝缘材料、玻纤
布、新能源绝缘材料 发行人通过发行股份的方式收购
平安实业 是
等产品的研发、生产 其 100%股权
和销售
发行人通过发行股份的方式收购
云母绝缘材料的研
云水云母 是 其 82.05%股权，支付现金方式收
发、生产和销售
购剩余股权
主要从事玻纤布的 作为平安材料的全资子公司，因发
同力玻纤 研发、生产和销售业 是 行人发行股份收购平安材料 100%
务 股权而成为发行人的全资孙公司
作为平安实业的全资子公司，因发
云母原料的进口业
平安香港 是 行人发行股份收购平安实业 100%
务
股权而成为发行人的全资孙公司
通城县云仁公益基金会 慈善组织 否 —
通城县振远实业有限公
企业管理咨询 否 —
司
房地产开发、商品房
平安房地产 否 —
销售、房屋租赁
发行人收购云水云母 100%股权
云母纸的生产和销 后，由云水云母支付现金收购云奇
云奇云母 是
售 云母主要资产，于 2021 年 2 月云
奇云母注销
PAMICA GROUP
云母制品的进出口 于 2020 年 7 月启动注销流程，并
LIMITED 是
贸易 于 2021 年 11 月正式注销
（帕米克集团有限公司）
深圳麦卡绝缘材料有限
绝缘材料的贸易 是 已于 2019 年 2 月注销
公司
深圳市帕米克贸易有限 电工绝缘材料的贸
是 已于 2019 年 2 月注销
公司 易
本次重组完成后，实际控制人控制的从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源
绝缘材料等产品的研发、生产和销售的各家公司均已纳入发行人合并范围，未
纳入合并范围的其他企业主营业务与发行人主营业务存在明显界限。本次重组
已有效消除可能存在的同业竞争。
3、发行人目前不存在同业竞争
截至本法律意见出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实
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际控制人及其一致行动人直接或间接控制的企业如下：
直接或间接控制企业名称 对应关系 实际业务
通城县云仁公益基金会 实际控制人直接控制的慈善组织 慈善组织
通城县振远实业有限公司 实际控制人直接控制的企业 企业管理咨询
房地产开发、商品房销售、房屋
平安房地产 实际控制人间接控制的企业
租赁
众晖实业 实际控制人直接控制的企业 股权投资及管理
裕昇咨询 实际控制人直接控制的企业 企业管理咨询
因此，经本次重组后，发行人已有效消除可能存在的同业竞争，发行人目
前不存在同业竞争。
（六）选择发行人作为重组平台的原因及合理性；未选其他主体作为上市
主体的原因
选择发行人作为重组平台的原因及合理性，及未选其他主体作为上市主体
的原因，参见本题回复之“一、（二）、1、发行人收购平安材料的背景、原因
及合理性、必要性”。
（七）上述收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法
规的规定，是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更
1、上述收购属于《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的重组情况
发行人本次收购是为了解决同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确
保规范运作，属于《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的对同一实际控制权
人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。
2、上述收购构成重大资产重组并已运行超过一个完整会计年度
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第三条规定，“发行人报告期内存
在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发
行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照
以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度
的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投
资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请
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发行。”
根据上述规定，本次收购前，被收购方主营业务的资产总额、营业收入、
利润总额占发行人相应项目的比例超过 100%，构成重大资产重组（相关数据
均为 2019 年数据）：
单位：万元
主体 资产总额 营业收入 利润总额
平安材料 61,949.43 69,072.26 7,375.95
平安实业 16,102.73 20,896.27 3,448.59
云水云母 4,563.55 8,431.07 789.85
云奇云母 1,831.54 2,198.29 504.59
发行人 18,496.63 6,456.66 2,256.36
占比是否达到或超过 100% 是 是 是
本次重组于 2020 年 12 月完成，截至发行人首发申报前，发行人已运行超
过一个完整会计年度，符合《证券法律期货适用意见第 3 号》的规定。
3. 上述收购未导致发行人主营业务变更
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规定，发行人报告期内存在
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下
列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，
如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司
控制权人控制
发行人于 2020 年 11 月发行股份收购平安材料 100.00%股权、平安实业
100.00%股权以及云水云母 82.05%股权，现金收购云水云母剩余 17.95%股权，
平安材料、平安实业以及云水云母从报告期期初（2019 年 1 月 1 日）起与发
行人实际控制人均为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳等六
人。发行人子公司云水云母于 2020 年 11 月现金收购云奇云母主要资产，云奇
云母从报告期期初（2019 年 1 月 1 日）起与发行人实际控制人均为潘协保、
潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳等六人，即被重组方自报告期期初
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即与发行人受同一控制人控制。
（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、
类似行业或同一产业链的上下游）
发行人的主营业务为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生
产和销售，被重组方平安材料主营业务为云母绝缘材料产品的研发、生产和销
售，平安实业主要从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料等产品的研发、
生产和销售业务，云水云母主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售业务，
云奇云母主要从事云母纸的研发、生产和销售。被重组方的主营业务与重组前
发行人的主营业务形成互补，业务属于相同、类似行业，其相关产品处于同一
产业链的上下游环节，具有相关性。
据此，根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规定，发行人本次收
购前后的主营业务未发生变更。
综上，上述收购符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法规的
规定，构成重大资产重组并已运行超过一个完整会计年度，不会导致发行人主
营业务的变更。
（八）说明各次重组的定价是否公允，是否可能损害发行人权益；履行的
程序、定价的依据等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项
支付方式、目前是否已经支付完毕
1、本次重组的定价公允，未损害发行人权益
本次重组定价依据的《资产评估报告》如下：
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了被重组方《资
产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000917 号、中瑞评报字[2020]第 000916
号和中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
平安材料股东全部权益价值评估值为 35,050.00 万元，平安实业股东全部权益
价值评估值为 8,400.00 万元，云水云母股东全部权益价值评估值为 3,840.00
万元。
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综上，本次重组的定价均依据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资
产评估报告》定价，未损害发行人权益。
2、本次重组履行的程序完备
（1）发行人的内部决议程序及工商登记
2020 年 11 月 8 日，公司召开股东大会审议通过了《关于发行股份购买资
产暨关联交易的议案》和《关于增加公司注册资本的议案》等议案，同意公司
发行股份购买平安材料 100.00%股权，平安实业 100.00%股权，以及云水云母
82.05%股权。具体包括：
①向平安材料的全体股东陈珊珊、潘协保、潘美芳、李鲸波、邓炳南、潘
云芳、李新辉、方丁甫以发行股份（合计发行 2,368.24 万股）的方式收购平安
材料 100.00%股权。
②向云水云母的部分股东潘渡江、潘协保、潘美芳、李鲸波、邓炳南、潘
云芳、李新辉、方丁甫以发行股份（合计发行 212.89 万股）的方式收购云水
云母 82.05%股权（经 2020 年 11 月 21 日公司召开股东大会通过决议，以支付
现金的方式收购云水云母剩余 17.95%的股权，并于同日签订股权转让协议）。
③向平安实业的全体股东潘渡江、潘协保、潘美芳、李鲸波、邓炳南、潘
云芳、李新辉、方丁甫以发行股份（合计发行 567.57 万股）的方式收购平安
实业 100.00%股权。
2020 年 11 月 20 日，咸宁市市场监督管理局向公司核发了变更后的《营
业执照》。
2020 年 11 月 21 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于现金收购通
城县云水云母科技有限公司股权的议案》，同意公司以人民币 689.23 万元的
对价，现金收购云水云母 17.95%股权。
（2）平安材料的内部决议程序及工商登记
2020 年 11 月 8 日，平安材料通过股东会决议，同意公司股东将其合计持
有的公司 100.00%股权转让给发行人。同日，平安材料的全体股东按照上述股
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东会决议内容与平安股份签订了《湖北平安电工股份有限公司发行股份购买湖
北平安电工材料有限公司 100%股权之协议书》。
2020 年 11 月 16 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
（3）平安实业的内部决议程序及工商登记
2020 年 11 月 8 日，平安实业通过股东会决议，同意公司股东将其合计持
有的公司 100%股权转让给平安股份。同日，平安实业的全体股东按照上述股
东会决议内容与平安股份签订了《平安电工股份有限公司发行股份购买湖北平
安实业有限公司 100%股权之协议书》。
2020 年 11 月 19 日，武汉市新洲区市场监督管理局核准了上述变更登记。
（4）云水云母的内部决议程序及工商登记
2020 年 11 月 15 日，云水云母通过股东会决议，同意公司股东将其合计
持有的公司 82.05%股权转让给平安股份。同日，股权转让各方按照上述股东
会决议内容签订了发行人发行股份购买云水云母 82.05%股权的协议书。
2020 年 11 月 21 日，云水云母召开股东会，全体股东一致同意：股东方
世连、邓明旺、潘艳良、丁幼甫、王良兵、李书武、潘斌海、潘彩平、李明将
所持有的云水云母 17.95%股权，以人民币 689.23 万元的对价全部转让给平安
股份。同日，上述转让各方按照上述会议的决议签订了股权转让协议。
2020 年 11 月 27 日，通城县市场监督管理局核准了上述变更登记。
3、定价的依据
2020 年 9 月 30 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报
告》（中瑞评报字[2020]第 000918 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
发行人股东全部权益价值评估值为 39,480.00 万元，根据发行人重组前总股本
2,668.00 万元确定每股发行价格为 14.80 元/股。
根据《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000917 号），截至评估基
准日 2020 年 6 月 30 日，平安材料的评估价值 35,050.00 万元及发行人每股发
行价格 14.80 元/股，发行人向平安材料全体股东发行合计 2,368.24 万股股份。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
本次发行股份购买资产，平安材料各股东取得的交易对价具体情况如下：
持股平安材料
序号 交易对方 发行股份数量（万股） 交易对价（万元）
股权比例
1 陈珊珊 32.58%
771.59 11,419.61
2 潘协保 14.68%
347.66 5,145.38
3 李鲸波 11.64%
275.56 4,078.24
4 邓炳南 11.64%
275.56 4,078.24
5 魏金平 11.64%
275.56 4,078.24
6 潘云芳 9.18%
217.50 3,218.96
7 李新辉 4.32%
102.41 1,515.67
8 方丁甫 4.32%
102.41 1,515.67
合计 100.00% 2,368.24 35,050.00
根据《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000916 号），截至评估基
准日 2020 年 6 月 30 日，平安实业的评估价值 8,400.00 元及发行人每股发行价
格 14.80 元/股，发行人向平安实业全体股东发行合计 567.57 万股股份。本次
发行股份购买资产，平安实业各股东取得的交易对价具体情况如下：
持股平安实业
序号 交易对方 发行股份数量（万股） 交易对价（万元）
股权比例
1 潘渡江 32.61% 185.07 2,739.09
2 潘协保 18.40% 104.44 1,545.77
3 邓炳南 11.63% 66.00 976.83
4 潘美芳 11.63% 66.00 976.83
5 李鲸波 11.63% 66.00 976.83
6 潘云芳 5.46% 31.01 458.97
7 李新辉 4.32% 24.52 362.85
8 方丁甫 4.32% 24.52 362.85
合计 100.00% 567.57 8,400.00
根据《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基
准日 2020 年 6 月 30 日，云水云母的评估价值 3,840.00 元及发行人每股发行价
格 14.80 元/股，发行人向云水云母持股 82.05%的股东合计发行 212.89 万股股
份。本次发行股份购买资产，云水云母相关股东取得的交易对价具体情况如下：
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
持股云水云母
序号 交易对方 发行股份数量（万股） 交易对价（万元）
股权比例
1 潘协保 20.16% 52.31 774.17
2 潘渡江 16.29% 42.27 625.55
3 潘云芳 11.26% 29.21 432.33
4 潘美芳 10.95% 28.40 420.33
5 邓炳南 10.69% 27.74 410.48
6 李鲸波 7.87% 20.42 302.17
7 方丁甫 2.68% 6.94 102.72
8 李新辉 2.16% 5.61 83.02
合计 82.05% 212.89 3,150.77
根据《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000929 号），截至评估基
准日 2020 年 6 月 30 日，云水云母股东全部权益价值评估值为 3,840.00 万元。
根据评估价值，剩余股东持有的云水云母 17.95%股权对应 689.23 万元权益价
值。因此，本次现金收购云水云母剩余股权的交易对价计算如下：
序号 交易对方 持股云水云母股权比例 交易对价（万元）
1 方世连 3.85%
147.69
2 邓明旺 3.33%
128.00
3 丁幼甫 2.56%
98.46
4 潘艳良 2.56%
98.46
5 王良兵 2.56%
98.46
6 李书武 1.54%
59.08
7 李明 0.51%
19.69
8 潘彩平 0.51%
19.69
9 潘斌海 0.51%
19.69
合计 17.95% 689.23
4、不存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项均已支付完毕
本次重组相关各方均承诺不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。本次重
组的相关款项均已支付完毕，支付方式为：
（1）发行股份购买资产的发行对象均已支付相应对价，对价为其所持有
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的平安材料、平安实业或云水云母的股权：2020 年 11 月 24 日，天健出具《验
资报告》（天健验[2020]3-129 号），验证截至 2020 年 11 月 20 日止，公司已
收到潘渡江、陈珊珊、潘协保、邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、
李新辉以持有的平安材料 100.00%股权、云水云母 82.05%股权、平安实业
100.00%股权认缴的新增注册资本合计 3,148.70 万元，资本公积（股本溢价）
43,452.07 万元。截至 2020 年 11 月 20 日止，变更后的注册资本人民币 5,816.70
万元，累计实收股本人民币 5,816.70 万元。
（2）发行人以支付现金的方式收购云水云母剩余股权：根据发行人的银
行流水，发行人已向云水云母的剩余股东按照协议约定支付了股权转让对价，
合计 689.23 万元。
（九）发行人对相关子公司采取不同重组方式，其中发行股份收购平安材
料、平安实业 100%股权；通过发行股份和现金分两次收购云水云母股权；现
金收购云奇云母主要资产后将其注销，请说明上述行为的原因及合理性
1、发行股份收购平安材料 100%、平安实业 100%及云水云母 82.05%股权
的原因及合理性
发行人于 2020 年 11 月发行股份收购平安材料 100.00%股权、平安实业
100.00%股权以及云水云母 82.05%股权，属于同一控制下业务重组。重组前，
发行人核心管理团队（六位实际控制人或其直系亲属、李新辉、邓炳南、方丁
甫）直接持有发行人 100.00%股份，同时持有被重组方平安材料 100.00%、平
安实业 100.00%以及云水云母 82.05%的股权。以发行股份的方式收购不会导
致发行人直接股东层面新增非核心管理团队的股东，收购前后发行人股东结构
基本一致，各股东之间的股权比例基本一致。
平安材料、平安实业、云水云母等公司资产规模较大，发行人拟收购股权
的评估值为 46,600.77 万元，金额较大，如采用现金方式收购将导致发行人面
临大额的资金缺口，需要进行大额债务融资，财务压力较大，会对发行人经营
带来较大的不利影响，因此，发行人采用发行股份收购上述股权，具有合理性。
2、通过发行股份和现金分两次收购云水云母股权的原因及合理性
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如上所述，通过发行股份收购了发行人核心管理团队持有的云水云母
82.05%的股权。为搭建上市公司架构、实现对子公司全资控股，发行人收购云
水云母方世连、邓明旺等 9 名自然人股东持有的云水云母剩余 17.95%股权。
由于该 9 名自然人股东非发行人核心管理团队，经协商一致由发行人按各方认
可的评估价值以现金方式购买其股权，该等自然人股东通过出资裕昇咨询间接
持有发行人股份。平安股份采用现金收购方式主要系避免上市主体直接自然人
股东过多，有利于提高公司治理效率。
考虑云水云母少数股东均在公司任职多年，系具有一定贡献的老员工，符
合参与员工持股平台认购条件，同时上述人员亦看好公司发展前景，愿意将资
金注入持股平台，继续支持公司的发展，故已通过认购持股平台裕昇咨询的份
额成为合伙人而间接持有发行人股权，发行人与上述人员对于持股无争议，各
方无纠纷或潜在纠纷。
3、现金收购云奇云母主要资产后将其注销的原因及合理性
由于云奇云母受场地面积和交通等配套条件限制，无法进一步技术改造或
扩大产能，制约了企业的发展。因此在后续发展过程中，先后设立平安材料、
云水云母、同力玻纤、平安股份、平安实业等主体，将先进设备和新增产能全
部置入前述新设主体。云水云母和云奇云母均主要从事云母纸的生产、销售业
务，厂区位置较为接近。为整合云母纸产能、提高生产管理效率、降低公司管
理成本、加强市场布局，公司管理层决定由云水云母收购云奇云母的主要资产，
并将云奇云母相关业务、人员纳入云水云母统一管理。本次现金收购完成后，
云奇云母已不再具备独立经营能力，因而予以注销。
（十）持有云水云母股权的少数股东的基本情况，目前是否持有发行人股
份，股权转让过程中是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或委托持
股等情形
持有云水云母股权的少数股东的基本情况如下：
云水云母少数股东
身份证号 住所 在发行人处所任职务
的姓名
退休前系云奇云母副
方世连 4223241952******** 通城县关刀镇
总经理
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退休前系云奇云母生
邓明旺 4223241968******** 通城县关刀镇
产技术经理
潘艳良 4223241972******** 通城县隽水镇 区域总监
丁幼甫 4223241967******** 通城县关刀镇 云母料部副经理
平安材料云母纸工程
王良兵 4223241969******** 通城县关刀镇
师
李书武 4223241971******** 通城县关刀镇 党群工作部总监
潘斌海 4223241972******** 通城县关刀镇 云水云母总监
李明 4223241971******** 通城县关刀镇 云水云母仓管
退休前系云奇云母员
潘彩平 4223241956******** 通城县关刀镇
工
注：潘彩平因健康原因于 2021 年 12 月将所持裕昇咨询出资份额转让给其女儿潘美花。
考虑上述少数股东均在发行人、平安材料、云水云母或云奇云母任职多年，
系具有一定贡献的资深员工，符合参与员工持股平台认购条件，故已通过认购
员工持股平台裕昇咨询的份额而间接持有发行人股权，股权转让过程中不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送或委托持股等情形。
三、核查结论
1、发行人原股东平安材料历史上除股权代持的情况外不存在其他不规范
事项，股权代持已于 2011 年解除，不存在重大违法违规或者潜在纠纷，报告
期内不存在行政处罚情况，不会影响董监高的任职资格，不存在关联交易非关
联化的情形。
2、2020 年发行人收购平安材料的背景、原因具有合理性、合法性、必要
性，履行的相关程序合法合规。
3、涉及的相关企业平安实业、云水云母、云奇云母的设立及存续期间不
存在不规范事项，不存在出资不实、抽逃资本等情况。
4、平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母等有关股权变动均为双方
真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。除平安材料历史上存在股权代持且已
在 2011 年解除代持的情况，以及云奇云母历史上曾存在股权代持的情况外，
不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
5、开展重组系考虑实现云母业务的整体上市及业务独立运作需求、优化
公司治理结构、提高生产管理效率、加强市场布局的结果。重组后发行人已有
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效消除可能存在的同业竞争。发行人目前不存在同业竞争。
6、选择发行人作为重组平台，未选其他主体作为上市主体，系综合考虑
公司整体未来发展、规范公司管理需要的结果。
7、上述收购符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法规的规
定，构成重大资产重组并已按照《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定运行
超过一个完整会计年度，未导致主营业务的变更，属于《证券期货法律适用意
见第 3 号》规定的对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组。
8、本次重组的定价公允，未损害发行人权益。本次重组履行的程序完备、
均依据《资产评估报告》定价，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关
款项均已支付完毕。
9、发行人对相关子公司采取不同重组方式具有合理性。
10、持有云水云母股权的少数股东目前均已通过裕昇咨询间接持有发行人
股份，股权转让过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送或委托持股等
情形。
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8、招股说明书披露，2020 年 11 月，发行人子公司云水云母以现金的方
式购买云奇云母主要资产。云奇云母的资产被云水云母收购后，于 2021 年 2
月完成工商注销手续。请发行人进一步说明：(1)披露云奇云母的基本情况，
包括历史沿革、股权结构、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及
股权转让的资金来源、合法性，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，
是否存在出资不实、抽逃资本等情况；有关股权变动是否为双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排；(2)是否涉及集体企业改制，如是请结合《首发业务若干问题解答》相关
要求说明具体情况；云奇云母涉及的集体资产入股情况、集体资产的投入、
变更、退出程序的合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资
产流失；自然人入股及变更的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。(3)报告
期内是否曾与公司存在交易；(4)注销云奇云母的原因，存续期间是否存在违
法违规行为，注销程序是否合法合规，注销后相关资产、业务、人员的具体
安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及
发行人律师核查并发表意见。
一、核查程序
1、查阅云奇云母工商内档及政府部门出具的批复文件及相关文件；
2、查阅云奇云母设立及历次股本变更涉及的增资协议、股权转让协议、
验资报告、资产评估报告、董事会及股东会会议文件等资料；
3、查阅发行人 2020 年重组相关的增资协议、股权转让协议、验资报告、
资产评估报告、董事会及股东大会会议文件等资料；
4、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站查询；
5、查阅云奇云母报告期内的银行流水；
6、查阅云奇云母股东出具的《关于历史上在通城县云奇云母制品有限公
司持股情况的说明》；
7、查阅云奇云母历史上存在股权代持情况股东出具的《委托书》《股权
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代持确认书》；
8、查阅通城县人民政府、咸宁市人民政府就云奇云母改制出具的相关书
面证明；
9、查阅云奇云母注销相关的文件，包括但不限于《清税证明》《清算报
告》《准予注销登记通知书》和登报公告等；
10、查阅云奇云母注册地工商、税务、土地等主管部门出具的无违法违规
证明。
二、核查意见
（一）披露云奇云母的基本情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务，
生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，历史上
设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；
有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存
在委托持股、利益输送或其他利益安排
1、云奇云母基本情况
注销前，云奇云母的基本情况如下：
公司名称 通城县云奇云母制品有限公司
成立日期 1997 年 6 月 1 日
注销日期 2021 年 2 月 25 日
注册资本 206.00 万元
实收资本 206.00 万元
法定代表人 潘协保
注册地址 通城县关刀镇云溪道上村
主要生产经营地 湖北省咸宁市通城县
主营业务 主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售业务，主要产品为云母纸
注销前，云奇云母的生产经营情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
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总资产 - 1,685.36 1,831.54
净资产 - 1,388.86 988.21
营业收入 - 2,147.30 2,198.29
净利润 - 400.66 389.43
注：2020 年末，云奇云母总资产减少主要系云水云母收购云奇云母主要资产陆续开始交割，净资产增加
主要系 2020 年实现净利润 400.66 万元。
2、云奇云母历史沿革
（1）1997 年 6 月，云奇云母设立
1996 年 12 月，通城县经济体制改革办公室下发了批复，同意设立通城县
云奇云母制品有限责任公司，原则同意公司章程。
1997 年 1 月，湖北通城会计师事务所出具《验资报告》。经其审验，截
至 1997 年 1 月 3 日止，云奇云母已收到其发起股东投入的资本人民币 150.00
万元。
1997 年 6 月，通城县工商行政局向云奇云母核发了注册号为 18141977-4
的《企业法人营业执照》，法定代表人为潘协保，注册资本为人民币 150.00
万元。
设立时，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 通城县云母制品厂 50.00 33.33%
2 通城县云溪乡经济委员会 50.00 33.33%
3 通城县云母制品厂工会委员会 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
根据云奇云母 2002 年 2 月的股东会决议：云奇云母设立时，通城县云母
制品厂未实际出资，其认缴出资额 50.00 万元由潘协保等人筹资 50.00 万元实
际出资；通城县云溪乡经济委员会以通城县云母制品厂的房屋设备评估作价出
资 50.00 万元；通城县云母制品厂工会委员会以货币资金出资 50.00 万元。
（2）2000 年 5 月，云奇云母增资
2000 年 3 月，云奇云母股东会审议通过公司注册资本增至人民币 236.00
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万元，新增注册资本由股东通城县云母制品厂工会委员会认缴，出资方式为货
币资金，并相应通过了章程修正案。
2000 年 5 月，通城县审计事务所出具《验资报告》，经审验，截至 1999
年 12 月 31 日，云奇云母变更后的投入资本总额为 236.00 万元，其中实收资
本 236.00 万元。
2000 年 5 月，通城县工商行政管理局核准了上述公司变更。
本次变更后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 通城县云母制品厂 50.00 21.19%
2 通城县云溪乡经济委员会 50.00 21.19%
3 通城县云母制品厂工会委员会 136.00 57.63%
合计 236.00 100.00%
（3）2002 年 7 月，云奇云母变更股东
2002 年 2 月，云奇云母股东会审议通过：1）因政府行政区划变更，通城
县云溪乡已并入通城县关刀镇，原股东通城县云溪乡经济委员会变更为通城县
关刀镇经济委员会（以下简称“关刀镇经委”）。关刀镇经委将 20.00 万元实缴
出资额转让给潘协保、邓炳南等人；2）通城县云母制品厂未实际出资，因此
其将 50.00 万元认缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人；3）通城县云母制品
厂工会将 136.00 万元实缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人。
因年代久远档案保存缺失，云奇云母没有保存实际出资员工股权变动情况
的资料。本次股权转让完成后，云奇云母员工潘协保、邓炳南、魏金平、方世
连、潘艳良、邓明旺、李鲸波、丁幼甫、潘云芳、李书武、王良兵、潘斌海、
潘彩平、李明和方丁甫等 15 人成为云奇云母股东。
2002 年 7 月，通城县工商行政管理局核准了上述变更。
本次变更后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 52.82 22.38%
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2 邓炳南 20.07 8.51%
3 魏金平 21.13 8.95%
4 方世连 15.85 6.71%
5 潘艳良 10.56 4.48%
6 邓明旺 13.73 5.82%
7 李鲸波 8.45 3.58%
8 丁幼甫 10.56 4.48%
9 潘云芳 27.47 11.64%
10 李书武 6.34 2.69%
11 王良兵 10.56 4.48%
12 潘斌海 8.45 3.58%
13 关刀镇经委 30.00 12.71%
合计 236.00 100.00%
潘斌海持有的 8.45 万元出资额中，潘斌海实际持有 2.11 万元，同时分别
代李明、潘彩平、方丁甫三人持有各 2.11 万元。2002 年 7 月，潘斌海分别与
潘彩平、李明、方丁甫三人签订的《委托书》，委托潘斌海代理行使股东表决
权。2021 年 2 月，云奇云母注销，上述代持随之解除。2022 年 5 月，潘斌海、
李明、方丁甫和潘彩平之女潘美花签署了确认书，对上述事项进行了确认，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（4）2004 年 1 月，云奇云母回购股权
2004 年 1 月，云奇云母与关刀镇经委签订《股权转让协议》，由云奇云
母以 60.00 万元价格回购关刀镇经委持有的云奇云母的 30.00 万元股权。该次
股权回购主要原因系当地政府顺应当时政策要求退出了一些乡办、镇办企业，
关刀镇经委与云奇云母其他股东确认该次股权回购不存在纠纷或潜在纠纷。本
次回购股权完成后，云奇云母注册资本变更为 206.00 万元。
因该次股权回购未及时在报纸上公告并办理工商变更登记，云奇云母
2019 年 11 月在《长江商报》（第 20191128 期）上进行补充公告，公告期限
结束后，云奇云母于 2020 年 1 月 19 日办理了工商变更登记。云奇云母注册地
工商主管部门已出具书面说明，确认上述情况已规范完毕。
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本次变更完成后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 52.82 25.64%
2 邓炳南 20.07 9.74%
3 魏金平 21.13 10.26%
4 方世连 15.85 7.69%
5 潘艳良 10.56 5.13%
6 邓明旺 13.73 6.67%
7 李鲸波 8.45 4.10%
8 丁幼甫 10.56 5.13%
9 潘云芳 27.47 13.33%
10 李书武 6.34 3.08%
11 王良兵 10.56 5.13%
12 潘斌海 8.45 4.10%
合计 206.00 100.00%
（5）2020 年 11 月，云水云母现金购买云奇云母资产
2020 年 11 月 30 日，云水云母与云奇云母签订《通城县云水云母科技有
限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，约定云水云
母以现金的方式购买云奇云母主要资产。云奇云母主要资产被云水云母收购
后，云奇云母启动公司注销流程。
（6）2021 年 2 月，云奇云母注销
2021 年 2 月 25 日，通城县市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》，
同意云奇云母注销。
3、云奇云母历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，历史上设
立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；有
关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委
托持股、利益输送或其他利益安排
云奇云母设立以来历次出资、增资及股权转让资金来源如下：
单位：万元
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序 变更时 出资金额/
基本情况 出资股东/受让方 资金来源
号 间 转让对价
通城县云母制品厂未实际出资，
通城县云母制品
50.00 潘协保等人实际以自筹资金出
厂
云奇云母设立， 资 50.00 万元
1 1997.06 注册资本 150.00 通城县云溪乡经 以通城县云母制品厂房屋设备
50.00
万元 济委员会 等资产作价出资
通城县云母制品
50.00 工会员工自筹资金
厂工会委员会
云奇云母注册资
通城县云母制品
2 2000.05 本增至人民币 86.00 工会员工自筹资金
厂工会委员会
236.00 万元
潘协保 52.82 自有资金
邓炳南 20.07 自有资金
魏金平 21.13 自有资金
方世连 15.85 自有资金
通城县云溪乡经
潘艳良 10.56 自有资金
济委员会、通城
县云母制品厂及 自有资金
邓明旺 13.73
通城县云母制品
厂工会分别将其 李鲸波 8.45 自有资金
3 2002.07
20.00 万元、50.00
丁幼甫 自有资金
万元、136.00 万 10.56
元出资额转让给 自有资金
云奇云母员工潘 潘云芳 27.47
协保等人 自有资金
李书武 6.34
王良兵 10.56 自有资金
自有资金 2.11 万元，其余代持
潘彩平、李明、方丁甫各 2.11
潘斌海 8.45
万元出资由上述委托方分别提
供
云奇云母回购通
城县关刀镇经济
4 2004.04 云奇云母 60.00 云奇云母自有资金
委员会 30.00 万
元出资额
云奇云母历次出资、增资及股权转让的资金来源于股东的自有资金、自筹
资金，均履行了相关程序，未受到相关监管部门行政处罚，合法合规。
历史上设立及存续期间，云奇云母曾经存在股权代持、回购股权未及时公
告和工商变更登记等不规范事项，但已通过补充登报公告、办理工商变更登记
等方式进行了规范，除此之外，不存在其他不规范事项，历次出资均已实缴到
位，不存在出资不实、抽逃资本等情况。
经核查人民法院公告网、裁判文书网、湖北省高级人民法院网站等网站的
公示信息，云奇云母不存在因历史上股权变动而导致的诉讼或仲裁纠纷，除上
述不规范事项外，云奇云母历次股权变动均已签订相关股权转让协议，并经工
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商登记管理部门登记公示，系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
发行人已在招股说明书“第四节、二、（五）、3、云水云母现金收购云奇
云母主要资产”补充披露如下：
“（1）云奇云母基本情况
注销前，云奇云母的基本情况如下：
公司名称 通城县云奇云母制品有限公司
成立日期 1997 年 6 月 1 日
注销日期 2021 年 2 月 25 日
注册资本 206.00 万元
实收资本 206.00 万元
法定代表人 潘协保
注册地址 通城县关刀镇云溪道上村
主要生产经营地 湖北省咸宁市通城县
主营业务 主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售业务，主要产品为云母纸
注销前，云奇云母的生产经营情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 - 1,685.36 1,831.54
净资产 - 1,388.86 988.21
营业收入 - 2,147.30 2,198.29
净利润 - 400.66 389.43
注：2020 年末，云奇云母总资产减少主要系云水云母收购云奇云母主要资产陆续开始交割，净资产增加
主要系 2020 年实现净利润 400.66 万元。
（2）云奇云母历史沿革
1）1997 年 6 月，云奇云母设立
1996 年 12 月，通城县经济体制改革办公室下发了批复，同意设立通城县
云奇云母制品有限责任公司，原则同意公司章程。
1997 年 1 月，湖北通城会计师事务所出具《验资报告》。经其审验，截
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至 1997 年 1 月 3 日止，云奇云母已收到其发起股东投入的资本人民币 150.00
万元。
1997 年 6 月，通城县工商行政局向云奇云母核发了注册号为 18141977-4
的《企业法人营业执照》，法定代表人为潘协保，注册资本为人民币 150.00
万元。
设立时，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 通城县云母制品厂 50.00 33.33%
2 通城县云溪乡经济委员会 50.00 33.33%
3 通城县云母制品厂工会委员会 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
根据云奇云母 2002 年 2 月的股东会决议：云奇云母设立时，通城县云母
制品厂未实际出资，其认缴出资额 50.00 万元由潘协保等人筹资 50.00 万元实
际出资；通城县云溪乡经济委员会以通城县云母制品厂的房屋设备评估作价出
资 50.00 万元；通城县云母制品厂工会委员会以货币资金出资 50.00 万元。
2）2000 年 5 月，云奇云母增资
2000 年 3 月，云奇云母股东会审议通过公司注册资本增至人民币 236.00
万元，新增注册资本由股东通城县云母制品厂工会委员会认缴，出资方式为货
币资金，并相应通过了章程修正案。
2000 年 5 月，通城县审计事务所出具《验资报告》，经审验，截至 1999
年 12 月 31 日，云奇云母变更后的投入资本总额为 236.00 万元，其中实收资
本 236.00 万元。
2000 年 5 月，通城县工商行政管理局核准了上述公司变更。
本次变更后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 通城县云母制品厂 50.00 21.19%
2 通城县云溪乡经济委员会 50.00 21.19%
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
3 通城县云母制品厂工会委员会 136.00 57.63%
合计 236.00 100.00%
3）2002 年 7 月，云奇云母股权转让
2002 年 2 月，云奇云母股东会审议通过：1）因政府行政区划变更，通城
县云溪乡已并入通城县关刀镇，原股东通城县云溪乡经济委员会变更为通城县
关刀镇经济委员会（以下简称“关刀镇经委”）因此，关刀镇经委将 20.00 万元
实缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人；2）通城县云母制品厂未实际出资，
因此其将 50.00 万元认缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人；3）通城县云母
制品厂工会将 136.00 万元实缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人。
因年代久远档案保存缺失，云奇云母没有保存实际出资员工股权变动情况
的资料。本次股权转让完成后，云奇云母员工潘协保、邓炳南、魏金平、方世
连、潘艳良、邓明旺、李鲸波、丁幼甫、潘云芳、李书武、王良兵、潘斌海、
潘彩平、李明和方丁甫等 15 人成为云奇云母股东。
2002 年 7 月，通城县工商行政管理局核准了上述变更。
本次变更后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 52.82 22.38%
2 邓炳南 20.07 8.51%
3 魏金平 21.13 8.95%
4 方世连 15.85 6.71%
5 潘艳良 10.56 4.48%
6 邓明旺 13.73 5.82%
7 李鲸波 8.45 3.58%
8 丁幼甫 10.56 4.48%
9 潘云芳 27.47 11.64%
10 李书武 6.34 2.69%
11 王良兵 10.56 4.48%
12 潘斌海 8.45 3.58%
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13 关刀镇经委 30.00 12.71%
合计 236.00 100.00%
潘斌海持有的 8.45 万元股权中，潘斌海自己实际持有 2.11 万元，同时分
别代李明、潘彩平、方丁甫三人持有 2.11 万元。2002 年 7 月，潘斌海分别与
潘彩平、李明、方丁甫三人签订的《委托书》，委托潘斌海代理行使股东表决
权，并将出资款转入潘斌海账户。2021 年 2 月，云奇云母注销，上述代持随
之解除。2022 年 5 月，潘斌海、李明、方丁甫和潘彩平之女潘美花签署了确
认书，对上述事项进行了确认，不存在纠纷或潜在纠纷。
4）2004 年 1 月，云奇云母回购股权
2004 年 1 月，云奇云母与关刀镇经委签订《股权转让协议》，由云奇云
母以 60 万元价格回购关刀镇经委持有的云奇云母的 30.00 万元股权。该次股
权回购主要原因系当地政府顺应当时政策要求退出了一些乡办、镇办企业，关
刀镇经委与云奇云母其他股东确认该次股权回购不存在纠纷或潜在纠纷。本次
回购股权完成后，云奇云母注册资本变更为 206.00 万元。
因该次股权回购未及时在报纸上公告并办理工商变更登记，云奇云母
2019 年 11 月在《长江商报》（第 20191128 期）上进行补充公告，公告期限
结束后，云奇云母于 2020 年 1 月 19 日办理了工商变更登记。云奇云母注册地
工商主管部门已出具书面说明，确认上述情况已规范完毕。
本次变更完成后，云奇云母的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 52.82 25.64%
2 邓炳南 20.07 9.74%
3 魏金平 21.13 10.26%
4 方世连 15.85 7.69%
5 潘艳良 10.56 5.13%
6 邓明旺 13.73 6.67%
7 李鲸波 8.45 4.10%
8 丁幼甫 10.56 5.13%
9 潘云芳 27.47 13.33%
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10 李书武 6.34 3.08%
11 王良兵 10.56 5.13%
12 潘斌海 8.45 4.10%
合计 206.00 100.00%
5）2020 年 11 月，云水云母现金购买云奇云母资产
2020 年 11 月 30 日，云水云母与云奇云母签订《通城县云水云母科技有
限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，约定云水云
母以现金的方式购买云奇云母主要资产。云奇云母主要资产被云水云母收购
后，云奇云母启动公司注销流程。
6）2021 年 2 月，云奇云母注销
2021 年 2 月 25 日，通城县市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》，
同意云奇云母注销。
云奇云母历次出资、增资及股权转让的资金来源于股东的自有资金、自筹
资金，均履行了相关程序，未受到相关监管部门行政处罚，合法合规。”
（二）是否涉及集体企业改制，如是请结合《监管规则适用指引——发行
类第 4 号》（原《首发业务若干问题解答》）相关要求说明具体情况；云奇
云母涉及的集体资产入股情况、集体资产的投入、变更、退出程序的合规性，
资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失；自然人入股及变更
的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、是否涉及集体企业改制，如是请结合《监管规则适用指引——发行类
第 4 号》（原《首发业务若干问题解答》）相关要求说明具体情况
1996 年 12 月，通城县经济体制改革办公室下发了《关于同意通城县云母
制品厂改组为通城县云奇云母制品有限责任公司的批复》（隽改[1996]42 号），
同意将通城县云母制品厂改组为通城县云奇云母制品有限责任公司，原则同意
公司章程。因此，通城县云奇云母制品有限责任公司涉及集体企业改制。该次
集体企业改制过程中不存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律
法规存在明显冲突的情形，具体情况如下：
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（1）改制行为已经有权机关批准、法律依据充分、履行的程序合法，对
发行人无重大不利影响
法律法规依据 相关内容 履行的程序及有权机关的批准
第十四条：设立企业必须依照法律、 1996 年 12 月，通城县经济体制改革办
法规，经乡级人民政府审核后，报 公室下发了《关于同意通城县云母制品
请县级人民政府乡镇企业主管部门 厂改组为通城县云奇云母制品有限责
国务院《中华人民共和国 以及法律、法规规定的有关部门批 任公司的批复》（隽改[1996]42 号），
乡村集体所有制企业条 准，持有关批准文件向企业所在地 同意设立通城县云奇云母制品有限责
例（1990）》 工商行政管理机关办理登记，经核 任公司。
准领取《企业法人营业执照》或者 1997 年 6 月，通城县工商行政局向云
《营业执照》后始得营业，并向税 奇云母核发了注册号为 18141977-4 的
务机关办理税务登记。 《企业法人营业执照》。
集体资产通过拍卖、转让或者由于
实行租赁经营、股份经营、联营及
中外合资经营、中外合作经营等方
国务院《关于加强农村集 1996 年 7 月，湖北通城会计师事务所
式而发生所有权或使用权转移时，
体资产管理工作的通知》 对通城县云母制品厂的房屋设备进行
必须进行资产评估，并以评估价值
（1995.12.31 发布） 评估，并出具《资产评估报告》。
作为转让所有权或使用权的依据。
已发生所有权或使用权转移的，可
仍按原签订的协议执行。
云奇云母改制时已进行资产评估，并取得了主管部门的批准，法律依据充
分、履行的程序合法，对发行人无重大不利影响。
（2）有权部门的书面意见
通城县人民政府、咸宁市人民政府分别出具说明，确认通城县云母制品厂
改制为云奇云母履行了相关审批程序，符合相关法律法规及政策。该次改组不
存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情
形。
发行人已在招股说明书“第四节、二、（五）、3、云水云母现金收购云奇
云母主要资产”补充披露如下：
“2022 年通城县人民政府、咸宁市人民政府已出具专项证明，对云奇云母
历史沿革情况进行了确认：1）通城县云母制品厂改制为云奇云母履行了相关
审批程序，符合相关法律法规及政策。该次改制不存在侵占或损害集体资产的
情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情形；2）云奇云母自设立以
来，历次股权变更均履行了相关程序，历次股权变更行为符合法律法规及政策
规定，不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产
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流失的情形。”
2、云奇云母涉及集体资产入股情况、集体资产的投入、变更、退出程序
的合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失
（1）集体资产入股，即集体资产投入程序的合规性
1997 年 6 月，云奇云母设立时，通城县云母制品厂未实际出资，其认缴
50.00 万元出资额由潘协保等人筹资 50.00 万元实际出资；云溪乡经委以通城
县云母制品厂的房屋设备评估作价出资 50.00 万元；通城县云母制品厂工会以
货币资金出资 50.00 万元。云溪乡经委以房屋设备作价入股的集体资产已经湖
北通城会计师事务所进行评估，并出具《资产评估报告》。出资完成后，湖北
通城会计师事务所出具了《验资报告》。
因此，云奇云母设立时，集体资产范围包括云溪乡经委以房屋设备评估作
价实缴的 50.00 万元注册资本和通城县云母制品厂认缴的 50.00 万元注册资本。
通城县云母制品厂改制为云奇云母的相关程序经过通城县经济体制改革
办公室批准，云溪乡经委用于出资的房屋设备已经资产评估机构评估，出资完
成后经由会计师事务所进行验资，集体资产投入符合相关规定要求。
（2）集体资产变更、退出程序的合规性，资产转让的定价依据及公允性，
是否造成集体资产流失
对于云溪乡经委（后并入关刀镇）实缴 50.00 万元注册资本：1）2002 年
2 月，云奇云母股东会审议确认，全体股东协商同意，关刀镇经委将 20.00 万
元出资额以 20.00 万元的价格转让给潘协保、邓炳南等 12 人；2）2004 年 1
月，全体股东协商同意，云奇云母与关刀镇经委会签订《股权转让协议》，由
云奇云母以 60.00 万元价格回购关刀镇经委持有的云奇云母的 30.00 万元股权。
对于通城县云母制品厂认缴的 50.00 万元注册资本：2002 年 2 月，云奇云
母股东会审议确认，全体股东协商同意，通城县云母制品厂将 50.00 万元认缴
出资额转让给潘协保、邓炳南等 12 人。
上述集体资产的转让、退出均经过云奇云母全体股东一致同意，定价由全
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体股东协商确定，价格具有公允性。2022 年通城县人民政府、咸宁市人民政
府已出具专项证明，对云奇云母历史沿革情况进行了确认：1）通城县云母制
品厂改组为云奇云母履行了相关审批程序，符合相关法律法规及政策。该次改
组不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失
的情形；2）云奇云母自设立以来，历次股权变更均履行了相关程序，历次股
权变更行为符合法律法规及政策规定，不存在侵占或损害集体资产的情形，不
存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情形。
综上，云奇云母历史沿革中集体资产的投入、变更、退出均履行了相关审
批程序，相关股权、资产转让定价均经交易双方友好协商并签署协议进行约定，
通城县人民政府、咸宁市人民政府已出具书面说明予以确认，符合相关法律法
规及政策，交易定价具有公允性，不存在集体资产流失的情形。
3、自然人入股及变更的具体情况，不存在纠纷或潜在纠纷
云奇云母直接在工商部门登记的自然人股东的入股及变更情况，参见本题
回复之“一、（一）、2、云奇云母历史沿革”。
通城县云母制品厂工会涉及的自然人股东的入股及退出情况如下：
经核查，云奇云母设立时，通城县云母制品厂工会系代表部分员工进行出
资。云奇云母工商登记文件中未包含实际出资员工的完整名单。根据对潘协保、
邓炳南等主要自然人股东的访谈及云奇云母早期会计凭证，1997 年至 2002 年
间，由于员工离职、现实资金需求、不看好公司发展等原因，该等实际出资员
工大部分选择退出。2002 年股权转让后，通城县云母制品厂工会委员会代表
的实际出资员工为潘协保、邓炳南、魏金平、方世连、潘艳良、邓明旺、李鲸
波、丁幼甫、潘云芳、李书武、王良兵、潘斌海、潘彩平、李明和方丁甫等
15 人。其中，潘彩平、李明、方丁甫三人出资的股权由潘斌海代为持有。
根据已查实的云奇云母 27 名历史自然人股东出具的《关于历史上在通城
县云奇云母制品有限公司持股情况的说明》，确认历史上曾出资后退出的自然
人股东后续均由于个人原因自愿退出，且期间从未提出争议，不存在纠纷。
2022 年 5 月 10 日，公司在当地市级媒体《香城都市报》刊载公告：“为
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核查通城县云奇云母制品有限公司债权债务及持股情况，请 2004 年之前曾经
持有该公司股权的自然人股东，持有效身份证明和出资凭证、股权凭证至通城
县云水云母科技有限公司以确定债权债务及持股相关事宜。”截至本补充法律
意见出具日，公司未接到任何人员来电或以其他方式联系上述事宜，前述股权
转让事项未产生纠纷或争议。
综上，云奇云母历史上自然人入股及变更不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内是否曾与公司存在交易；
云奇云母于 2020 年 11 月被云水云母收购主要资产后注销。
收购前，报告期内云奇云母向平安材料采购原材料生产云母纸。生产出的
云母纸一部分由云奇云母直接销售给其境内客户；另一部分销售给平安材料，
再由平安材料出口销售给境外客户。收购后，云奇云母的上述业务均由云水云
母承接。
云奇云母与发行人及其子公司在报告期内的交易均已并入合并报表。
（四）注销云奇云母的原因，存续期间是否存在违法违规行为，注销程
序是否合法合规，注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置
及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、注销云奇云母的原因
由于云奇云母受场地面积和交通等配套条件限制，无法进一步技术改造或
扩大产能，制约了企业的发展。因此在后续发展过程中，先后设立平安材料、
云水云母、同力玻纤、平安股份、平安实业等主体，将先进设备和新增产能全
部置入前述新设主体。由于云水云母和云奇云母均主要从事云母纸的生产、销
售业务，厂区位置较为接近。为整合云母纸产能、提高生产管理效率、降低公
司管理成本、加强市场布局，公司管理层决定由云水云母现金收购云奇云母主
要资产，并将云奇云母相关业务、人员纳入云水云母统一管理。本次现金收购
完成后，云奇云母已无资产、业务、人员，已不再具备独立经营能力，因而予
以注销。
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2、云奇云母存续期间不存在违法违规行为
根据云奇云母所在地相关主管部门出具的证明并经网络核查，云奇云母存
续期间不存在重大违法违规行为。
3、注销程序合法合规
2020 年 12 月 20 日，云奇云母全体股东通过股东会决议，同意公司解散，
进行清算，并成立清算组，清算组由全体股东组成。
2021 年 1 月 29 日，国家税务总局通城县税务局出具了《清税证明》（隽
税税企清[2021]2313 号）和《税务事项通知书》（隽税通[2021]2312 号），证
明云奇云母所有税务事项已结清，符合注销税务登记的条件，予以注销。
2021 年 2 月 5 日，云奇云母在国家企业信用信息公示系统发布了云奇云
母的注销公告。公告期满后，通城县市场监督管理局于 2021 年 2 月 25 日下达
了《准予注销登记通知书》（（通城市监）登记内销字[2021]第 40 号），决
定准予云奇公司注销登记。
综上，云奇云母的注销程序合法合规。
4、注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置
等不存在纠纷或潜在纠纷
根据云奇云母与云水云母于 2020 年 11 月 30 日签署的《通城县云水云母
科技有限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，云水
云母相关资产、业务以及债权债务均已由云水云母整体收购。注销前云奇云母
员工已全部进入发行人子公司工作。
综上，云奇云母注销后，相关资产、业务、人员均已由云水云母承接，债
权债务处置及员工安置不存在纠纷或潜在纠纷。
三、核查结论
1、云奇云母历次出资、增资及股权转让的资金来源合法，除本补充法律
意见中已披露不规范事项外，历史上设立及存续期间不存在其他不规范事项，
不存在出资不实、抽逃资本等情况；有关股权变动为双方真实意思表示，不存
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在争议或潜在纠纷。除历史上潘斌海曾代潘彩平、李明、方丁甫持股外，不存
在委托持股、利益输送或其他利益安排；
2、云奇云母涉及集体企业改制，云奇云母集体资产的投入、变更、退出
均履行了相关审批程序，符合相关法律法规及政策，不存在集体资产流失的情
形；云奇云母涉及的集体资产入股情况、集体资产的投入、变更、退出程序合
规；历次资产转让价格经转让双方协商确定并经股东大会同意，资产转让定价
公允，不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在集体资产流失的情形；云奇
云母自然人入股及变更不存在纠纷或潜在纠纷；
3、报告期内云奇云母曾与发行人存在交易，相关交易均已并入合并报表；
4、注销云奇云母系发行人出于整合云母纸产能、提高生产管理效率、降
低公司管理成本、加强市场布局的考虑，存续期间不存在违法违规行为，注销
程序合法合规，注销后相关资产、业务、人员均已由云水云母进行整合，债权
债务处置及员工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
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9、招股说明书披露，发行人实际控制人为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘
美芳、李鲸波和潘云芳，上述六位自然人系直系亲属及其配偶，且签订了《一
致行动协议》，分别直接持有发行人 7.88%、6.44%、5.55%、4.89%、4.83%
和 3.76%的股份，直接持股比例合计为 33.35%，并通过众晖实业、裕昇咨询
间接控制发行人 58.19%的股份，一致行动人李新辉直接持有发行人 1.78%的
股份，公司实际控制人及其一致行动人合计控制发行人 93.32%的股份。请发
行人进一步说明：(1)结合《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用意
见第 1 号》相关规定，说明认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波
和潘云芳为实际控制人的依据和合理性；(2)认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、
潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控制的依据和合理性；(3)一致行动协议的签订
时间、一致行动协议主要条款，一致行动有效期限，一致行动人的决策机制，
是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制；签订后的实际履行情况，是否存在
意见分歧的情形，若有说明解决情况，分析说明上述五人的一致行动关系是
否稳定；(4)是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或
潜在纠纷；(5)最近 3 年公司控制权是否发生过变更及其依据，是否存在以签
订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。请保荐机构、发行人
律师按照《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用意见第 1 号》相关
要求逐项核查并发表明确意见。
一、核查程序
1、查阅发行人实际控制人及其一致行动人的《一致行动协议》；
2、查阅实际控制人身份关系证明，包括但不限于身份证、户口本、调查
表等；
3、查阅发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决
议、表决票等文件；
4、查阅发行人股东、董监高的上市锁定期承诺函。
二、核查意见
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
（一）结合《证券期货法律适用意见第 17 号》（原《首发业务若干问题
解答》、原《证券期货法律适用意见第 1 号》）相关规定，说明认定潘协保、
潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控制人的依据和合理性
1、认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控制
人符合《证券期货法律适用意见第 17 号》（原《首发业务若干问题解答》）
的规定
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十
一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 17 号》（以下称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）（原《首
发业务若干问题解答》），如符合如下条件，则认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、
潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控制人具有合理性：
（1）基本要求。实际控制人是拥有公司控制权、能够实际支配公司行为
的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行
人律师应通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出
席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策
的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控
制人认定发表明确意见。
①实际控制人合计享有的表决权比例可以控制发行人
潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳合计直接持股比例为
33.35%，并通过众晖实业、裕昇咨询间接控制发行人 58.19%的表决权。因此，
实际控制人合计控制发行人股东大会 91.54%的表决权，是拥有公司控制权的
主体。
②发行人及其股东已书面确认实际控制人的实控人地位
发行人及其股东均已书面确认：根据实事求是的原则及发行人的实际情
况，发行人及发行人股东一致认为，潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸
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波和潘云芳系发行人的实际控制人。
③发行人不存在特殊权利安排，实际控制人可实现绝对控制
根据发行人历次公司章程、增资协议及转让协议等，不存在一票否决权等
特殊权利安排。发行人股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出
普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。据
此，实际控制人合计控制发行人股东大会 91.54%的表决权，比例超过三分之
二，可实现绝对控制。
④实际控制人对发行人股东大会、董事会拥有控制权
报告期内，发行人实际控制人享有的发行人股东大会表决权比例高于三分
之二，拥有绝对控制权，可以决定公司包括选举董事在内的重大事项。报告期
内，全体股东均出席股东大会并参与表决（根据法律规定需回避的表决除外），
会议议案均审议通过，报告期内发行人历届董事均由全体股东提名和任命。
根据发行人的历次股东大会会议文件，报告期内发行人历届董事均由全体
股东提名，实际控制人对董事会享有控制权。报告期内发行人共召开 13 次董
事会，会议提案及重大决策提议均由全体董事提出，全体董事出席会议并一致
通过表决通过议案决议。
根据发行人的历次股东大会会议文件，报告期内发行人历届非职工代表监
事均由全体股东提名。报告期内发行人共召开 11 次监事会，会议均由全体监
事出席并一致投票表决通过议案决议。
因此，根据上述发行人股东大会、董事会、监事会的实际运作情况，公司
实际控制人对发行人股东大会、董事会拥有控制权。
⑤实际控制人或其配偶均实际参与发行人的经营管理运作
除通过公司股东大会表决参与公司经营管理外，实际控制人潘协保担任公
司董事长，潘渡江担任董事、总经理，李鲸波担任副总经理。据此，实际控制
人实际参与发行人的经营管理运作，并担任重要职位。
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（2）发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，
若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列
情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件
或监管并发表专项意见：公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高
与实际控制人持股比例接近的；第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高
且较为分散，公司认定无实际控制人的。
众晖实业持有发行人 53.19%的股份，系发行人的控股股东。实际控制人
合计持有众晖实业 79.72%的股权。此外，实际控制人合计直接持有发行人
33.35%股份。
除控股股东及实际控制人外，发行人其余股东为裕昇咨询、邓炳南、李新
辉、方丁甫，分别持有发行人 5.00%、4.89%、1.78%、1.79%的股份，且裕昇
咨询系发行人员工持股平台，由实际控制人之一潘渡江 100%控制。
据此，实际控制人控制的发行人第一大股东众晖实业持股超过 30%，实际
控制人直接持股比例亦超过 30%，其他股东持股比例较低且均未超过 5%，与
实际控制人的持股比例相差较大。因此，发行人的股权集中，公司未认定为无
实际控制人，不属于原《首发业务若干问题解答》规定的通过实际控制人认定
而规避发行条件或监管的情况。
（3）共同实际控制人。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多
人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人
义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主
张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排
除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股
份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司
经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同
实际控制人。
①实际控制人系直系亲属或直系亲属的配偶，并非单纯以一致行动协议主
张共同控制。发行人第一大股东为众晖实业，系实际控制人控制的持股平台。
因此，不存在通过一致行动协议主张共同控制而排除认定第一大股东为共同控
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制人的情况。
②实际控制人之外的其配偶、直系亲属未持有发行人股份，不存在实际控
制人之外的共同实际控制人。
（4）共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧
或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照
实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐机构及发行人律师应重点
关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控
制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。
①一致行动协议的主要条款、发生意见分歧或纠纷时的解决机制，参见本
题回复之“一、（三）一致行动协议的签订时间、一致行动协议主要条款，一
致行动有效期限，一致行动人的决策机制，是否明确意见分歧或纠纷时的解决
机制；签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明解决情况，
分析说明上述五人的一致行动关系是否稳定”。
②对于实际控制人亲属所持的股份，已比照实际控制人自发行人上市之日
起锁定 36 个月，参见本题回复之“一、（五）、2、发行人全体股东锁定期均
为 36 个月，不存在规避监管要求的情形”。
③最近三年内公司控制权未发生变化，不存在为满足发行条件而调整实际
控制人认定范围的情况，参见本题回复之“一、（五）、1、发行人实际控制人
认定准确且最近 3 年控制权没有发生变更，不存在规避发行条件的情形”。
据此，最近三年内实际控制人享有的发行人表决权比例均保持在三分之二
以上，控制权情况未发生变化，不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定
范围的情况。
2、认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控制
人符合《证券期货法律适用意见第 17 号》（原《证券期货法律适用意见第 1
号》）的规定
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条第二款（原《证券期货法
律适用意见第 1 号》）的规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有
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公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份或者
间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多
人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有
公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公
司章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见
分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月内且在首发后
的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重
大变更；（四）据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。”
基于此，认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控
制发行人的依据和合理性如下：
（1）最近 3 年实际控制人均直接持有公司股份或者间接支配公司股份的
表决权
第一层股东 第二层股东
实际控制人
股权变动事项 持股 持股
名称 名称 合计表决权比例
比例 比例
实际控制人 77.34% / /
实际控制人 79.72%
2015 年 3 月 平安材料 3.00% 剩余自然人股 80.34%
发起设立 20.28%
东
剩余自然人股
19.66% / /
东
实际控制人 79.72% / /
2020 年 6 月
剩余自然人股 79.72%
股份转让 20.28% / /
东
实际控制人 79.77% / /
2020 年 11 月
剩余自然人股 79.77%
增资 20.23% / /
东
实际控制人 35.11% / /
2020 年 11 月 实际控制人 79.72%
控股股东众晖实业增 众晖实业 55.99% 剩余自然人股 91.10%
资 20.28%
东
剩余自然人股
8.90% / /
东
实际控制人 33.35% / /
2020 年 12 月员工持股 实际控制人 79.72% 91.54%
平台裕昇咨询增资 众晖实业 53.19% 剩余自然人股
20.28%
东
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潘渡江 43.99%
裕昇咨询 5.00% 潘渡江之外的
56.01%
其他合伙人
剩余自然人股
8.46% / /
东
从上表可以看出，2020 年 11 月众晖实业增资后实际控制人直接持股比例
虽然大幅度下降，但由于众晖实业系实际控制人控制的企业，因此不会实质影
响实际控制人对发行人表决权的支配。
综上，实际控制人报告期内合计支配发行人表决权的比例一直保持在三分
之二以上，最近 3 年均直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。
（2）发行人报告期内治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制
权的情况不影响发行人的规范运作
发行人报告期已按照《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及职能部门等组织机构，
治理结构健全；且发行人制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则、总经理工作制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作
制度、董事会各专业委员会工作条例、关联交易决策制度、对外担保管理制度
等内部管理制度，明确了各组织机构的职责范围，并能有效运行。
（3）潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳间系直系亲属
及其配偶，且已通过《一致行动协议》予以明确其共同拥有控制权的情况，该
等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。实际控制人的亲属关系及一致行
动关系情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共
同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
（4）共同实际控制人潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云
芳间均为直系亲属及其配偶关系（父母、配偶、子女及其配偶或兄弟姐妹及其
配偶），构成天然的一致行动人，在可预期的较长时间内真实存在且持续稳定。
共同实际控制人间亲属关系如下表所示：
姓名 姓名 亲属关系
潘协保 潘渡江 父子关系
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
陈珊珊 翁媳关系，系潘协保儿子潘渡江之配偶
潘美芳 父女关系
潘云芳 父女关系
李鲸波 翁婿关系，系潘协保女儿潘艳芳之配偶
潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳已于 2020 年 12 月
24 日签署《一致行动协议》，其对公司的实际控制，已通过《一致行动协议》
予以明确；该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。
潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳均已按照相关法律法
规规定，签署了关于公司首次公开发行股票并在主板上市的各项文件，确认了
其作为公司实际控制人应当承担的责任与义务。
综上，认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控制
发行人的依据充分并具备合理性。
（二）认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控
制的依据和合理性
认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控制的依据
和合理性，参见本题回复之“一、（一）《证券期货法律适用意见第 17 号》（原
《首发业务若干问题解答》、原《证券期货法律适用意见第 1 号》）相关规定，
说明认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控制人的
依据和合理性”。
（三）一致行动协议的签订时间、一致行动协议主要条款，一致行动有
效期限，一致行动人的决策机制，是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制；
签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明解决情况，分
析说明上述五人的一致行动关系是否稳定
2020 年 12 月，发行人六位实际控制人签署了一致行动协议（以下简称“一
致行动协议（一）”）；李新辉系潘协保外甥，作为一致行动人与前述六位实
际控制人签署了一致行动协议（以下简称“一致行动协议（二）”），主要条款
如下：
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
主要条款 一致行动协议（一）对应内容 一致行动协议（二）对应内容
签署方 六位实际控制人 六位实际控制人与李新辉
各方同意，在根据《公司法》等有关法律法
各方同意，在根据《公司法》等有关法律法
规和公司章程需要由公司股东大会、董事会
规和公司章程需要由公司股东大会、董事会
作出决议的事项时与实际控制人一致行动。
决策机制 作出决议的事项时均应采取一致行动。
向股东大会、董事会行使提案权和在相关股
向股东大会、董事会行使提案权和在相关股
东大会、董事会上行使表决权时与实际控制
东大会、董事会上行使表决权时保持一致
人保持一致。
各方同意，在任一方拟向股东大会、董事会 各方同意，在任一方拟向股东大会、董事会
意见分歧
提出议案之前，或在行使股东大会或董事会 提出议案之前，或在行使股东大会或董事会
或纠纷时
等事项的表决权之前，一致行动人内部先对 等事项的表决权之前，一致行动人内部先对
的解决机
相关议案或表决事项进行协调；出现意见不 相关议案或表决事项进行协调；出现意见不
制
一致时，以潘协保意见为准。 一致时，以实际控制人意见为准。
本协议由各方签署后生效。本协议未尽事 本协议由各方签署后生效。本协议未尽事
宜，各方可以签订书面补充协议，补充协议 宜，各方可以签订书面补充协议，补充协议
与本协议具有同等法律效力。 与本协议具有同等法律效力。
有效期限 除非各方另行签署其他协议，本协议确定之 除非各方另行签署其他协议，本协议确定之
一致行动关系不得为各方任何一方单方解 一致行动关系不得为各方任何一方单方解
除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关 除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关
的所有条款均为不可撤销条款。 的所有条款均为不可撤销条款。
任何一方违反本协议约定，应在不违背法 任何一方违反本协议约定，应在不违背法
律、法规、规章、有关规范性文件和公司章 律、法规、规章、有关规范性文件和公司章
违约责任 程的前提下，采取有效措施消除其违约行为 程的前提下，采取有效措施消除其违约行为
所带来影响。任何一方违约致使本协议的目 所带来影响。任何一方违约致使本协议的目
的无法实现，违约方应承担违约责任。 的无法实现，违约方应承担违约责任。
上述一致行动协议签署后至今，各方均严格遵照协议履行，历史上实际控
制人之间，以及实际控制人与李新辉之间均未曾发生意见分歧的情形，一致行
动关系稳定。
（四）是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或
潜在纠纷
经查发行人设立及历次股本变更涉及的增资协议、股权转让协议、验资报
告、股东的银行流水、董事会及股东大会会议文件等资料，发行人股东所持股
份均为自有，不存在股权代持或者其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）最近 3 年公司控制权是否发生过变更及其依据，是否存在以签订
《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形
1、发行人实际控制人认定准确且最近 3 年控制权没有发生变更，不存在
规避发行条件的情形
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定：“主张通过一致行动协议
共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能
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排除第一大股东为共同控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议
中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。实际控制人的配偶、直系亲属，
如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当
说明上述主体是否为共同实际控制人。如果发行人最近三十六个月（主板）或
者二十四个月（科创板、创业板）内持有、实际支配公司股份表决权比例最高
的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权
发生变更。发行人最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）
内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，比照
前述规定执行。”
发行人的第一大股东为众晖实业，系发行人的控股股东，是实际控制人控
制的企业。此外，除实际控制人自身外，其配偶和直系亲属均未持有公司股份，
因此不存在通过《一致行动协议》规避上述对于实际控制人认定的情况。
最近 36 个月发行人实际控制人始终为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、
李鲸波和潘云芳，上述六人共同拥有对发行人的控制权，未发生实际控制人变
更的情况，符合《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条第二款的要求，不
存在以签订《一致行动协议》规避“发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变
更”规定的情形。
2、发行人全体股东锁定期均为 36 个月，不存在规避监管要求的情形
根据原《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定：“发行人控股股东和实
际控制人所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，控股股东
和实际控制人的亲属（依据《民法典》相关规定认定）、一致行动人所持股份
应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。”
发行人全体股东均已出具 36 个月的锁定期承诺，其中包括持股的实际控
制人亲属：①股东李新辉（潘协保的外甥），已与六位实际控制人签订一致行
动协议，并比照实际控制人的要求作出了上市锁定期 36 个月的承诺。②刘鑫
（陈珊珊妹妹的配偶），通过裕昇咨询间接持有发行人股份。刘鑫和裕昇咨询
均已作出了上市锁定期 36 个月的承诺。
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综上，不存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。
三、核查结论
1、结合原《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用意见第 17 号》
相关规定，认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控
制人的依据充分且具有合理性。
2、认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控制的
依据充分且具有合理性。
3、一致行动协议的签订时间、一致行动协议主要条款，一致行动有效期
限，一致行动人的决策机制符合法律规定，协议已明确意见分歧或纠纷时的解
决机制。协议签订后各位实际控制人均严格遵守，不存在意见分歧的情形，实
际控制人的一致行动关系稳定。
4、不存在股权代持的情形，或者其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、最近 3 年公司控制权未发生过变更，不存在以签订《一致行动协议》
规避发行条件或监管要求的情形。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
10、请发行人进一步说明：(1)请进一步说明控股股东、实际控制人、董
监高及其近亲属直接或者间接控制的企业，进一步披露相关主体的主营业务
情况，说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从
事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。(2)认定不
存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实
际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；(3)上述企业的实际经
营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区
域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；(4)上述企业的历史
沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客
户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
一、核查程序
1、查阅公司控股股东、实际控制人、董监高填写的调查问卷，明确公司
控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属直接或者间接控制的企业；
2、查阅上述相关企业的营业执照、公司章程、工商档案，了解其经营范
围；
3、查阅该等企业的官网、业务介绍资料、相关企业出具的《调查表》等
资料；
4、查询发行人的员工花名册、资质许可、商标及专利证书、相关业务合
同等资料；
5、查阅发行人主要供应商、主要客户情况，实地走访发行人报告期内主
要客户、供应商；
6、获得实际控制人、控股股东关于上述企业不存在同业竞争以及避免同
业竞争的书面承诺；
7、国家企业信用信息公示系统和企查查等网站对上述关联方基本情况、
经营范围等情况进行了检索。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
二、核查意见
（一）请进一步说明控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属直接或
者间接控制的企业，进一步披露相关主体的主营业务情况，说明是否存在与
公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情
形，如存在，请说明对公司独立性的影响
发行人已在招股说明书“第八节、六、（一）发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争”补充披露如下：
“截至本招股说明书签署日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或者间接控制的企业
情况如下表所示：
是否
是否与发行人及
序 控制 存在
企业名称 与发行人关系 实际主营业务 其子公司从事相
号 方式 利益
同或相似业务
冲突
发行人持股平台，实际控
通城县裕昇咨
制人潘渡江出资比例 直接
1 询管理中心 企业管理咨询 否 否
43.99%并担任执行事务 投资
（有限合伙）
合伙人的企业
通城县振远实 发行人实际控制人控制 直接
2 企业管理咨询 否 否
业有限公司 的企业 投资
通过
振远实业全资子公司，发 房地产开发、商
通城县平安房 振远
3 行人实际控制人通过振 品房销售、房屋 否 否
地产有限公司 实业
远实业间接控制的企业 租赁
投资
发行人实际控制人潘美
芳和董事魏金平的女婿
东莞市安瑞铜 直接 铜制品生产、加
4 吴君豪持股 90.00%并担 否 否
业有限公司 投资 工与销售
任执行董事兼经理的企
业
发行人实际控制人潘美
芳和董事魏金平的女婿
东莞市锦瑞电 直接 PVC 塑胶粒生
5 吴君豪持股 79.50%并担 否 否
业有限公司 投资 产、加工与销售
任执行董事兼经理的企
业
发行人实际控制人潘美
通城县永安电 芳和董事魏金平的女婿
直接 电线电缆生产
6 业有限责任公 的父亲吴三刚持股 否 否
投资 与销售
司 51.00%并担任董事长的
企业
发行人实际控制人潘美
芳和董事魏金平的女婿
电子连接线材
东莞市永豪电 的父亲吴三刚持股 直接
7 的生产、加工与 否 否
业有限公司 50.00%，吴三刚的弟媳晏 投资
销售
红霞持股 50.00%并担任
执行董事兼经理的企业
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
发行人实际控制人潘美
芳和董事魏金平的女婿
塑胶制品、电子
湖北永豪科技 的父亲吴三刚持股 直接
8 连接线材的生 否 否
有限公司 49.00%并担任董事长兼 投资
产、加工与销售
总经理，吴三刚弟弟吴三
桂持股 49.00%的企业
发行人董事李俊的弟弟
门窗加工制造
义乌市诚杏门 李敏持股 100.00%并担 直接
9 与销售、五金产 否 否
窗有限公司 任执行董事、总经理的企 投资
品批发与销售
业
发行人董事李俊的弟弟
李敏持股 40.00%并担任 门窗销售、五金
义乌市哲越门 直接
10 监事，李敏的配偶吴细妹 产品批发与销 否 否
窗有限公司 投资
持股 60.00%并担任执行 售
董事、总经理的企业
发行人董事魏金平的妹
通城县佳园物
妹魏金球持股 40.00%， 直接 物业管理、物业
11 业管理有限公 否 否
妹夫黎东明持股 20.00% 投资 租赁服务
司
并担任经理的企业
独立董事董丽颖持股
49.00%并担任监事，独立 植物纤维造纸
上海智科生物 直接
12 董事董丽颖的配偶程飞 助剂的研发、生 否 否
科技有限公司 投资
持股 51.00%并担任执行 产与销售
董事的企业
独立董事董丽颖的父亲
董平担任执行董事并持
股 25.00%，母亲刘翠香
植物纤维造纸
上海伊诺斯科 持股 25.00%，独立董事 直接
13 助剂的研发、生 否 否
化学有限公司 董丽颖配偶的父亲程福 投资
产与销售
先持股 25.00%，配偶的
母亲李仁兰持股 25.00%
的企业
财务负责人丁恨几的弟
苏州四合精密 直接 汽车模具生产
14 弟丁玉永持股 30.00%并 否 否
模具有限公司 投资 制造及销售
担任执行董事的企业
通城县潘麦员 实际控制人李鲸波哥哥
直接 木材加工，木托
15 木板包装箱批 的配偶潘麦员设立的个 否 否
投资 制品销售
发部 体工商户
实际控制人李鲸波哥哥
通城县云溪木 直接 木材加工，木托
16 的配偶方春娥设立的个 否 否
材加工厂 投资 制品销售
体工商户
上述发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属（配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的企业的主营业务
均不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争或潜在同业竞
争的情形，亦不存在与公司利益冲突的情形，不会对发行人独立性造成影响。
除以上企业外，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其近亲属曾经直接或者间接控制的企业情况如下：
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是否
影响
序 控制
企业名称 与发行人关系 注销前主营业务 注销时间 发行
号 方式
人独
立性
云母绝缘材料的研
通城县云奇云母制 发行人实际控制人曾 直接
1 发、生产和销售业 2021.02.25 否
品有限公司 控制的企业 投资
务
PAMICA GROUP 发行人实际控制人潘
LIMITED 渡 江 曾 100.00% 控 股 直接 云母制品的进出口
2 2021.11.05 否
（帕米克集团有限 并担任董事的香港公 投资 贸易
公司） 司
发行人实际控制人陈
深圳市帕米克贸易 珊珊曾持股 52.00%、 直接 电工绝缘材料的贸
3 2019.02.18 否
有限公司 潘艳芳曾持股 48.00% 投资 易
的企业
发行人实际控制人潘
深圳麦卡绝缘材料 直接
4 协 保 曾 100.00% 控 股 绝缘材料的贸易 2019.02.13 否
有限公司 投资
的企业
发行人实际控制人陈
珊珊的父亲陈爱农曾 云母原料的进口以
湖北欣万隆商贸有 直接
5 持 股 100.00% 并 担 任 及部分云母带和玻 2021.08.25 否
限公司 投资
执行董事兼总经理的 纤布产品的销售
企业
监事方丁雄的父亲方
深圳市普安华电器 丁甫曾经实际控制并 直接
6 电器贸易 2021.04.09 否
有限公司 担任经理、执行董事的 投资
企业
实际控制人李鲸波哥 直接 木材加工，木托制
7 通城县有平包装店 2022.08.11 否
哥设立的个体工商户 投资 品销售
上表所列企业云奇云母已被发行人收购，其他企业主要系云母绝缘材料、
云母制品的销售贸易平台，与发行人业务具有一定关联性，但与发行人主营业
务定位具有较大差异，且均已于报告期内注销，与发行人不存在实质上的同业
竞争关系，不影响发行人独立性。”
（二）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
发行人已审慎核查并披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的全部关联企业。
（三）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞
争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成
同业竞争
发行人主要从事云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和
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销售，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属
直接或间接控制的全部关联企业从事的业务主要可分类为企业管理咨询、房地
产、铜制品、塑胶制品、电子连接线材、门窗等，与发行人业务有明显的区分，
不构成同业竞争。
发行人在认定是否存在同业竞争时，根据实质重于形式的原则，综合考虑
了如下因素并进行分析判断：
1、发行人与上述企业的所属行业、主营业务、主要产品及其应用领域存
在较大差异；
2、上述企业不具备云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发生产
能力，在业务上与发行人不存在替代性和竞争性；
3、发行人与上述企业的业务独立发展，在资产、人员、业务和技术等方
面均相互独立；
4、发行人拥有独立的采购和销售渠道，不存在与上述企业共用采购、销
售渠道的情形。
综上，发行人在认定不构成同业竞争时，综合考虑各公司主营业务、主要
产品及其应用领域、独立的产供销能力等因素确定，不存在简单依据经营范围
对同业竞争做出判断的情形，不存在仅以经营区域、细分产品或服务、细分市
场的不同来认定不构成同业竞争的情形。截至本补充法律意见出具日，发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业均不存在与公司相同或相似
业务的情形，且均未以任何其他形式直接或间接从事与公司相同或相似业务。
（四）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
除已被发行人收购的云奇云母外，上述企业的历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面与发行人的关系如下：
采购销售渠道、客
户、供应商等方面是
序号 事项 与发行人的关系
否影响发行人的独
立性
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在上述企业的历史沿革过程中，除潘渡江等人为振远实业
1 历史沿革 股东，平安材料曾经为平安房地产控股股东，其他企业的
历史沿革与发行人各自独立
上述企业和发行人各自拥有独立的生产经营和办公场所，
合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用权、
2 资产 机器设备、办公设备以及商标权、专利权等，发行人与上
述企业不存在资产混同的情形，上述企业的资产与发行人
各自独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员及核心技术人员不存在在发行人的控股股
否
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制
3 人员
人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情
形。发行人与上述企业不存在人员混同的情况，上述企业
的人员与发行人各自独立
除已披露的关联交易外，上述企业的业务与发行人各自独
4 业务
立，也不存在同业竞争情形
上述企业拥有独立于发行人的研发团队、专利技术、非专
5 技术
利技术，上述企业的技术与发行人各自独立
综上，除已被发行人收购的云奇云母外，其他上述企业在资产、人员、业
务和技术等方面与发行人各自独立，未与发行人经营相同或类似业务，不存在
与发行人共同生产、共用采购销售渠道、共享客户供应商的情形，不存在与发
行人的利益冲突，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立
性。
三、核查结论
1、除云奇云母已被发行人收购外，控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其近亲属直接或者间接控制的企业不存在与公司利益冲突的
情形，不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，不会对发行人的
独立性造成影响；
2、认定不存在同业竞争关系时，发行人已完整披露发行人控股股东、实
际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
3、发行人在认定不构成同业竞争时，综合考虑各公司主营业务、主要产
品及其应用领域、独立的产供销能力等因素确定，不存在简单依据经营范围对
同业竞争作出判断的情形，不存在仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场
的不同来认定不构成同业竞争的情形；
4、除已被发行人收购的云奇云母外，其他上述企业在资产、人员、业务
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和技术等方面与发行人各自独立，未与发行人经营相同或类似业务，不存在与
发行人共同生产、共用采购销售渠道、共享客户供应商的情形，不存在与发行
人的利益冲突，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性。
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11、请发行人：(1)进一步说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市
公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；
是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否
存在交易，以及交易的标的、金额、占比；(2)进一步披露关联交易关联方的
基本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；(3)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关
联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在
对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。(4)章程
对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，
关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是
否发表不同意见等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息
披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发
行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交
易决策程序等进行充分核查并发表意见。
一、核查程序
1、核查发行人按《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会、深圳证
券交易所相关规定的认定标准确认的关联方；获取并查阅控股股东及实际控制
人控制的其他企业的营业执照、公司章程，董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员调查表；
2、查阅天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2023〕3-50 号）、发
行人的会计凭证及其相关附件；
3、获取并查阅关联方的营业执照、章程、身份证信息，通过国家企业信
用信息公示系统和企查查等网站对上述关联方基本情况、经营范围等情况进行
了检索；
4、对发行人管理层进行访谈，了解关联交易的交易过程、交易目的，判
断其合理性和必要性；
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5、查阅公司与关联方、独立第三方发生同类业务交易的价格，分析价格
差异的合理性；
6、查阅关联交易发生时公司有效的《公司章程》，查阅股东大会、董事
会、监事会和独立董事对于关联交易相关的审议情况；
7、取得发行人对关联交易的书面确认资料。
二、核查意见
（一）进一步说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其
他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，
以及交易的标的、金额、占比
1、关联方
根据发行人及其实际控制人的确认，发行人实际控制人、主要股东及董事、
监事、高级管理人员分别填写的调查表，并通过对发行人实际控制人、董事（独
立董事除外）、监事、高级管理人员进行访谈，并登录企查查等网站查询，查
阅了发行人的实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管
理人员等主要关联方报告期内的银行流水，按照《公司法》《企业会计准则》
以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，发行人的关联方包括：
（1）控股股东众晖实业，公司实际控制人潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘
美芳、李鲸波和潘云芳及其一致行动人李新辉；
（2）直接或者间接持有公司 5%以上股份的其他自然人、法人或其他组织：
邓炳南、裕昇咨询；
（3）公司董事、监事及高级管理人员；
（4）前述第（一）（二）（三）项所述自然人的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理
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人员：众晖实业的执行董事兼总经理潘协保，众晖实业的监事邓炳南；
（6）由前述（1）至（5）项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织，以及由前述（1）至（5）项所列关联自然人关
系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（7）发行人子公司；
（8）其他关联方：公司的其他关联方主要为关联法人以及报告期内与公
司存在资金往来的关联自然人。
公司关联方具体情况，参见招股说明书“第八节、七、（一）关联方、关
联关系”。
2、关联交易
经查阅发行人审计报告、报告期内采购台账和销售台账，抽取和查阅关联
交易相关业务合同及凭证，查阅招股说明书“第八节、七、（二）关联交易”，
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会和深圳证券交
易所有关规定完整、准确地披露关联交易，不存在其他应披露而未披露的关联
交易。
综上，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会和
深圳证券交易所有关规定完整、准确地披露关联交易，不存在其他应披露而未
披露的关联方和关联交易。
（二）进一步披露关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金
额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；
发行人已在招股说明书“第八节、七、（一）、9、报告期内存在关联交易
的关联方基本情况”补充披露如下：
“9、报告期内存在关联交易的关联方基本情况
（1）通城县有平包装店
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名称 通城县有平包装店
注册日期 2021 年 8 月 18 日
注销日期 2022 年 8 月 11 日
经营者 李友平
经营场所 通城县隽水镇新塔社区五组
类型 个体工商户
组织形式 个人经营
一般项目：木材加工；木制容器销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
经营范围
规非禁止或限制的项目）
（2）通城县潘麦员木板包装箱批发部
名称 通城县潘麦员木板包装箱批发部
注册日期 2017 年 11 月 1 日
经营者 潘麦员
经营场所 通城县隽水镇新塔社区五组
类型 个体工商户
组织形式 个人经营
经营范围 木板包装箱批发兼零售
（3）通城县云溪木材加工厂
名称 通城县云溪木材加工厂
注册日期 2016 年 7 月 25 日
经营者 方春娥
经营场所 通城县关刀镇道上村五组
类型 个体工商户
组织形式 个人经营
经营范围 木制品加工、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（4）通城县佳园物业管理有限公司
名称 通城县佳园物业管理有限公司
成立日期 2015 年 11 月 25 日
注册资本 50.00 万元整
法定代表人 邓荣香
注册地址 通城县隽水镇解放西路平安滨江苑 7-1-101 房
7-12-3-99
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股权结构 魏金球持股 40.00%，邓荣香持股 40.00%，黎东明持股 20.00%
房地产物业管理服务、房屋租赁服务、车位租赁服务（涉及许可经营项目，应
经营范围
取得相关部门许可后方可经营）
（5）湖北欣万隆商贸有限公司（已注销）
名称 湖北欣万隆商贸有限公司
成立日期 2011 年 4 月 13 日
注销日期 2021 年 8 月 25 日
注册资本 28.00 万元整
法定代表人 陈爱农
注册地址 武汉市硚口区汉中街片江滩花园 A 区江山如画三期 3 号楼 1 单元 27 层 3 号
股权结构 陈爱农持股 100.00%
建筑装饰材料、金属材料、非金属矿产品、化工产品（不含化学危险品）、玻
璃球、玻纤纱布的销售；货物进出口、技术进出口（不含国家限制或禁止的货
经营范围
物进出口、技术进出口）（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方
可经营）
（6）通城县云仁公益基金会
名称 通城县云仁公益基金会
成立日期 2021 年 12 月 16 日
注册资本 200.00 万元人民币
法定代表人 潘协保
注册地址 湖北省咸宁市通城县隽水镇解放西路北侧平安滨江苑小区 1 号楼 3-103 号
类型 非公募基金会
（一）在政府主导基础上，改善山区办学条件，建设美丽校园；（二）在公办
教育基础上，建立激励机制，稳定优秀教师队伍；（三）资助留守儿童和单亲
及残疾人家庭学生辅导问题；（四）资助残疾智障人士家庭生活；（五）资助
业务范围 重大疾病家庭生活，防止脱贫反弹；（六）资助自然灾害，事故灾难等突发事
件造成暂时困难家庭的救助；（七）积极参与山区乡村振兴和美丽乡村等公益
事业建设；（八）其它公益事业；（九）开展慈善理论与发展战略研究，探索
新时代中国特色社会主义慈善事业发展的新途径。
（7）关联交易自然人基本情况
是否拥有永
关联方 国籍 久境外居留 身份证号码 住所
权
陈爱农 中国 否 422324195310****** 湖北省咸宁市
陈福琴 中国 否 420625198106****** 广东省深圳市
陈化峰 中国 否 422324198008****** 广东省惠州市
丁幼甫 中国 否 422324196702****** 湖北省咸宁市
7-12-3-100
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
方春娥 中国 否 422324196901****** 湖北省咸宁市
方丁甫 中国 否 422324197103****** 湖北省咸宁市
方会娥 中国 否 422324195205****** 湖北省咸宁市
方九龙 中国 否 422324197110****** 湖北省咸宁市
方三梅 中国 否 422324197110****** 湖北省咸宁市
方旺桃 中国 否 422324195402****** 湖北省咸宁市
冯建雪 中国 否 610112198111****** 陕西省西安市
李关平 中国 否 422324196512****** 湖北省咸宁市
李金灵 中国 否 421222199607****** 湖北省武汉市
李雄辉 中国 否 421222198909****** 湖北省咸宁市
廖碧员 中国 否 422324195511****** 湖北省咸宁市
刘大云 中国 否 422324196505****** 湖北省咸宁市
刘鑫 中国 否 420102198508****** 湖北省武汉市
王磊 中国 否 413023198103****** 广东省广州市
魏金兰 中国 否 422324197307****** 湖北省咸宁市
吴继芳 中国 否 422324197310****** 湖北省咸宁市
吴学领 中国 否 420111197707****** 湖北省咸宁市
徐君 中国 否 422324197711****** 湖北省咸宁市
徐双燕 中国 否 422324197203****** 湖北省咸宁市
徐伟 中国 否 422324197603****** 陕西省西安市
张世英 中国 否 422324195204****** 湖北省咸宁市
周佳燕 中国 否 422324197006****** 湖北省咸宁市
”
发行人已在招股说明书“第八节、七、（二）关联交易”补充披露如下：
“1、关联交易总体情况
单位：万元
关联 重大 交易金额
交易 关联方 关联交易类型 关联
性质 交易 2022 年度 2021 年度 2020 年度
李关平 接受劳务 否 - 0.49 1.83
经常
性 李雄辉 接受劳务 否 - 0.31 -
关联 刘大云 接受劳务 否 - - 4.81
交易
通城县有平包装店 采购木制包装材料 否 37.52 27.54 -
7-12-3-101
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通城县潘麦员木板包
采购木制包装材料 否 38.38 162.63 156.72
装箱批发部
通城县云溪木材加工
采购木制包装材料 否 - - 28.11
厂
通城县佳园物业管理
采购商品及服务 否 - - 2.41
有限公司
湖北欣万隆商贸有限
采购玻纤原纱 否 - - 33.61
公司
通城县佳园物业管理
出租房屋 否 - - 4.72
有限公司
通城县永安电业有限
租入房屋 否 - 2.84 3.19
责任公司
公司董事、监事及高级
关键管理人员薪酬 是 550.06 561.55 395.41
管理人员
振远实业 资产转让 是 - - 1,000.00
偶发 通城县云仁公益基金
现金捐赠 否 - 200.00 -
性 会
关联 潘渡江、陈珊珊、平安
交易 接受担保 是 参见本节“七、（二）、4、（1）关联担保”
房地产
公司关联方 资金拆借 是 参见本节“七、（二）、4、（2）关联方资金拆借”
2、重大关联交易的标准
报告期内，依据公司章程的规定，公司重大关联交易的判断标准为：交易
金额高于 300.00 万元或高于公司经审计净资产值的 5%。
报告期内，公司关键管理人员薪酬、关联担保、关联方资金拆借和关联方
资产转让属于重大关联交易，其他属于一般关联交易，关联交易未对公司的经
营成果和主营业务产生重大不利影响。
3、经常性关联交易
（1）关联采购和关联销售
1）关联采购
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
李关平 工程费用 - 0.49 1.83
李雄辉 工程费用 - 0.31 -
刘大云 工程费用 - - 4.81
通城县有平包装店 木制包装材料 37.52 27.54 -
7-12-3-102
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
通城县潘麦员木板
木制包装材料 38.38 162.63 156.72
包装箱批发部
通城县云溪木材加
木制包装材料 - - 28.11
工厂
通城县佳园物业管 代缴员工的物业管理费、
- - 2.41
理有限公司 水电费
湖北欣万隆商贸有
玻纤原纱 - - 33.61
限公司
合计 75.90 190.96 227.49
占营业成本的比例 0.13% 0.32% 0.52%
①采购工程服务
报告期内，公司存在部分临时的施工需求，因开挖排水沟、修建临时道路
和场地平整等，出于就近与便利的原因，采购了部分关联自然人的工程服务。
该等临时施工项目均由双方参考当地类似项目施工费用水平进行公平协商确
定价格，交易金额较小，具有公允性。李关平为云水云母提供修建道路服务；
李雄辉为云水云母提供建设场地平整服务；刘大云为平安材料提供清理土石方
服务。
②采购木质包装材料
报告期内，公司在向客户发货时，为防止运输过程中发生倾斜、碰撞等产
生破坏毁损的情形，需要采购木托、木条、木箱等木质包装材料加固。由于该
等包装材料价值较低且均为临时性采购，出于运输成本及供货便利性的考虑，
公司向通城县有平包装店、通城县潘麦员木板包装箱批发部和通城县云溪木材
加工厂等关联方采购木制包装材料等。
报告期内，公司与通城县有平包装店的关联采购价格情况如下：
单位：元/个
关联方 关联交易内容 型号 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通城县有平
木制包装材料 云母带木箱 262.36 253.05 -
包装店
独立第三方 木制包装材料 云母带木箱 225.60 237.05 221.02
价格差异比例 16.29% 6.75% -
通城县有平
木制包装材料 其中：1000*1000*1120 225.71 212.37 -
包装店
7-12-3-103
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
独立第三方 木制包装材料 其中：1000*1000*1120 223.47 213.09 -
价格差异比例 1.00% -0.34% -
通城县有平
木制包装材料 其中：1150*980*1050 320.78 329.38 -
包装店
独立第三方 木制包装材料 其中：1150*980*1050 319.85 330.74 -
价格差异比例 0.29% -0.41% -
2021 年及 2022 年，采购同一规格型号的木质包装材料，通城县有平包装
店采购价格与独立第三方采购价格基本一致，不存在显著差异，具有公允性。
自通城县有平包装店采购的云母带木箱价格略高于独立第三方主要系规格型
号不一致。
报告期内，公司与通城县潘麦员木板包装箱批发部的关联采购价格情况如
下：
单位：元/个
关联方 关联交易内容 型号 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通城县潘麦员
木板包装箱批 木制包装材料 云母带木箱 - 238.20 219.44
发部
独立第三方 木制包装材料 云母带木箱 225.60 237.05 221.02
价格差异比例 - 0.49% -0.72%
通城县潘麦员
木板包装箱批 木制包装材料 云母纸木箱 253.62 221.07 207.08
发部
独立第三方 木制包装材料 云母纸木箱 254.33 219.19 205.93
价格差异比例 -0.28% 0.86% 0.56%
通城县潘麦员
木板包装箱批 木制包装材料 卷绕木托 72.41 67.16 67.81
发部
独立第三方 木制包装材料 卷绕木托 73.87 68.14 66.32
价格差异比例 -1.97% -1.44% 2.25%
报告期内，公司与通城县潘麦员木板包装箱批发部的木质包装材料采购均
价与独立第三方的采购均价差异比例较小，主要原因系不同木质包装材料的规
格型号不一致，价格具有公允性。
报告期内，公司与通城县云溪木材加工厂的关联采购价格情况如下：
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单位：元/个
关联交易内
关联方 型号 2022 年度 2021 年度 2020 年度
容
通城县云溪木材 木制包装材
云母带木箱 - - 220.10
加工厂 料
木制包装材
独立第三方 云母带木箱 225.60 237.05 221.02
料
价格差异比例 - - -0.42%
2020 年，公司与通城县云溪木材加工厂的木质包装材料采购均价略低于
向独立第三方的采购均价，主要原因系不同木质包装材料的规格型号不一致，
价格差异比例较小，价格具有公允性。
③代缴员工的物业管理费、水电费
2020 年，公司为部分距离公司较远的员工安排住宿，员工需缴纳物业费
及水电费，该部分费用由公司子公司平安材料先代缴给通城县佳园物业管理有
限公司，然后平安材料从员工工资中等额扣除，价格具有公允性。
④采购玻纤原纱
2020 年，公司开发新产品，为做好新产品开发的保密工作，通过湖北欣
万隆商贸有限公司采购部分玻纤原纱，公司采购价格基本按照湖北欣万隆商贸
有限公司的采购价格确定，具有公允性。
上述关联采购均为公司正常生产经营所需，关联采购价格主要参照市场价
格确定，金额较小，占营业成本的比例分别为 0.52%、0.32%和 0.13%，占比
极低，且呈下降趋势。未来除可能继续采购主营业务所需的木制包装材料外，
公司预计不会新增其他关联采购。
2）关联销售
报告期内，公司不存在关联销售情况。
（2）关联租赁情况
1）关联出租
报告期内，公司关联出租情况如下：
7-12-3-105
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单位：万元
承租方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通城县佳园物业管理有限公司 - - 4.72
2020 年，公司原子公司平安房地产向通城县佳园物业管理有限公司出租
平安房地产的地下车库，参照通城县其他小区地下车库租赁价格，租金由双方
平等协商确定，具有公允性，2020 年的租赁收入为 4.72 万元，因公司已出售
平安房地产 100.00%股权，预计未来不会新增关联出租交易。
2）关联租入
报告期内，公司关联租入情况如下：
单位：万元
出租方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通城县永安电业有限责任公司 - 2.84 3.19
报告期内，公司子公司平安材料生产经营用厂房面积不足，向通城县永安
电业有限责任公司租入仓库，租金价格为 8.40 元/平方米/月，2020 年的租赁费
为 3.19 万元，2021 年支付的租金为 2.84 万元，2021 年 8 月租赁合同到期后，
公司已不再续租，预计未来不会新增租入交易。因租赁期限、租赁面积和楼层
等不同，通城县永安电业有限责任公司租赁给独立第三方的租金价格为 8.00
元平方米/月，与公司租赁价格基本接近，关联租赁价格具有公允性。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 550.06 561.55 395.41
报告期内，公司关键管理人员薪酬考虑其职责贡献，参照市场及行业情况
协商确定，具有公允性。
4、偶发性关联交易
（1）关联担保
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报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
潘渡江、陈珊珊 2,000.00 2021.09.28 2024.09.21 是
潘渡江、陈珊珊 1,950.00 2021.04.09 2024.04.08 是
潘渡江、陈珊珊 1,000.00 2020.09.24 2022.09.20 是
平安房地产 2,160.00 2021.02.01 2023.01.31 是
报告期内，公司部分银行贷款由公司股东或关联方提供担保。平安房地产
作为公司的关联方，在中国农业银行股份有限公司有大额存单 2,400.00 万元，
平安房地产曾以此存单为公司 2,160 万元借款提供担保，该项担保义务已履行
完毕。该等关联担保未收取公司担保费，有利于增强公司融资能力，对公司经
营状况不会造成负面影响。
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。
公司董事会、监事会及股东大会已对上述被担保事项进行了审议，独立董
事对公司 2020-2022 年的关联交易发表了同意意见。
报告期内公司按借款合同约定及时还款，借款合同已提前结清，上述担保
事项未对公司造成损失。
（2）关联方资金拆借
1）公司拆入资金
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆入 本期偿还 期末本金
减少
潘协保 1,197.44 - 660.22 537.22 -
潘渡江 340.00 - - 340.00 -
潘云芳 231.43 - 34.93 196.49 -
李鲸波 14.29 - 10.75 3.54 -
魏金平 35.71 - 26.87 8.84 -
7-12-3-107
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2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆入 本期偿还 期末本金
减少
潘艳芳 108.00 - - 108.00 -
潘美芳 105.00 - - 105.00 -
邓炳南 33.93 - 25.53 8.40 -
方丁甫 3.57 - 2.69 0.88 -
丁幼甫 17.86 - 13.44 4.42 -
方会娥 471.00 - - 471.00 -
李关平 37.40 - 37.40 - -
魏金兰 20.00 - - 20.00 -
吴学领 10.00 - - 10.00 -
徐君 172.00 - - 172.00 -
陈化峰 135.00 - - 135.00 -
平安房地产 3,592.36 - 3,592.36 - -
合计 6,524.97 - 4,404.18 2,120.79 -
注 1：平安房地产期初本金系 2020 年 6 月平安材料出售平安房地产 100.00%股权后，确认平安材料对平
安房地产的其他应付款。
注 2：合并范围变动减少系 2020 年 6 月平安材料出售平安房地产 100.00%股权后，平安房地产对关联方
的其他应付款已不在发行人合并财务报表范围内体现。
报告期内，因融资渠道单一，公司为补充营运资金，2019 年及以前年度
向股东及部分关联方拆入资金，公司与关联方签订借款协议，因资金拆借金额
和期间不同，双方协商按照 6.00%-7.20%的利率支付利息，利率水平符合人民
银行的监管要求，资金拆借价格具有公允性。
2）公司拆出资金
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆出 本期减少 期末本金
减少
潘协保 254.61 - 254.61 - -
潘云芳 250.00 - 250.00 - -
魏金平 217.00 - 217.00 - -
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2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆出 本期减少 期末本金
减少
潘艳芳 240.00 - 240.00 - -
邓炳南 300.00 - 300.00 - -
方丁甫 60.00 - 60.00 - -
合计 1,321.61 - 1,321.61 - -
2016 年至 2018 年，公司产生了对部分自然人股东的其他应收款，2020
年公司已对该其他应收款进行了规范。该部分自然人已签署了向公司支付利息
的说明函，截至 2022 年 5 月 31 日，其已向公司支付了相应利息 300.94 万元，
对应利率为同期发行人向上述关联方拆入资金的利率，资金拆借价格具有公允
性。
截至 2020 年末，发行人已全部规范了对关联方的资金拆出。2021 年及 2022
年公司不存在资金拆借的情形。
（3）关联方资产转让、关联捐赠
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出 售 平 安 房 地 产
振远实业 - - 1,000.00
100.00%股权
通城县云仁公益
现金捐赠 - 200.00 -
基金会
为了剥离与主营业务无关的资产，2020 年 6 月，平安材料将其持有的平
安房地产 100.00%股权转让给振远实业，振远实业向平安材料支付了 1,000.00
万元的交易价款。天健会计师、宇威国际资产评估（深圳）有限公司对平安房
地产进行了审计、评估，截至 2020 年 6 月 30 日，平安房地产 100.00%股权评
估值为 3,450.00 万元。2022 年 5 月，振远实业已向平安股份支付补偿款 2,450.00
万元，平安房地产股权交易价格公允，不存在侵害发行人利益的情形。
2021 年 12 月，为支持通城县的教育、医疗、乡村振兴等公益事业的发展，
公司向通城县云仁公益基金会捐赠 200.00 万元。”
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（三）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方
的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方
的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形；
报告期内，公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价主要
参照公司与独立第三方的交易价格确定，或者由双方平等协商确定，不存在对
发行人或关联方的利益输送，不存在替发行人承担成本的情形。
发行人已在招股说明书“第八节、七、（二）关联交易”补充披露关联交易
的公允性，具体参见本题回复之“一、（二）进一步披露关联交易关联方的基
本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人
主营业务之间的关系”。
（四）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是
否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见等。
1、公司现行有效的章程对关联交易决策程序的规定
“第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，公司不得直接
或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
上述关联交易如达到本章程第三十八条规定的标准，应当经股东大会审
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议。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当记录非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与
该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会审
议有关关联交易事项时，如全体股东均为关联股东，则均无需回避表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
第七十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股
东大会审议，并制作审计报告或评估报告。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。”
2、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议
相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
公司 2019 年至 2022 年的关联交易事项，已经公司第二届董事会第十次会
议和 2021 年年度股东大会审议通过，其中关联董事已回避表决，因公司全体
股东均为关联股东，则均无需回避表决。独立董事已就公司报告期内的关联交
易事项发表了同意意见，监事会已就公司报告期内的关联交易事项发表了确认
意见。
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综上，公司现行有效的章程对关联交易决策程序作出了的明确规定，公司
已发生关联交易的决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已
回避表决，独立董事已就公司报告期内的关联交易事项发表了同意意见，监事
会已就公司报告期内的关联交易事项发表了确认意见。
三、核查结论
1、发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会和深
圳证券交易所有关规定完整、准确地披露关联交易，不存在其他应披露而未披
露的关联方和关联交易；
2、发行人已在招股说明书“第八节、七、（一）、9、报告期内存在关联
交易的关联方基本情况”补充披露关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、
交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；
3、发行人已在招股说明书“第八节、七、（二）关联交易”摘要披露关联
交易的公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在替发行人承担成
本的情形；
4、现行有效的章程对关联交易决策程序作出了明确规定，公司已发生关
联交易的决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已回避表
决，独立董事已就公司报告期内的关联交易事项发表了同意意见，监事会已就
公司报告期内的关联交易事项发表了确认意见。
7-12-3-112
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二、信息披露问题
12、请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于
申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
相关要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关
工作，并发表意见。
一、核查程序
1、查阅中国证监会湖北监管局的查询结果；
2、查阅发行人出具的《湖北平安电工科技股份公司关于发行人股东信息
披露的专项承诺函》和《湖北平安电工科技股份公司关于不存在证监会离职系
统人员入股的专项说明》；
3、查阅保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于湖北平安电工科技
股份公司股东信息披露的专项核查意见》和《中信证券股份有限公司关于湖北
平安电工科技股份公司证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》。
二、核查意见
发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，真实、准确、完整地
披露了股东信息，并分别出具了《湖北平安电工科技股份公司关于发行人股东
信息披露的专项承诺函》和《湖北平安电工科技股份公司关于不存在证监会离
职系统人员入股的专项说明》。
保荐机构已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东
信息、发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行全面深入核查，逐
条认真落实了核查工作，并分别出具了《中信证券股份有限公司关于湖北平安
电工科技股份公司股东信息披露的专项核查意见》和《中信证券股份有限公司
关于湖北平安电工科技股份公司证监会系统离职人员入股情况的专项核查意
见》。
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发行人律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股
东信息、发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行全面深入核查，
逐条认真落实了核查工作，并分别出具了《北京德恒律师事务所关于湖北平安
电工科技股份公司股东信息披露的专项核查报告》和《北京德恒律师事务所关
于湖北平安电工科技股份公司证监会系统离职人员入股的专项核查报告》。
经核查股东基本信息并向中国证监会湖北证监局查询，发行人不存在中国
证监会《监管规则使用指引——发行类第 2 号》规定的证监会离职人员不当入
股情形。
三、核查结论
发行人、保荐机构和发行人律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首
发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要
求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并
发表意见。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
13、请发行人说明是否存在对赌协议，如有请发行人进一步披露对赌协
议的具体内容、履行情况，对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
请保荐机构及发行人律师就对赌协议是否符合《首发业务若干问题解答》的
相关要求进行核查，并发表明确核查意见。
一、核查程序
1、查阅全体股东、董事、监事、高级管理人员的调查表；
2、查阅发行人设立及历次股本变更涉及的公司章程、增资协议、股权转
让协议、董事会及股东大会会议文件等资料。
二、核查意见
根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3（原《首发业务若干问
题解答》）：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，保荐机
构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事项核查并发表明确核查意见：
一是发行人是否为对赌协议当事人；二是对赌协议是否存在可能导致公司控制
权变化的约定；三是对赌协议是否与市值挂钩；四是对赌协议是否存在严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。存在上述情形
的，保荐机构、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、
会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清
理。”
根据发行人历次股本变更涉及的文件，及其全体股东出具的调查表等文
件，发行人不存在对赌协议或类似安排，不存在需要在申报前清理对赌协议或
类似安排的情况。
三、核查结论
发行人不存在对赌协议或类似安排，符合原《首发业务若干问题解答》《监
管规则适用指引——发行类第 4 号》的相关要求。
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14、请发行人进一步说明实际控制人亲属是否已根据《首发业务若干问
题解答》等中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，如无请落
实。请保荐机构和发行人律师说明承诺是否符合股份锁定等相关要求。
一、核查程序
1、查阅控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级
管理人员、员工持股平台、发行人全体股东的锁定期承诺；
2、查阅发行人实际控制人及其一致行动人的调查问卷（包含关系密切的
家庭成员名单）；
3、查阅穿透至自然人的发行人股权结构；
4、查阅原《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用意见第 17 号》
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规关于股份锁定的相关要求。
二、核查意见
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条第（五）项（原《首发业
务若干问题解答》），发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上
市之日起三十六个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属（依据《民法
典》相关规定认定）、一致行动人所持股份应当比照控股股东和实际控制人所
持股份进行锁定。
发行人实际控制人为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳。
经核查，除实际控制人外，实际控制人关系密切的家庭成员中（配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母），仅刘鑫（陈珊珊姐妹的配偶）通过裕昇咨询间接持
有发行人股份。
刘鑫及其所在的持股平台裕昇咨询均已出具承诺函，承诺自发行人股票在
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行
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的股份。
此外，包括裕昇咨询在内的发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员
均已出具 36 个月的锁定期承诺。
三、核查结论
实际控制人亲属已根据原《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用
意见第 17 号》等中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让其所持股份，符合股份锁定等相关
要求。
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15、招股说明书披露，公司拥有注册商标 23 项，专利共 117 项。请发行
人进一步说明：(1)发行人拥有的专利、商标的取得方式，权属是否明确、有
无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；是否存在关于知
识产权的争议及纠纷。(2)发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发
明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；(3)是否存在受让取得的专利、商
标，如有说明具体情况、对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情
况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠
纷；(4)相关专利、商标的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管理的
内部控制制度是否建立健全并有效运行；(5)结合发行人董事、高级管理人员、
核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，
在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与
原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、核查程序
1、查阅发行人及其子公司的专利证书、商标证书；
2、查阅国家知识产权局关于发行人及其子公司专利的《证明》、国家知
识产权局《商标档案》；
3、登入国家知识产权局网站对发行人及其子公司的专利和商标进行核查；
4、登入中国香港、日本、马来西亚商标登记管理部门的公示网站进行核
查；
5、查阅专利转让相关文件，包括但不限于专利权转让协议、专利转让代
理协议、专利转让手续合格通知书等；
6、查阅发行人董事、高级管理人员、核心技术人员调查表；
7、登入人民法院公告网、裁判文书网等网站查询；
8、查阅发行人《知识产权管理制度》、核心技术人员的保密及竞业禁止
协议。
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二、核查意见
（一）发行人拥有的专利、商标的取得方式，权属是否明确、有无瑕疵、
有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；是否存在关于知识产权的
争议及纠纷
公司及子公司拥有的专利和商标仅 2 项专利为从外部无关联第三方继受
取得，其余均为原始取得。从外部无关联第三方继受取得的两项专利具体情况
如下：
专
序 专利名 利 专利 转让 受让 权利
专利号 授权日 发明人
号 称 类 申请日 方 方 期限
型
一种高
导热超 发
薄云母 明 黎清 平安
1 2016100606345 2016.01.29 2017.12.08 赫福 20 年
带及其 专 弟 股份
制备方 利
法
一种明
胶改性 发 霍冀川、
西南
淀粉型 明 同力 雷洪、李
2 2014108239665 2014.12.26 2017.02.22 科技 20 年
浸润剂 专 玻纤 建峰、吴
大学
的制备 利 慧君
方法
根据国家知识产权局官方网站上的公示信息，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司及子公司在境内拥有专利 134 项、注册商标 23 项，均为公司及其子公司
单独所有，或公司及其子公司共同所有；另根据人民法院公告网、裁判文书网
等网站的公示信息，公司及子公司拥有的专利和商标权属明确、不存在权属瑕
疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形，不存在关于知识产权
的争议及纠纷。
（二）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人
的关系，是否存在权属纠纷
除上述两项受让取得的专利外，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已获授权
的专利技术均系发行人研发团队自主研发或与外聘专家共同研发并原始取得。
公司与各专利发明人之间不存在因上述专利产生的任何权属纠纷情形。
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（三）是否存在受让取得的专利、商标，如有说明具体情况、对发行人
的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关
联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
公司及子公司仅有上述两项受让取得的专利（另一项受让取得专利系公司
内部转让），其他专利以及全部商标均为原始取得。受让取得的专利具体情况、
取得时间，参见本题回复之“一、（一）发行人拥有的专利、商标的取得方式，
权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；
是否存在关于知识产权的争议及纠纷”。
1、两项受让取得专利不属于发行人核心技术
公司在耐火云母带上的主要核心技术包括：“耐火涂层云母带的制备技
术”、“不反粘云母带制造技术”、“任意长度卷绕耐火云母带制造技术”等。受
让取得专利“一种高导热超薄云母带及其制备方法”所涉及的为极细分行业内
的特殊少量需要，市场总量偏少，公司暂未涉足该类型产品实质生产与销售，
故未形成该类型产品业务收入。
公司在玻纤布上主要核心技术包括：“玻纤布表面毛丝清理技术”、“耐火
带用云母基布的生产方法”等，“一种明胶改性淀粉型浸润剂的制备方法”技术
并非为公司核心技术。该技术主要涉及玻纤布制造所需的一种表面改性辅助剂
的制备，并非直接关联到产品，公司生产所用表面改性辅助剂主要为外购获取，
故该技术并未形成产品销售。
2、出让方基本情况，与发行人及相关方不存在关联关系
（1）黎清弟，女，汉族，身份证号 5102221942********，住所地重庆市
巴南区接龙镇，与公司及相关方不存在关联关系。
（2）西南科技大学，位于四川省绵阳市，是四川省人民政府与教育部共
建高校、四川省人民政府与国家国防科技工业局共建高校，与公司及相关方不
存在关联关系。
3、相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
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2020 年 5 月 7 日，公司与黎清弟共同签署《专利权转让证明》，约定黎
清弟将发明专利“一种高导热超薄云母带及其制备方法”（专利号：
2016100606345）转让给发行人。2020 年 5 月 18 日，国家知识产权局准予该
等专利有关权利转让的著录项目变更。此次转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2017 年 4 月 12 日，公司与西南科技大学共同签署《专利权转让合同》，
约定西南科技大学将发明专利“一种明胶改性淀粉型浸润剂的制备方法”（专利
号：2014108239665）转让给公司。2017 年 4 月 28 日，国家知识产权局准予
该等专利有关权利转让的著录项目变更。此次转让不存在任何纠纷或潜在纠
纷。
（四）相关专利、商标的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管
理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
公司主营业务为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和
销售，经过长期的行业积累和持续的研发创新，现已形成丰富的产品线。公司
主要产品为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料。截至 2022 年 12 月 31
日，公司及其子公司已取得 134 项专利，包括 17 项发明专利、103 项实用新
型专利，相关专利的保护范围已经覆盖了公司主要产品。
为加强公司知识产权的管理，公司建立了《知识产权管理制度》。根据该
制度，公司技术研发中心负责知识产权管理工作，下设专利、商标、商业秘密
等各专业管理岗位，在各自的业务范围内负责相关知识产权的管理。报告期内
发行人《知识产权管理制度》得到切实执行。
（五）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾
任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项
目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业
禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
根据《上市公司独立董事规则》，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。因此公司三名独立董事与公司不涉及《劳动合同法》规定
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的竞业禁止事项；此外，根据三位独立董事与公司签订的《独立董事聘任合同》
以及相关法律法规的规定，独立董事在任职期间主要负责出席股东大会和董事
会，并对公司重大事项发表独立意见，因此在公司任职期间也并不涉及研究项
目、申请专利的工作。
根据公司非独立董事、高级管理人员和核心技术人员的履历及其承诺，上
述人员仅董事、董事会秘书、核心技术人员李俊与原单位曾经签订竞业禁止协
议。
李俊于 2017 年 5 月入职公司前，曾先后在武汉高德红外股份有限公司从
事红外光电伺服平台研发，在中国船舶重工集团公司第七一二研究所从事氢氧
燃料电池系统及其集成的研发。李俊入职公司后，在公司任职期间的研究项目
主要围绕云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发展开，与原单位工作
内容不相关。且根据《劳动合同法》，竞业禁止的期限为解除或者终止劳动合
同后不超过两年，李俊与原单位终止劳动合同关系已超过两年，不再受此约束。
另根据董事、高级管理人员、核心技术人员的调查表声明，以及人民法院
公告网、裁判文书网等网站的公示信息，董事、高级管理人员、核心技术人员
均不涉及与原单位知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的诉讼或仲裁纠纷。
综上，公司董事、高级管理人员、核心技术人员均不与原单位存在知识产
权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
三、核查结论
1、发行人拥有的专利、商标的取得方式，权属明确、不存在瑕疵、不存
在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；不存在关于知识产权的争议及
纠纷；
2、发行人专利技术的形成过程、取得方式明确，除已披露的受让取得的
专利外，均系发行人研发团队自主研发或与外聘专家共同研发原始取得，受让
取得的专利发明人与发行人不存在关联关系，不存在权属纠纷；
3、发行人的商标均为原始取得，发行人仅有两项向外部无关联第三方受
让取得的专利，不属于发行人的核心专利，专利出让方与发行人及相关方不存
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在关联关系，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷；
4、相关专利、商标的保护范围已覆盖公司全部产品；知识产权管理的内
部控制制度已建立健全并有效运行；
5、根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，曾任职于其
他公司的人员有存在竞业禁止协议，但在发行人任职期间的研究项目、申请的
专利与原工作内容不相关，与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等
方面的纠纷或潜在纠纷。
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16、请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得
全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、
许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否
存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。
一、核查程序
1、查阅发行人取得的主要生产经营资质、管理体系认证等证书，对发行
人是否具备从事相关生产经营所需的资质、认可、认证等情况进行了核查；
2、查阅《安全生产许可证条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化
学品经营许可证管理办法》《排污许可管理条例》《对外贸易经营者备案登记
办法》等法律法规，并取得发行人关于是否符合主要生产经营资质或许可所需
申请条件的说明，对发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条
件进行了核查；
3、查阅发行人及其子公司营业执照等所登记的经营范围并与发行人实际
经营情况进行比对，并取得发行人关于是否存在超越许可范围经营的说明，对
发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形进行了核查；
4、取得了发行人及其子公司住所地主管政府部门出具的合法合规证明，
对发行人是否存在受到行政处罚的法律风险进行了核查。
二、核查意见
（一）发行人、子公司从事具体业务及相关资质、许可、认证情况
公司从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料等产品生产不需要特殊
资质、许可或专门认证文件。截至报告期末，公司已取得从事主要产品生产经
营所需取得的全部相关资质和认证，具体情况如下：
1、生产经营资质
序 发证/备案
持有单位 证书名称 证书编号 发证机关 到期日期
号 日期
9142122275343607
1 平安材料 排污许可证 咸宁市生态环境局 2020.08.27 2023.08.26
9M001V
固定污染物排污 9142120033182234 生态环境部全国排
2 平安股份 2020.08.17 2025.08.16
登记回执 0K001Y 污许可证管理信息
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序 发证/备案
持有单位 证书名称 证书编号 发证机关 到期日期
号 日期
平台
生态环境部全国排
固定污染源排污 9142122258548800
3 云水云母 污许可证管理信息 2020.06.03 2025.06.02
登记回执 40001X
平台
生态环境部全国排
固定污染源排污 9142122257370507
4 同力玻纤 污许可证管理信息 2020.05.02 2025.05.01
登记回执 50001X
平台
生态环境部全国排
固定污染源排污 9142011734727952
5 平安实业 污许可证管理信息 2020.10.23 2025.10.22
登记回执 27001X
平台
危险化学品经营 鄂 L 危化经字
6 平安股份 通城县应急管理局 2022.05.30 2025.05.29
许可证 〔2022〕001 号
2、管理体系认证
序 持证 认证范围-认证产
认证名称 认证机构 证书编号 到期日期
号 单位 品
平 安 ISO 9001:2015 质量 云母制品的研发和
1 Intertek 112104019 2024.05.26
股份 管理体系认证 生产
平 安 ISO 14001:2015 环境 云母制品的研发和
2 Intertek 122104004 2024.05.26
股份 管理体系认证 生产
ISO 45001:2018 中国
平 安 0513210400 云母制品的研发和
3 职业健康安全管理体 Intertek 2024.05.26
股份 3 生产
系认证
云母绝缘材料产品
中国船级 AIITRE-002
平 安 两化融合管理体系评 生产过程管控能力
4 社质量认 21IIIMS0391 2024.09.17
股份 定证书 建设相关的两化融
证公司 501
合管理活动
ISO/IEC 17025:2017
平 安 云母纸、云母板、
5 CNAS 实验室认可证 CNAS L11981 2025.02.19
股份 云母带
书
OCDT2.E302583 -
Miscellaneous
平 安 Insulating, Ceramic,
6 UL E302583 云母板、云母带 长期
股份 Metallic and
Conducting Materials
- Component
IATF 16949:2016 汽
平 安 云母复合材料的生
7 车行业质量管理体系 Intertek 0350712 2025.02.24
材料 产
认证
平 安 ISO 14001:2015 环境 云母制品的研发和
8 Intertek 120601004 2024.09.19
材料 管理体系认证 生产
平 安 ISO 9001:2015 质量 云母制品的研发和
9 Intertek 0312103 2025.08.21
材料 管理体系认证 生产
同 力 ISO 9001:2015 质量
10 Intertek 0312103-1 玻璃纤维的制造 2025.08.21
玻纤 管理体系认证
云 水 ISO 9001:2015 质量 云母制品的研发和
11 Intertek 111607023 2025.08.30
云母 管理体系认证 生产
云 水 ISO 14001:2015 环境 云母制品的研发和
12 Intertek 121607011 2025.09.20
云母 管理体系认证 生产
平 安 ISO 9001:2015 质量 云母带和玻纤布的
13 Intertek 111908010 2025.09.24
实业 管理体系认证 生产
平 安 ISO 14001:2015 环境 云母带和玻纤布的
14 Intertek 121908005 2025.09.24
实业 管理体系认证 生产
0513190800
15 平 安 ISO 45001:2018 中国 Intertek 云母带和玻纤布的 2025.09.24
3
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认证名称 认证机构 证书编号 到期日期
号 单位 品
实业 职业健康安全管理体 生产
系认证
3、进出口资质
（1）对外贸易经营者备案登记表
序号 持有者 备案登记表编号 备案日期 发证/备案机关
1 平安股份 04727359 2020.12.28 对外贸易经营者备案登记部门
2 平安材料 01059338 2017.05.11 对外贸易经营者备案登记部门
3 平安实业 03592057 2018.05.11 对外贸易经营者备案登记部门
（2）海关报关单位注册登记证书
序号 公司名称 海关注册编码 注册登记日期 有效期 批准机关
1 平安股份 4211961142 2015.05.15 长期 武汉东湖新技术开发区海关
2 平安材料 4211953012 2001.12.13 长期 武汉东湖新技术开发区海关
3 平安实业 420196301R 2015.10.15 长期 中华人民共和国武汉海关
（3）出入境检验检疫报检企业备案表
序号 公司名称 备案号码 出具日期 备案机关
1 平安材料 4200002175 2017.05.23 湖北出入境检验检疫局
2 平安实业 4200607543 2015.10.21 湖北出入境检验检疫局
（二）报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的
条件
根据公司提供的资料及说明、相关主管部门出具的合法合规证明，报告期
内公司持续符合拥有该等资质、许可或认证所需的条件，具体如下：
序 资质/许可
持证单位 申请依据 发行人持续符合拥有该等资质、许可的条件
号 证书名称
根据《排污许可管理条例》，申领排污许可证需
满足如下要求：①依法取得建设项目环境影响报
告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登
《排污许可管
记表备案手续；②污染物排放符合污染物排放标
理条例》《固定
准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与
1 平安材料 排污许可证 污染源排污许
核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、
可分类管理名
重点污染物排放总量控制要求......；③采用污染防
录（2019 年版）》
治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染
防治可行技术；④自行监测方案的监测点位、指
标、频次等符合国家自行监测规范。
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序 资质/许可
持证单位 申请依据 发行人持续符合拥有该等资质、许可的条件
号 证书名称
报告期内，平安材料已取得相关建设项目环境影
响报告书（表）批准文件或已办理环境影响登记
表备案手续，污染物排放符合污染物排放标准要
求，已采用有效的污染防治设施和自行监测方案，
报告期内不存在因不符合排污许可证申领要求而
被撤销许可或行政处罚的情况。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录 (2019
《 排 污 许 可 管 年版)》，报告期内，平安股份、云水云母、同力
平安股份、 理条例》、 玻纤、平安实业的生产经营不属于该名录中的“重
固定污染源
云水云母、 《 固 定 污 染 源 点管理”和“简化管理”项目，依法无需申请取得排
2 排污登记回
同力玻纤、 排 污 许 可 分 类 污许可证。平安股份、云水云母、同力玻纤、平
执
平安实业 管理名录（2019 安实业已在全国排污许可证管理信息平台填报排
年版）》 污登记表，报告期内不存在因不符合排污登记表
持续填报要求而被撤销登记或行政处罚的情况。
平安股份因危化品回收系统回收率较高，远超自
用的需求，2022 年平安股份计划对外出售回收的
《 危 险 化 学 品 危化品，因此办理取得《危险化学品经营许可证》。
危险化学品
3 平安股份 经 营 许 可 证 管 取得该许可证前，平安股份不存在经营危化品而
经营许可证
理办法》 需办理《危险化学品经营许可证》的情形。报告
期内不存在因不符合《危险化学品经营许可证》
取得条件而被撤销资质或行政处罚的情况。
《对外贸易法》 平安股份、平安材料、平安实业已取得经备案的
平安股份、 对外贸易经
《 对 外 贸 易 经 《对外贸易经营者备案登记表》，报告期内，不
4 平安材料、 营者备案登
营 者 备 案 登 记 存在因不符合备案条件而被撤销备案或行政处罚
平安实业 记表
办法》 的情形。
平安股份、平安材料、平安实业已根据《海关报
关单位注册登记管理规定》的相关规定取得《海
关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货
《 海 关 报 关 单 人）》。
位 注 册 登 记 管 《海关报关单位注册登记管理规定》虽已被《中
理 规 定 》 （ 自 华人民共和国海关报关单位备案管理规定》废止，
平安股份、 海关报关单 2022 年 1 月 1 但该法未废止《海关总署关于企业报关报检资质
5 平安材料、 位注册登记 日起被《中华人 合并有关事项的公告》（海关总署公告 2018 年第
平安实业 证书 民 共 和 国 海 关 28 号）。根据该公告的规定：已在海关和原检验
报 关 单 位 备 案 检疫部门办理了报关和报检注册登记或者备案的
管 理 规 定 》 废 企业，无需再到海关办理相关手续，原报关和报
止） 检资质继续有效。
报告期内，发行人及其子公司不存在因不符合持
续拥有《海关报关单位注册登记证书》条件而被
撤销登记或行政处罚的情形。
平安材料、平安实业分别于 2017 年和 2015 年根
据备案当时有效的《出入境检验检疫报检企业管
理办法》相关规定，取得经备案的《出入境检验
《出入境检验
检疫报检企业备案表》。
检疫报检企业
《出入境检验检疫报检企业管理办法》虽已被《中
管理办法》（自
华人民共和国海关报关单位备案管理规定》废止，
出入境检验 2022 年 1 月 1
平安材料、 但该法未废止《海关总署关于企业报关报检资质
6 检疫报检企 日起被《中华人
平安实业 合并有关事项的公告》（海关总署公告 2018 年第
业备案表 民共和国海关
28 号）。根据该公告的规定：2018 年 4 月 20 日
报关单位备案
前，原检验检疫部门核发的《出入境检验检疫报
管理规定》废
检企业备案表》继续有效。
止）
报告期内，发行人及其子公司不存在因不符合持
续拥有《出入境检验检疫报检企业备案表》备案
条件而被撤销备案或行政处罚的情形。
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（三）是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政
处罚的法律风险
报告期内，公司及子公司不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存
在受到行政处罚的法律风险，相关主管部门出具的证明情况如下：
公司及子公司所在地市场监督管理局已出具相关证明，证明公司及子公司
不存在因违反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
平安材料及平安实业所在地海关机构已出具相关证明，证明平安材料及平
安实业无违反海关法律法规的行为记录，不存在受到行政处罚的情形。
根据咸宁市应急管理局出具的《关于湖北平安电工科技股份公司及其下属
公司安全生产经营资质情况的说明》，平安股份、平安材料、云水云母、同力
玻纤能够遵守和执行国家和地方有关危险化学品使用的相关法律、法规及规范
性文件，定期履行安全评价及相关备案程序，也通过了历次监督管理检查，不
存在重大违法违规行为，不存在因违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
根据武汉市新洲区应急管理局出具的《关于湖北平安电工实业有限公司安
全生产情况的确认》，平安实业已根据《安全生产法》《安全生产许可证条例
（2014 修订）》等法律法规办理了安全生产经营所需的全部资质。平安实业
自设立以来至今，不存在因未办理安全生产相应资质被责令中止或停止生产并
限期改正的情形，不存在因此受到行政处罚的情形，也不存在重大违法违规行
为。
根据咸宁市生态环境局通城县分局出具的《关于平安电工环境评价的证
明》，平安电工、平安材料、云水云母、同力玻纤自成立至今，能够遵守和执
行国家和地方有关环保的法律、法规及相关规范性文件的要求，已经取得必要
的环评审批文件，环境污染治理设施正常运行。上述公司所排放的污染物可以
达到国家、区域有关环境排放的标准并控制在排放总量内，能够严格执行排污
申报制度，按时进行排污申报，及时缴纳排污费，无环境违法违规行为。上述
公司不存在环境污染事故，不存在因违反环保方面有关法律、法规及相关规范
性文件的行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法、违规行为受到立案调
7-12-3-128
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
查的情形。
根据武汉市生态环境局新洲区分局出具的《武汉市生态环境局新洲区分局
情况说明》，平安实业没有发生环境污染事故，没有因环保违法行为受到行政
处罚。
综上，报告期内，公司具备从事相关生产经营取得所需的资质、许可、认
证，并持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，不存在超越许可范围
从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
三、核查结论
报告期内，发行人具备从事相关生产经营所需的资质、许可、认证，发行
人持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，不存在超越许可范围从事
生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
7-12-3-129
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17、请发行人结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步披露
环保相关情况。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》的
相关要求，进一步核查并发表意见。
一、核查程序
1、访谈发行人及其子公司的环保负责人，查阅第三方机构出具的环保核
查报告，查阅发行人取得的污染物排放许可证书并取得发行人生产经营中涉及
环境污染的具体环节、主要污染物、相关污染物处理方式及公司处理能力的说
明，对发行人环境保护具体实施情况及生产经营中主要污染物排放种类及排放
量是否符合许可证书载明的范围进行了核查；
2、取得了发行人报告期内环保投入及环保费用支出明细，现场查看发行
人主要污染物处理设施的运行情况，对发行人报告期内环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配进行了核查；
3、查阅发行人已建项目和已经开工的在建项目的相关环评手续和竣工验
收手续文件，以及发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、
环评批复等文件，对发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方
环保要求进行了核查；
4、查阅发行人及其子公司环境主管部门出具的合规证明，对发行人报告
期内是否受到环保行政处罚进行了核查；
5、通过发行人及其子公司当地环保部门网站及其他主要搜索引擎进行查
询，发行人是否存在环保事故或重大群体性的环保事件、有关公司环保的媒体
报道进行了核查。
二、核查意见
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力；
公司已在招股说明书“第五节、七、（一）、1、生产经营中涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”补充披露
7-12-3-130
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如下：
“报告期内，平安电工及其子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能力情况具体如下：
（1）废水
序 公司 产生设施 废水
主要污染物 处理方式 处理设备 处理能力 排放标准
号 名称 或工序 类型
GB8978-1996《污水综合排放
标准》
云母纸生 生产 COD、BOD5、 澄清、过滤、 污水处理系
1 5,760 m3/d COD ≤100mg/L ；
产工序 废水 SS、NH3-N 压榨 统
BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
NH3-H≤15mg/L
GB8978-1996《污水综合排放
平 安 pH、COD、石 标准》PH 6-9mg/L;
硅树脂生 生产 中和、吸附、 污水处理系
2 材料 油类、甲苯、 140 m3/d COD ≤100mg/L;
产工序 废水 精馏 统
盐酸等 石 油 类 ≤10mg/L; 甲 苯
≤0.1mg/L;盐酸≤1mg/L
食堂、环卫 经隔油池、
县开发区污 GB18918-2002《城镇污水处
保洁、雨 生活 SS 、 COD 、 化粪池进入
3 水 处 理 厂 10,000m3/d 理厂污染物排放标准》一级 A
水、卫生 废水 BOD5、NH3-N 市政污水管
（铁柱港） 标准
间、浴室 网
县开发区污 GB18918-2002《城镇污水处
锅炉、环保 生产 COD、BOD5、
4 吸附、精馏 水 处 理 厂 10,000m3/d 理厂污染物排放标准》一级 A
装置 废水 NH3-N
（坪山） 标准
平 安
经隔油池、
股份 生活污水、 县开发区污 GB18918-2002《城镇污水处
生活 SS 、 COD 、 化粪池后进
5 车间地面 水 处 理 厂 10,000m3/d 理厂污染物排放标准》一级 A
废水 BOD5、NH3-N 入市政污水
清洁、雨水 （坪山） 标准
管网
GB8978-1996《污水综合排放
标准》
云母纸生 生产 COD、BOD5、 澄清、过滤、 污水处理系
6 4,320m3/d COD ≤100mg/L ；
产工序 废水 SS、NH3-N 压榨 统
BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
云 水 NH3-H≤15mg/L
云母 GB8978-1996《污水综合排放
食堂、环卫 标准》
生活 COD、BOD5、 经 隔 油 池 、 隔油池、化
7 保洁、卫生 50 m3/d COD ≤100mg/L ；
废水 SS、NH3-N 化粪池排放 粪池
间、浴室 BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
NH3-H≤15mg/L
GB8978-1996《污水综合排放
标准》
玻纤后处 生产 COD、BOD5、
8 沉淀池收集 沉淀池 10 m3/d COD ≤100mg/L ；
理 废水 SS、NH3-N
BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
NH3-H≤15mg/L
同 力 经沉淀池收 县开发区污 GB18918-2002《城镇污水处
车间地面 生产 COD、BOD5、
9 玻纤 集后进入市 水 处 理 厂 10,000m3/d 理厂污染物排放标准》一级 A
清洁 废水 SS、NH3-N
政污水管网 （坪山） 标准
经隔油池、
县开发区污 GB18918-2002《城镇污水处
生活 COD、BOD5、 化 粪 池 后 进
10 办公生活 水 处 理 厂 10,000m3/d 理厂污染物排放标准》一级 A
废水 SS、NH3-N 入市政污水
（坪山） 标准
管网
7-12-3-131
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序 公司 产生设施 废水
主要污染物 处理方式 处理设备 处理能力 排放标准
号 名称 或工序 类型
GB8978-1996《污水综合排放
生产污水、 标准》
生产 SS 、 COD 、
11 车间地面 沉淀池收集 沉淀池 10m3/d COD ≤100mg/L ；
污水 BOD5、NH3-N
清洁 BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
平 安 NH3-H≤15mg/L
实业 GB8978-1996《污水综合排放
经隔油池、
生活污水、 标准》
生活 SS 、 COD 、 化粪池后进 市政污水处
12 车间地面 11,280m3/d COD ≤100mg/L ；
污水 BOD5、NH3-N 入市政污水 理系统
清洁 BOD5≤20mg/L;SS≤70mg/L;
管网
NH3-H≤15mg/L
（2）废气
公
序 司 产生设施 主要污染
处理方式 处理设备 处理能力 排放标准
号 名 或工序 物
称
内脱硫＋碱液麻
烟尘综合处理效 GB13271-2014《锅炉大气污染
烟尘颗粒 石脱硫除尘系
率：97%；二氧化 物 排 放 标 准 》 颗 粒 物
物、氮氧化 统；二级旋风除
1 锅炉 除尘装置 硫处理效率 60%； 80mg/m3 ； 二 氧 化 硫
物、二氧化 尘＋碱液麻石脱
氮氧化物处理效 400mg/m3 ； 氮 氧 化 物
硫 硫除尘＋布袋除
率 30% 400mg/m3
尘；低碳燃烧
GB16297-1996《大气污染物综
合排放标准》
施胶机、烘 甲醇、甲 二级吸附＋20m 环保处理装
2 平 风量：80,000m3/h 甲苯：40mg/m3;
干机 苯、VOCS 排气囱高空排放 置
安 甲醇 190mg/m3;
材 VOCs：120mg/m3
料 GB16297-1996《大气污染物综
活性炭吸附＋ 合排放标准》
甲醇、甲 环保处理装
3 热压机 15m 排气囱高空 风量：50,000m3/h 甲苯：40mg/m3;
苯、VOCS 置
排放 甲醇 190mg/m3;
VOCs：120mg/m3
剪板机、切 经管道收集到除 产尘点粉尘捕集
4 云母粉尘 除尘设备 颗粒物 80mg/m3
板机 尘系统 率＞90%
GB18483《饮食业油烟排放标
5 食堂油烟 油烟 经油烟机排放 抽烟机 风量：1,200m3/h
准》排放浓度 2.0mg/m3
GB16297-1996《大气污染物综
合排放标准》
施胶机、烘 甲醇、甲 二级吸附＋18m 环保处理装 风 量 ：
6 甲苯：40mg/m3;
干机 苯、VOCS 排气囱高空排放 置 120,000m3/h
甲醇：190mg/m3;
VOCs：120mg/m3
GB16297-1996《大气污染物综
活性炭吸附＋ 合排放标准》
甲醇、甲 环保处理装
7 平 热压机 15m 排气囱高空 风量：50,000 m3/h 甲苯：40mg/m3;
苯、VOCS 置
安 排放 甲醇：190mg/m3;
股 VOCs：120mg/m3
份 云母板雕 采用微负压收集 GB16297-1996《大气污染物综
产尘点粉尘捕集
8 刻、磨板、 云母粉尘 罩收集＋布袋除 除尘设备 合排放标准》
率＞90%
冲压 尘器 颗粒物 80mg/m3
GB13271-2014《锅炉大气污染
天然气清 烟尘、氮氧 物 排 放 标 准 》 颗 粒 物
10M 排气囱高空
9 洁能源锅 化物、二氧 机械排放 - 80mg/m3 ； 二 氧 化 硫
排放
炉 化硫 400mg/m3 ； 氮 氧 化 物
400mg/m3
7-12-3-132
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公
序 司 产生设施 主要污染
处理方式 处理设备 处理能力 排放标准
号 名 或工序 物
称
GB13271-2014《锅炉大气污染
烟尘颗粒
烟尘综合处理效 物 排 放 标 准 》 颗 粒 物
生物质蒸 物、氮氧化 多管除尘、布袋
10 除尘装置 率：97%；氮氧化 80mg/m3 ； 二 氧 化 硫
汽锅炉 物、二氧化 除尘、脱硝系统
物处理效率 30% 400mg/m3 ； 氮 氧 化 物
硫
400mg/m3
GB18483《饮食业油烟排放标
11 食堂油烟 油烟 经油烟机排放 油烟器 风量：32,000m/h
准》排放浓度 2.0mg/m3
云
经微负压管道收 GB16297-1996《大气污染物综
水 云母纸切 产尘点粉尘捕集
12 颗粒物 集后运送浆池二 吸尘设备 合排放标准》
云 割工序 率＞90%
次利用 颗粒物 80mg/m3
母
GB13271-2014《锅炉大气污染
烟尘颗粒
天然气清 物 排 放 标 准 》 颗 粒 物
物、氮氧化 15m 排气筒高空
13 洁能源锅 机械排风 - 80mg/m3 ； 二 氧 化 硫
物、二氧化 排放
炉 400mg/m3 ； 氮 氧 化 物
硫
400mg/m3
平
活性炭吸附＋
安 甲苯回收 环保处理装 GB16297-1996《大气污染物综
14 甲苯 15m 排气筒高空 风量：36,000m3/h
实 装置 置 合排放标准》甲苯：40mg/m3;
排放
业
经油烟净化器处 GB18483《饮食业油烟排放标
15 食堂油烟 油烟 油烟净化器 风量：20,000m/h
理后排放 准》排放浓度 2.0mg/m3
GB16297-1996《大气污染物综
玻璃纤维 风量：
16 织机 过滤、加湿 机械排风 合排放标准》排放浓度：
粉尘 120,000m/h
60mg/m
经油烟机处理后 GB18483《饮食业油烟排放标
17 食堂油烟 油烟 油烟机 风量：5,760m/h
同 排放 准》排放浓度 2.0mg/m3
力 喷雾+干式高压
GB16297-1996《大气污染物综
玻 颗粒物、 静电精华+干式
18 焖烧炉 净化装置 风量：6,000m3/h 合排放标准》排放浓度
纤 NMHC 过滤+活性炭吸
80mg/m3
附
（3）固体废物
序号 公司名称 固废类型 固废名称 产生设施或工序 处理方式
1 一般工业废物 云母污泥 云母纸生产工序 交有资质单位处理
2 一般工业废物 云母边角料 云母板剪板工序 粉粹回收利用
3 危险废物 废包装桶 硅树脂生产工序 交有资质单位处理
硅树脂生产工序、施胶
4 平安材料 危险废物 废有机溶剂 交有资质单位处理
工序
5 危险废物 废机油 设备维护保养 交有资质单位处理
6 危险废物 废有机树脂 硅树脂生产、施胶工序 交有资质单位处理
7 生活垃圾 生活垃圾、厨余垃圾 办公、食堂、住宿 交由环卫部门清运
边角料、不合格产品、粉尘、 粉碎回收利用、交由环
8 一般工业废物 异型车间、云母带车间
废包装材料 卫部门清运
平安股份 废包装桶、废活性炭、废有
9 危险废物 施胶、设备维修养护 交有资质单位处理
机树脂及废机油润滑油
10 生活垃圾 生活垃圾、厨余垃圾 办公、食堂、住宿 交由环卫部门清运
7-12-3-133
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序号 公司名称 固废类型 固废名称 产生设施或工序 处理方式
11 一般工业废物 废砂石、制浆废渣、污泥 云母纸生产工序 交有资质单位处理
云水云母
12 生活垃圾 生活垃圾、厨余垃圾 办公、食宿 交由环卫部门清运
13 一般工业废物 纸皮、杂胶盖、污泥 整经机、织布机 废品外售
同力玻纤 废矿物油、废偶联剂桶、废 织布机维护保养、后处
14 危险废物 交有资质单位处理
活性炭 理、废气收集设施
15 生活垃圾 生活垃圾、厨余垃圾 办公、食堂、住宿 交由环卫部门清运
废包装材料、边角料、不合
16 一般工业废物 织布车间、云母带车间 废品外售
平安实业 格产品
废有机溶剂、废活性炭、废
17 危险废物 矿物油、废包装沾染物等其 配胶、设备维修养护 交有资质单位处理
他废物
（4）噪声
生产车间设备运行产生噪声，采用独立的封闭厂房，加强封闭厂房隔间，
选择低噪声设备，加强减振、消声和隔音措施，满足 GB12348-2008《工业企
业厂界噪声排放标准》3 类标准,具体如下：
序 公司
具体环节 主要噪声设备 主要处理设施 处理能力
号 名称
云母纸生产工 制浆机、收卷机、切板 消声器、隔音墙、隔音门、
平 安 处理达标，对环
1 序、剪板、切板、 机、剪板机、空压机、 减震降噪、润滑保养、合
材料 境无影响
选料、污水处理 碎料机、水泵、气泵 理布局
冲压、雕刻、机 独立封闭厂房、隔音墙、
平 安 冲压机、雕刻机、钻床、 处理达标，对环
2 加工、卷绕、分 隔音门、减震降噪、润滑
股份 卷绕机、分切机、锅炉 境无影响
切、蒸汽供热 保养
云 水 隔音、减震降噪、润滑保 处理达标、对环
3 云母纸生产工序 纸机、分切机、水泵等
公司 养 境无影响
吸音棉、隔音墙、隔音门、
同 力 处理达标，对环
4 织布车间 空压机、织布机 减震降噪、润滑保养，佩
公司 境无影响
戴耳塞
吸音棉、隔音墙、隔音门、
平 安 处理达标，对环
5 织布车间 空压机、织布机 减震降噪、润滑保养，佩
实业 境无影响
戴耳塞
基于上述，发行人及子公司报告期内不存在超标排放的情形，相关环保设
施具备相应的处理能力。”
（二）发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
公司已在招股说明书“第五节、八、（一）、2、环保投资和相关费用成本
支出情况，环保设施实际运行情况”披露如下：
7-12-3-134
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
“公司环保投入包括环保设备投资和相关费用成本支出，主要用于新增建
设环保设备、已有环保设备升级与更新、日常生产治污费用以及环境监测和咨
询费用等。报告期内，公司环保设备投资和相关费用支出的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环保设备投资 2,288.37 862.85 114.17
环保费用支出 427.46 536.85 333.17
合计 2,715.82 1,399.70 447.34
报告期内，公司环保投入金额分别为 447.34 万元、1,399.70 万元和 2,715.82
万元，其中 2021 年、2022 年公司环保投入较高，主要系 2021 年平安电工新
材料科技园新型云母制品生产基地建设项目建成投产，配套环保设施投入较
多，2022 年平安股份云母板产线新增两套环保设备。报告期内，公司环保费
用支出金额总体保持上升趋势，与公司各年产量变化趋势保持一致。同时，公
司环保设施运行情况良好，各期环保投入可以满足日常生产经营所产生的污染
治理需要。
综上，报告期内，发行人环保设备投资、环保费用支出与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配。”
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
公司已在招股说明书“第七节、一、（七）、1、募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额”披露如下：
“平安电工武汉生产基地建设项目、湖北平安电工科技股份公司通城生产
基地建设项目环保相关投入分别为 270.00 万元和 1,500.00 万元，资金来源均
为募集资金，若实际环保投入超过上述金额，则公司将使用本次项目募集资金
中的铺底流动资金或者公司自有资金等方式解决。公司对平安电工武汉生产基
地建设项目、湖北平安电工科技股份公司通城生产基地建设项目的主要环保措
施如下：
类别 主要环保措施
生活废水经化粪池、隔油池预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级
废水
标准及《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）B 等级的规定后经市政
7-12-3-135
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类别 主要环保措施
污水管网排入污水处理厂处理。
自动清洗机用水、喷淋塔水用水定期更换。自动清洗机主要是清洗不锈钢材料上少量
的灰尘污垢等，主要污染物是 pH、COD、SS、油类等，定期更换。车间喷淋塔用水，
水循环使用，定期更换。喷淋塔尾水主要污染物是 COD、SS、挥发性有机物等。自动
清洗机和喷淋塔水尾水随生活污水一起进入污水处理厂处理。
生产过程中会产生有机废气，主要包含甲醇、甲苯等挥发性有机物（以非甲烷总烃计），
经冷凝回收装置收集后再经活性炭吸附处理后由车间顶部 20m 高排气筒高空排放；
生产过程中少量挥发性有机废气（以非甲烷总烃计）经收集后由喷淋塔处理后 15m 高
废气 排气筒高空排放；
生产过程中少量云母粉尘废气，粉尘废气采用微负压收集罩收集+除尘器处理后 15m 高
排气筒高空排放；
锅炉和导热油炉采用天然气清洁能源，产生的废气用排气筒排放。
（1）边角料和不合格产品、废包装材料出售给物资回收部门；
（2）除尘器收集的粉尘、生活垃圾经集中收集后交由环卫部门清运处理；
（3）食堂产生的厨余垃圾及废油渣，交给具有餐厨垃圾处置能力的单位处理处置；
固体废物
（4）甲醇、甲苯废包装桶（HW49）、废活性炭（HW49）以及设备维修养护产生的废
润滑油（HW08）经收集后，危废暂存间暂存，定期交由有危废处置资质的单位处理；
（5）办公生活垃圾、生活垃圾委托环卫部门清运。
采用独立的封闭厂房，加强封闭厂房隔间，选择低噪声设备，加强减振、消声、隔声
噪声
措施，执行 GB12348-2008《工业企业厂界噪声排放标准》3 类标准。
新材料研发中心项目系研发项目，不涉及产品生产，主要通过引进实验室
分析仪器、研发软件设备进行实验室研发，设备使用过程中不产生废水、废气
和危险废弃物。新材料研发中心项目在运行过程中不会对环境产生污染。
综上，募投项目所采取的环保措施可分为废气治理、废水治理、固废处置
及噪声防治等，经处理设施处理后，公司募投项目污染物排放或处置均符合要
求。”
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，
发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的
有关规定。
1、公司生产经营符合国家和地方环保要求
公司已在招股说明书“第五节、八、（一）、3、公司生产经营符合国家和
地方环保要求”披露如下：
“公司主营业务为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产
和销售，公司在生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、固废和噪声等。
公司已依法取得《排污许可证》和《固定污染源排污登记回执》，废水、废气
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
的排放量均符合国家和地方环保相关执行标准，固体废弃物已按相关规定处
理，危险废物委托有资质的第三方处理，噪声符合国家标准。”
2、公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
公司已在招股说明书“第七节、一、（七）、2、公司募集资金投资项目符
合国家和地方环保要求”披露如下：
“根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建
设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理，建设单
位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响
登记表。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，公司
本次募投项目“平安电工武汉生产基地建设项目”及“湖北平安电工科技股份公
司通城生产基地建设项目”应当编制环境影响报告表。“平安电工武汉生产基地
建设项目”的实施主体为平安实业，平安实业已委托江苏虹善工程科技有限公
司编制《平安电工武汉基地建设项目环境影响报告表（报批稿）》，并于 2022
年 4 月 20 日取得武汉市生态环境局出具的《区生态环境局分局关于湖北平安
电工实业有限公司平安电工武汉生产基地建设项目环境影响报告表的批复》
（武环新洲审[2022]12 号）。“湖北平安电工科技股份公司通城生产基地建设
项目”已委托大容环境湖北有限公司编制《湖北平安电工科技股份公司通城生
产基地建设项目环境影响报告表》，并于 2022 年 1 月 19 日取得咸宁市生态环
境局出具的《关于湖北平安电工科技股份公司通城生产基地建设项目环境影响
报告表审批意见的函》（咸环隽审字[2022]2 号）。
此外，公司本次募投项目之“新材料研发中心项目”和“补充营运资金项目”
为非生产型项目，不产生废气、废水、危险废物，根据《中华人民共和国环境
影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》无需办理环境影响评价审批手续。咸宁市生态环境局通城县分局、武汉
市生态环境局新洲区分局分别出具了文件予以确认，因此公司募集资金投资项
目符合国家和地方环保要求。”
3、报告期内未发生环保事故或受到行政处罚
7-12-3-137
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
公司已在招股说明书“第五节、七、（一）、3、公司生产经营符合国家和
地方环保要求”披露如下：
“根据咸宁市生态环境局出具的《关于平安电工环境评价的证明》，平安
电工、平安材料、云水云母和同力玻纤能够严格执行排污许可制度，所排放污
染物可以达到国家、地方有关污染物排放标准要求和总量控制要求。近三年来，
未发生突发环境污染事故，未受到行政处罚。
根据武汉市生态环境局新洲区分局出具的《武汉市生态环境局新洲区分局
情况说明》，平安实业自 2019 年 1 月至今，没有发生环境污染事故，没有因
环保违法行为受到行政处罚。
综上，公司生产经营符合国家和地方环保要求，报告期内未发生环保事故
或受到行政处罚，符合环保法律法规的有关规定。”
（五）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检
测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事
件，有关公司环保的媒体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规
和要求
1、已建项目和已经开工的在建项目的环评手续情况
根据公司出具的说明及相应的环评文件，报告期内公司已建项目和已经开
工的在建项目履行的环评手续情况如下：
建设 批复文号/验收意
项目名称 项目状态 审批手续 文件名称
主体 见
《关于平安电工新材料科技园新型云母
隽环函〔2019〕7
平安电工新材料 环评批复 制品生产建设项目环境影响报告表批复
号
平 安 科技园新型云母 已部分建 意见的函》
股份 制品生产建设项 成投产 《平安电工新材料科技园新型云母制品
目 环保验收 生产项目（一期阶段性）竣工环境保护验 自主验收
收意见》
《关于湖北平安电工材料有限公司年产
隽环函〔2016〕49
环评批复 1.5 万吨云母制品建设项目环境影响报告
平 安 年产 1.5 万吨云 已建成投 号
标批复意见的函》
材料 母制品建设项目 产
《年产 1.5 万吨云母制品建设项目竣工环
环保验收 自主验收
境保护验收监测报告表》
《关于通城县云水云母科技有限公司新
隽环函 〔2021〕
环评批复 能源安全用云母基材生产项目环境影响
云 水 通城县云水云母 已部分建 12 号
报告表审批意见的函》
云母 三期建设项目 成投产
《通城县云水云母科技有限公司新能源
环保验收 自主验收
安全用云母基材生产项目竣工环境保护
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验收意见》
《区环保局关于湖北平安电工实业有限
新环审〔2016〕90
环评批复 公司云母绝缘制品生产项目环境影响报
平 安 云母绝缘制品生 已部分建 号
告表的审批意见》
实业 产项目 成投产
《云母绝缘制品生产项目竣工环境保护
环保验收 自主验收
阶段验收意见》
平安电工新材料 《关于平安电工新材料科技园特种玻纤
同 力 隽环函〔2018〕39
科技园特种玻纤 在建 环评批复 材料生产建设项目环境影响报告表批复
玻纤 号
材料生产项目 意见的函》
晟 特 湖北晟特新能源 《关于湖北晟特新材料有限公司新能源 武 环 青 山 审
在建 环评批复
新材 及新材料项目 及新材料项目环境影响报告书的批复》 〔2022〕6 号
公司募投项目的环评情况如下：
序号 项目名称 文件名称 批复文号
《区生态环境分局关于湖北平安电工实业有
平安电工武汉生产基地建设项 武 环 新 洲 审
1 限公司平安电工武汉生产基地建设项目环境
目 〔2022〕12 号
影响报告表的批复》
《关于湖北平安电工科技股份公司通城生产
湖北平安电工科技股份公司通 咸 环 隽 审 字
2 基地建设项目环境影响报告表审批意见的
城生产基地建设项目 〔2022〕2 号
函》
3 新材料研发中心项目 不适用 不适用
4 补充营运资金 不适用 不适用
根据咸宁市生态环境局出具的《关于平安电工环境评价的证明》，平安电
工、平安材料、云水云母、同力玻纤和晟特新材能够遵守和执行国家和地方有
关的环保法律、法规要求，已经取得必要的环评审批文件，落实了建设项目竣
工环境保护“三同时”验收要求。
根据武汉市生态环境局新洲区分局出具的《武汉市生态环境局新洲区分局
情况说明》，平安实业云母绝缘制品生产项目已通过项目环评审批。
综上，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要
求履行相关环评手续。
2、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
报告期内，公司委托第三方检测机构武汉华正环境检测技术有限公司、武
汉净澜检测有限公司、湖北省公信检测服务有限公司、湖北慧测检测技术有限
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公司对公司及子公司生产经营场所排污情况进行检测，公司各项污染物满足达
标排放要求。
报告期内，公司及子公司所在地环境保护主管部门通过不定期巡查、专项
检查以及随机检查等方式公司进行现场检查，检查内容涉及污染物防治设施运
行情况、污染物排放情况、管理制度及相关台账是否健全等内容，以及排污许
可证效力等环境保护方面的合规情况，公司及子公司不存在因环保部门现场检
查而受到行政处罚的情形。
3、公司未发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在有关公司环保的
媒体报道
根据公司及子公司所在地生态环境主管部门出具的证明文件、发行人的说
明，并通过相关生态环境主管部门网站、其他搜索引擎进行查询，报告期内，
公司及其子公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司
及子公司环保的媒体报道。
综上，公司已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要求
履行必要的环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况良好，未发
生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的媒体报道。公司
生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
三、核查结论
1、发行人污染物排放已取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放
种类及排放量符合排放标准；
2、发行人报告期内环保设施实际运行有效，环保投入、环保相关成本费
用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
3、募投项目所采取的环保措施符合相关要求，环保措施资金来源为募集
资金；
4、发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，发行
人报告期内未发生环保事故或受到行政处罚，符合环保法律法规的有关规定；
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5、发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目均
履行了必要的环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况良好，不
存在发生环保事故或重大群体性的环保事件的情形，不存在有关公司环保的媒
体报道，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
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18、招股说明书披露，公司所使用的房屋存在部分尚未办理产权证书的
情况。请发行人进一步说明：(1)发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土
地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房
产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；(2)发行
人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划
用途是否相符；(3)未取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占发
行人全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其
对于发行人的重要性，对发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证
书是否存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久；(4)租赁房产情况，
是否存在瑕疵，租赁房产瑕疵对发行人生产经营的影响；(5)是否存在违法违
规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。(6)发
行人募投用地是否取得相关产权证书，如尚未取得的，请披露募投用地的计
划、取得土地的具体安排、进度等。说明募投用地是否符合土地政策、城市
规划、募投用地落实的风险等。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意
见。
一、核查程序
1、查阅发行人的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证书；
2、查阅发行人土地使用权取得有关的土地出让合同、转让合同及相关支
付凭证等资料；
3、查阅发行人不动产登记中心登记的产权明细表、房地产权登记信息；
4、实地勘察发行人厂区，对发行人土地上建筑物与不动产权证进行比对；
5、查阅发行人房屋租赁合同、租赁房产的产权证书；
6、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、国土部门官方网站等网站
查询；
7、查阅国土管理部门、住建部门出具的无违法违规证明；
8、查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人就所使用房屋如存
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在瑕疵将承担赔偿责任的承诺。
二、核查意见
（一）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关
法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
1、发行人土地使用权的取得、使用情况
截至本补充法律意见出具日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 使用权人 权证号 用途 权利性质
1 发行人 鄂（2021）通城县不动产权第 0005795 号 工业用地 出让
2 发行人 鄂（2022）通城县不动产权第 0040062 号 工业用地 出让
3 发行人 鄂（2021）通城县不动产权第 0003973 号 工业用地 出让
4 发行人 鄂（2022）通城县不动产权第 0040063 号 工业用地 出让
5 发行人 鄂（2020）通城县不动产权第 0000299 号 住宅用地 出让
6 平安实业 鄂（2019）武汉市新洲不动产权第 0010389 号 工业用地 出让
7 云水云母 鄂（2020）通城县不动产权第 0002029 号 工业用地 出让
8 云水云母 鄂（2022）通城县不动产权第 0043998 号 工业用地 出让
9 云水云母 鄂（2020）通城县不动产权第 0002027 号 工业用地 出让
10 云水云母 鄂（2020）通城县不动产权第 0002028 号 工业用地 出让
11 平安材料 鄂（2018）通城县不动产权第 0001968 号 工业用地 出让
12 平安材料 鄂（2022）通城县不动产权第 0023617 号 工业用地 出让
13 平安材料 鄂（2021）通城县不动产权第 0005250 号 工业用地 出让
14 平安材料 鄂（2022）通城县不动产权第 0011443 号 工业用地 出让
15 平安材料 鄂（2022）通城县不动产权第 004844 号 农用地 出让
16 平安材料 鄂（2018）通城县不动产权第 0001750 号 工业用地 出让
17 平安材料 硚国用（2012）第 928 号 城镇住宅用地 出让
18 平安材料 硚国用（2012）第 927 号 城镇住宅用地 出让
发行人拥有的上述土地使用权中，工业用地均已签订土地出让合同或转让
合同，支付了相应对价，并依法办理有关手续；城镇住宅用地系发行人购置相
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关房屋所附着的土地，该等房屋及土地已经办理不动产权登记手续，符合《土
地管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理必要的审批程序。
上述第 8 项土地原为划拨用地，经当地自然资源与规划主管部门审核（组
织对地价进行评估并按程序确定应补缴的地价拟订出让方案），并经咸宁市政
府审批同意后，云水云母签订了《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土
地出让金，已于 2022 年 9 月 29 日取得新的《不动产权证书》，履行了划拨地
转出让地的程序，符合《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》
的规定。
综上，公司土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，已依法办理必要的审批程序。
2、发行人房产的情况
（1）已取得产权证书的房屋
序 所有权 建筑面积 是否合法建
权证号 房屋位置
号 人 （m2） 筑
鄂（2022）通城县不动 通城县隽水镇通城大道 242
1 发行人 20,736.72 是
产权第 0040062 号 号等 6 户
鄂（2022）通城县不动 通城县隽水镇通城大道 242
2 发行人 5,612.14 是
产权第 0040063 号 号等 5 户
鄂（2021）通城县不动
3 发行人 通城县大坪乡坪山村等 16 户 47,925.33 是
产权第 0005795 号
鄂（2020）通城县不动
4 发行人 通城县隽水镇石泉村十一组 264.00 是
产权第 0000299 号
平安实 鄂（2019）武汉市新洲 新洲区阳逻经济开发区海金
5 21,604.94 是
业 不动产权第 0010389 号 山路（北）8 号
云水云 鄂（2022）通城县不动
6 通城县关刀镇道上村 637.63 是
母 产权第 0043998 号
云水云 鄂（2020）通城县不动
7 通城县关刀镇道上村等 4 户 905.89 是
母 产权第 0002027 号
云水云 鄂（2020）通城县不动
8 通城县关刀镇道上村等 8 户 2,750.32 是
母 产权第 0002028 号
平安材 鄂（2018）通城县不动 通城县隽水镇银城路 86 号 1
9 4,673.28 是
料 产权第 0001750 号 幢 1 号等 5 户
平安材 鄂（2021）通城县不动 通城县隽水镇玉立大道 226
10 37,281.75 是
料 产权第 0005250 号 号等 23 户
平安材 鄂（2018）通城县不动 通城县隽水镇玉立大道 226
11 2,433.34 是
料 产权第 0001968 号 号等 3 户
平安材 鄂（2016）通城县不动
12 隽水镇新塔社区 6,559.71 是
料 产权第 0000176 号
平安材 鄂（2022）通城县不动 通城县关刀镇云溪水库旁等
13 16,942.15 是
料 产权第 0011443 号 13 户
7-12-3-144
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序 所有权 建筑面积 是否合法建
权证号 房屋位置
号 人 （m2） 筑
硚口区汉水街 59 号（江滩花
平安材 武房权证硚字第
14 园）A 区 3 号楼 3 栋 1 单元 139.90 是
料 2012007217 号
27 层 3 号
硚口区汉水街 59 号（江滩花
平安材 武房权证硚字第
15 园）A 区 3 栋 1 单元 27 层 2 112.72 是
料 2012007204 号
号
合计 168,579.82 -
（2）未取得产权证书的物业
公司土地上有部分临时建筑物或构筑物，参见本题回复之“一、（三）未
取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占发行人全部房产面积的比
例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其对于发行人的重要性，对
发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍，办理
相关权属登记手续需要多久”。
（二）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与
证载用途或规划用途是否相符
证载用途或规
序号 使用权人 权证号 实际用途
划用途
鄂（2021）通城县不动产权第
1 发行人 厂房、办公、宿舍 工业用地
0005795 号
鄂（2022）通城县不动产权第
2 发行人 厂房、办公 工业用地
0040062 号
鄂（2021）通城县不动产权第 厂区绿化及露天停
3 发行人 工业用地
0003973 号 车位
鄂（2022）通城县不动产权第
4 发行人 厂房、办公 工业用地
0040063 号
鄂（2020）通城县不动产权第
5 发行人 宿舍 住宅用地
0000299 号
鄂（2019）武汉市新洲不动产权第
6 平安实业 厂房、办公、宿舍 工业用地
0010389 号
鄂（2020）通城县不动产权第
7 云水云母 厂房 工业用地
0002029 号
鄂（2022）通城县不动产权第
8 云水云母 厂房、办公 工业用地
0043998 号
鄂（2020）通城县不动产权第
9 云水云母 厂房、办公 工业用地
0002027 号
鄂（2020）通城县不动产权第
10 云水云母 厂房、办公 工业用地
0002028 号
鄂（2018）通城县不动产权第
11 平安材料 厂房、办公 工业用地
0001968 号
鄂（2022）通城县不动产权第
12 平安材料 宿舍 工业用地
0023617 号
鄂（2021）通城县不动产权第
13 平安材料 厂房、办公 工业用地
0005250 号
14 平安材料 鄂（2022）通城县不动产权第 厂房、办公 工业用地
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
证载用途或规
序号 使用权人 权证号 实际用途
划用途
0011443 号
鄂（2022）通城县不动产权第
15 平安材料 林地，未建设使用 农用地
004844 号
鄂（2018）通城县不动产权第
16 平安材料 厂房、办公 工业用地
0001750 号
17 平安材料 硚国用（2012）第 928 号 宿舍 城镇住宅用地
18 平安材料 硚国用（2012）第 927 号 宿舍 城镇住宅用地
综上，公司及子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用
途或规划用途相符。
（三）未取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占发行人全
部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其对于发
行人的重要性，对发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否
存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久
公司及子公司未取得产权证书的相关物业情况如下：
序号 使用人 坐落 面积（㎡） 用途 权证号
1 93.60 仓库
湖北省咸宁市通城县 鄂（2021）通城县不动产权
2 发行人 126.84 车库
通城大道 242 号 第 0003973 号
3 79.47 门卫室
4 126.32 门卫室
5 109.07 机房
6 106.14 仓库
通城县隽水镇玉立大 鄂（2021）通城县不动产权
7 平安材料 85.28 值班室
道 226 号 第 0005250 号
8 15.55 机房
9 200.77 机电车间
10 93.77 机房
11 49.06 车库
12 68.00 仓库
通城县隽水镇银城路 鄂（2018）通城县不动产权
13 同力玻纤 122.23 机房
86 号（新轴承厂） 第 0001750 号
14 60.62 仓库
15 424.62 仓库
7-12-3-146
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
鄂（2022）通城县不动产权
16 同力玻纤 通城县隽水镇兴北路 863.66 宿舍
第 0023617 号
新洲区阳逻经济开发 鄂（2019）武汉市新洲不动
17 平安实业 785.40 仓库
区海金山路（北）8 号 产权第 0010389 号
合计 3,410.40 - -
截至本补充法律意见出具日，上述未取得产权证书的物业面积占公司全部
房产面积的比例为 1.98%。上述瑕疵物业均系门卫室、仓库、机房、宿舍等配
套性、辅助性物业，非公司及子公司的主要生产经营场所，不存在产生的收入、
毛利、利润情况。
上述未取得产权证书的瑕疵物业（下称“瑕疵物业”）面积占公司及子公司
房屋总面积的占比较小，且均为配套性、辅助性物业，如被责令拆除，可以通
过新建或租赁物业予以替代，不会对公司及子公司生产经营造成重大不利影
响。
上述瑕疵物业因历史原因导致报批报建手续不完善，无法办理取得产权证
书。根据上述物业所在地房屋建设主管部门出具的书面证明，上述物业不存在
被责令拆除的法律风险，公司及子公司不存在因建造、使用上述物业被行政处
罚、调查的情况，上述行为不属于重大违法违规行为。此外，公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人均已出具承诺，如因公司及子公司建设房屋暂未取
得房屋产权证书致使该等房屋被拆除、没收或致使公司受到行政处罚的，将承
担由此给公司造成的全部损失。
综上，上述瑕疵物业占公司及子公司房屋总面积比例较小，且均为配套性、
辅助性物业，不涉及产生的收入、毛利、利润情况。上述瑕疵物业所在地房屋
建设主管部门已出具书面证明，确认上述行为不构成重大违法违规。公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺，承担因此造成公司的全部损失。
因此，上述瑕疵物业未取得产权证书的情况对公司及子公司的生产经营不构成
重大不利影响。
（四）租赁房产情况，是否存在瑕疵，租赁房产瑕疵对发行人生产经营
的影响
截至本补充法律意见出具日，公司及子公司的房屋租赁情况如下：
7-12-3-147
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
序 出租 承租 租赁面积 租赁
地址 权证号 租金 租赁期限
号 方 方 （㎡） 用途
（津）
天津市武清区君 字第
王会 平安 员工 2022/08/20
1 利花园 30-1-301 122021 113.64 24,000 元/年
利 材料 宿舍 -2023/08/20
房间 405934
号
2021/11/16 起
第一年租金为
浙江省余姚市朗 126,000 元/年；
张军 平安 仓储、 2019/11/15
2 霞街道新新村西 未提供 240.00 第二年租金为
辉 材料 办公 -2024/11/15
王 8 号房屋 132,000 元/年；
第三年租金为
135,000 元/年
常房权
江苏省常州市湖 证武字
谢继 平安 员工 2023/01/01
3 塘镇文渊居 1 幢 第 76.28 51,600 元/年
东 材料 宿舍 -2023/12/31
乙单元 202 室 010883
51-1 号
常州 湖塘镇定安西路
市棱 周家巷 85 号棱光
光化 公司大院 2 号楼
平安 仓储、 2023/01/01
4 工材 二楼内楼梯东边 未提供 688.62 8,967.17 元/月
材料 办公 -2023/03/31
料有 第一间至第三间
限公 和 7 号楼 1 楼及 7
司 号楼南面辅房
东莞
市鑫
龙物 70,000 元/月，
平安 东莞市长安镇上 仓储、 2021/10/20
5 业管 未提供 2,400.00 每 2 年租金递
材料 沙创兴路 4 号 办公 -2025/10/19
理有 增幅度为 10%
限公
司
通城
县房
平安 通城县隽水镇平 员工 2022/04/13
6 地产 未提供 3,971.71 12,312.30 元/月
材料 安滨江苑 66 套 宿舍 -2023/04/12
事务
中心
鄂
（2018
武汉市东湖新技
）武汉
术开发区严西湖
张永 晟特 市东开 员工 2022/08/24
7 路 8 号万科紫悦 123.21 4,500.00 元/月
庆 新材 不动产 宿舍 -2023/08/23
湾一期 B3 栋 3 单
权第
元 3 层 01 室
001183
0号
武汉市东湖新技
术开发区严西湖
李雨 晟特 员工 2022/10/12
8 路 8 号万科紫悦 未提供 119.10 3,140.00 元/月
杏 新材 宿舍 -2023/10/11
湾 A8 栋 1 单元
601 室
1、部分租赁房屋出租方未提供产权证书
公司租赁的上述房屋中，除平安材料向王会利、谢继东、张永庆租赁的房
屋，晟特新材向张永庆租赁的房屋外，出租方均未能提供不动产权证书或建设
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工程规划许可证。依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就
未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房
屋，与承租人订立的租赁合同无效。”发行人租赁上述房屋，存在相关租赁合
同被认定为无效的法律风险。
鉴于上述房产系公司及子公司租赁用于临时办公、仓储和员工宿舍，均不
属于生产经营性用房，可替代性强，搬迁成本低。因此，租赁房产产权瑕疵不
会对公司持续经营产生重大不利影响。公司实际控制人已出具承诺，将承担公
司及子公司因租赁无产权证房屋而另行租房等可能给公司及子公司造成的经
济损失。
综上，上述未取得不动产权证书的租赁房屋面积占公司在用房屋总面积的
比例较低，且非生产经营性用房。公司实际控制人已对租赁使用该等瑕疵房屋
作出承担经济损失的承诺，上述租赁房产的瑕疵情况不会对公司的生产经营造
成重大不利影响。
2、租赁房屋未办理租赁备案
依据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。此外，公司及子公司与
出租方签署的房屋租赁合同中均未将房屋租赁备案作为合同生效的条件。因
此，公司承租房屋未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性，不会导致租赁合
同无效或效力待定，公司及子公司有权依据租赁合同继续使用该等房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，未办理房屋租赁备案的，由直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正
的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以
下罚款。
公司租赁房屋未办理租赁备案手续，存在被责令限期改正或行政处罚的风
险。但根据建设（房地产）主管部门出具的证明及相关部门官方网站的公示信
息，公司报告期内不存在房屋租赁备案相关的违法违规行为及行政处罚。此外，
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已经做出相关承诺，若公司因未办
理租赁备案事宜而受到相关主管部门的行政处罚，将承担由此产生的经济损
失。
综上，公司租赁房屋未办理租赁备案的情形不会影响租赁合同的效力，公
司及子公司亦因此受到主管部门的行政处罚。公司该等未办理房屋租赁备案的
情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（五）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是
否构成重大违法行为
除上述情况外，公司及子公司所在地国土部门、住建部门已出具书面确认，
发行人及其子公司不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险、构
成重大违法行为的情况。
（六）发行人募投用地是否取得相关产权证书，如尚未取得的，请披露
募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。说明募投用地是否符合土
地政策、城市规划、募投用地落实的风险等
公司募投用地已取得相关产权证书，具体如下：
证载/规划用
募投项目名称 不动产权证编号 权利人 位置
途
鄂（2022）通城县不动产权
湖北平安电工科技股份公 第 0040062 号
司通城生产基地建设项目 鄂（2022）通城县不动产权
平安股份 通城县坪山工业园 工业用地
第 0040063 号
鄂（2021）通城县不动产权
新材料研发中心项目
第 0003973 号
平安电工武汉生产基地建
新洲区阳逻经济开
设项目 鄂（2019）武汉市新洲不动
平安实业 发区淘金山路（北） 工业用地
产权第 0010389 号
新材料研发中心项目 8号
补充营运资金 不适用
综上，公司募投用地已取得相关产权证书，募投项目的用途与证载/规划
用途相符，符合土地政策、城市规划，不存在募投用地落实风险的问题。
三、核查结论
1、发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规
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的规定，依法办理了必要的审批程序。除个别非生产性的临时建筑物及构筑物
外，发行人土地上有关房产均为合法建筑，不存在可能被行政处罚、构成重大
违法行为的情况；
2、发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
用途或规划用途相符；
3、未取得权属证书的物业占发行人及子公司房屋总面积比例较小，且均
为配套性、辅助性物业，不涉及产生的收入、毛利、利润情况。上述瑕疵物业
所在地房屋建设主管部门已出具书面证明，确认上述行为不构成重大违法违
规，对发行人及其子公司的生产经营不构成重大不利影响；
4、发行人租赁房产情况，除部分房屋出租方未能提供产权证明、未办理
租赁备案手续外，无其他瑕疵，对发行人的生产经营不构成重大不利影响；
5、除已披露的情况外，不存在违法违规，不存在受到行政处罚的法律风
险、构成重大违法行为的情况；
6、发行人募投用地已取得相关产权证书，募投用地符合土地政策、城市
规划，不存在募投用地落实风险的问题。
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19、请保荐机构、发行人律师结合发行人及其子公司、控股股东、实际
控制人具体情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告
期内发行人及其子公司、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，
是否对发行上市构成障碍。
一、核查程序
1、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站查询；
2、查阅发行人及其子公司、控股股东的营业外支出明细；
3、查阅发行人及其子公司、控股股东注册地工商、税务、土地等主管部
门出具的无违法违规证明；
4、查阅发行人及其子公司、控股股东、实际控制人所在地人民法院或公
安部门出具的查询结果；
5、查阅发行人的说明，以及控股股东、实际控制人的调查表。
二、核查意见
保荐机构、发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第三条（原
《首发业务若干问题解答》）规定逐项核查后确认，发行人及其子公司、控股
股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为，不会对发行上市构成障碍。
保荐机构、发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第三条的规定
核查如下：
（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法
律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为：
1、发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反相关领域法律、行政法
规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
根据发行人及其控股股东、实际控制人所在地公安、生态环保、工商安全
生产监督等政府部门、以及信用中国、人民法院公告网、裁判文书网、12309
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中国检察网等网站的公示信息，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不
存在违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政
处罚的行为。
2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
违法行为：1．违法行为轻微、罚款数额较小；2．相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形；3．有权机关证明该行为不属于重大违法。违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等并被处罚的，不适用上述
规定。
根据发行人及其子公司、控股股东、实际控制人所在地工商、环保、税务、
安全生产监督等政府部门出具的书面证明，或该部门官方网站的行政处罚公示
信息，查询信用中国、人民法院公告网、裁判文书网等网站公示信息，并查询
发行人及其子公司、控股股东的营业外支出明细，报告期内发行人及其子公司、
控股股东、实际控制人不存在被处以罚款以上的行政处罚，亦不存在其他类型
的行政处罚。
（二）发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入或
者净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行
人本身存在重大违法行为，但相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣等的除外
发行人合并报表范围内的各级境内子公司，均已取得所在地工商、环保、
税务、安全生产监督等政府部门出具的书面证明，确认报告期内不存在行政处
罚。另查询上述政府部门官方网站的公示信息，以及信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站公示信息，并查询各级境内子公司的营业外支出明细，
发行人合并报表范围内的各级境内子公司均不存在刑事处罚或行政处罚，不存
在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。
发行人合并报表范围内有两家境外子公司即平安香港、平安马来。根据香
港律师、马来西亚律师出具的法律意见书，报告期内平安香港、平安马来合法
设立并依法存续，其经营符合当地法律规定。不存在刑事处罚或行政处罚，不
存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。
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（三）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之
前已执行完毕，原则上不视为发行人存在重大违法行为。但发行人主营业务收
入和净利润主要来源于被处罚主体或者相关违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外
除平安马来外，发行人各级子公司均为 2020 年重组时收购而来。如前述，
发行人各级子公司报告期内均不存在刑事处罚或行政处罚，不存在导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。
（四）最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六
个月
如前述，按照“从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算”的重大违
法行为的起算时点，最近三年发行人及其子公司、控股股东、实际控制人不存
在刑事处罚或情节严重的行政处罚。
（五）保荐机构和发行人律师应当对发行人及其控股股东、实际控制人是
否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍
发表明确意见
综上，保荐机构、发行人律师已根据《证券期货法律适用意见第 17 号》
的规定，对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人是否存在上述情况进行
逐项核查。经查，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人报告期内不存在
重大违法违规行为，不会对发行上市构成障碍。
三、核查结论
报告期内发行人及其子公司、控股股东、实际控制人不存在重大违法违规
行为，不会对发行上市构成障碍。
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20、招股说明书披露，公司部分原材料属于危险化学品，危险化学品的
运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等。请发
行人进一步说明：(1)结合危险化学品的存储、使用情况，说明是否需要取得
安全生产许可证、危险化学品登记证等经营资质；(2)危险化学品的运输、储
存、使用是否规范，公司是否存在安全隐患，是否会影响发行人的生产经营；
(3)发行人是否已建立完善的安全生产及运输管理制度，以及相关制度的有效
性和执行情况；(4)发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生
产费的使用是否与自身规模相匹配。(5)报告期内是否存在安全生产事故、是
否存在安全生产方面的违法违规行为。是否存在重大违法违规情形，是否影
响本次发行上市。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查程序
1、查阅发行人报告期内采购明细、银行流水；
2、查阅发行人与危险化学品运输公司签订的合同/订单，以及该企业的危
险货物道路运输许可资质；
3、查阅发行人的危险化学品使用备案；
4、查阅发行人的安全生产及运输管理制度，包括但不限于《安全生产责
任制管理制度》《安全教育培训管理制度》《安全环保例会管理制度》《货物
装卸、运输安全作业规范》《动火作业安全管理规定》《安全生产管理责任考
核细则》《安全生产应急值班制度》等；
5、实地查看发行人涉及危险化学品使用的作业场所所设置的安全措施、
安全警示标志、通信、报警装置等；
6、查阅发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具的书面证明；
7、登入国家企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理局等网站进行
核查。
二、核查意见
（一）结合危险化学品的存储、使用情况，说明是否需要取得安全生产
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许可证、危险化学品登记证等经营资质
1、发行人无需取得安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条：国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产
许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据《危险化
学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015 修正）》第二条：本办法所称
危险化学品生产企业，是指依法设立且取得工商营业执照或者工商核准文件从
事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的企业。
公司仅采购部分危化品制备粘合胶剂，用来粘贴云母原料以制成云母板、
耐火云母带，不存在生产危险化学品的情况。生产的云母板用粘接剂（甲基硅
树脂）和耐火云母带用粘接剂（压敏胶）也未被列入《危险化学品目录》。
根据咸宁市应急管理局及通城县应急管理局出具的书面确认：公司及其当
地子公司未进行危险化学品的生产，不属于《安全生产许可证条例（2014 修
订）》《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》规定的危险化学品生产企
业，无需向其申请办理“危险化学品安全生产许可证”。
根据武汉市新洲区应急管理局出具的书面确认：平安实业已根据《安全生
产法》《安全生产许可证条例（2014 修订）》等法律法规办理了安全生产经
营所需的全部资质。
因此，公司不属于《安全生产许可证条例（2014 修订）》规定的需要取
得安全生产许可证的企业，因此无需取得安全生产许可证。
2、发行人无需取得危险化学品登记证
根据《危险化学品登记管理办法》的规定：危险化学品生产企业、进口企
业生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品的，需办理危险化学品登
记证。
根据上述规定，公司自身不生产危险化学品，所采购危化品的供应商均为
境内企业，不涉及生产或进口《危险化学品目录》所列危险化学品，无需办理
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危险化学品登记证。
根据咸宁市应急管理局及通城县应急管理局出具的书面证明：公司及其当
地子公司危险化学品的购买、使用行为未违反国家和地方有关危险化学品管理
相关的法律、法规及规范性文件，不存在因未办理安全生产相应资质被责令中
止或停止生产并限期改正的情形，不存在因此受到过行政处罚的情形，也不存
在重大违法违规行为。
根据武汉市新洲区应急管理局出具的书面确认：平安实业自设立以来至
今，不存在因未办理安全生产相应资质被责令中止或停止生产并限期改正的情
形，不存在因此受到过行政处罚的情形，也不存在重大违法违规行为。
（二）危险化学品的运输、储存、使用是否规范，公司是否存在安全隐
患，是否会影响发行人的生产经营
1、发行人危险化学品的运输符合相关规定
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第四十三条：“从事危险
化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、
行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向
工商行政管理部门办理登记手续。”
公司报告期内所采购的危险化学品均由具备危险货物道路运输许可资质
的运输公司承运，符合相关法律法规的规定。
2、发行人危险化学品的储存、使用符合相关规定
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第三十二条、第二十条、
第二十一条、第二十二条、第二十三条第一款、第二十七条，发行人作为使用
危险化学品从事生产的企业，已按上述规定在作业场所设置安全措施、安全警
示标志、通信、报警装置等；并已向所在地县级人民政府安全生产监督管理部
门备案。
综上，公司的危险化学品运输、储存、使用规范，不存在安全隐患，不会
影响公司的生产经营。
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（三）发行人是否已建立完善的安全生产及运输管理制度，以及相关制
度的有效性和执行情况
公司已建立完善的安全生产及运输管理制度，包括但不限于《安全生产责
任制管理制度》《安全教育培训管理制度》《安全环保例会管理制度》《货物
装卸、运输安全作业规范》《动火作业安全管理规定》《安全生产管理责任考
核细则》《安全生产应急值班制度》等。公司报告期内不存在被安全生产监督
管理部门行政处罚的情形，上述相关制度均已有效执行。
（四）发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生产费的
使用是否与自身规模相匹配
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
安全生产费 512.43 325.22 260.34
营业收入 84,209.57 87,657.65 66,996.75
安全生产费占收入比例 0.61% 0.37% 0.39%
公司的生产模式中不涉及高危、高风险作业，整体发生重大安全生产事故
的风险较低，报告期内公司未发生重大安全生产事故，相关支出主要用于日常
安全生产管理支出，公司的安全生产费使用与公司自身规模相匹配。
（五）报告期内是否存在安全生产事故、是否存在安全生产方面的违法
违规行为。是否存在重大违法违规情形，是否影响本次发行上市
公司及子公司所在地安全生产监督管理部门已出具书面证明，公司及子公
司报告期内不存在安全生产事故、不存在安全生产方面的违法违规行为，不会
因此影响本次发行上市。
三、核查结论
1、根据发行人危险化学品的存储、使用情况，发行人及其子公司不需要
取得安全生产许可证、危险化学品登记证等经营资质；
2、发行人的危险化学品的运输、储存、使用规范，不存在安全隐患，不
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会影响发行人的生产经营；
3、发行人已建立完善的安全生产及运输管理制度，相关制度已有效执行；
4、发行人安全生产投入、控制措施有效，发行人安全生产费的使用与自
身规模匹配；
5、发行人及其子公司报告期内不存在安全生产事故、不存在安全生产方
面的违法违规行为，不会因此影响本次发行上市。
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21、招股说明书披露，发行人存在社会保险和住房公积金应缴未缴纳的
情形。请发行人：(1)在招股说明书中披露报告期内发行人员工社会保险、住
房公积金缴纳情况；(2)披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行
人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。(3)是否存
在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成
重大违法行为。(4)披露报告期内劳务派遣的具体情况，说明原因及合理性，
报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否
存在重大违法行为。(5)湖北宁通人力资源服务有限公司的基本情况，是否专
门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；说明湖北宁通
人力资源服务有限公司与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其
他关联方之间是否存在关联关系。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行
核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。
一、核查程序
1、查阅发行人报告期各期的员工花名册、社保公积金缴纳明细表；
2、查阅发行人报告期内社会保险参保证明、住房公积金缴存清册；
3、查阅发行人出具的说明、未缴纳人员自愿放弃缴纳社会保险及住房公
积金的证明；
4、查阅发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳凭证；
5、查阅发行人及其境内子公司人力资源与社会保障、住房公积金主管部
门出具的合规证明文件，查询发行人及其境内子公司所在地人力资源与社会保
障、住房公积金主管部门网站的公开披露信息；
6、查阅发行人实际控制人出具的承诺；
7、查阅发行人及其子公司劳务派遣协议、劳务派遣人员明细、派遣费用
支付凭证；
8、访谈湖北宁通人力资源服务有限公司负责人了解发行人劳务派遣相关
情况。
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二、核查意见
（一）在招股说明书中披露报告期内发行人员工社会保险、住房公积金
缴纳情况
发行人已在招股说明书“第四节、十五、（三）、1、发行人执行社会保险
制度的情况”补充披露如下：
“公司按照国家法律法规及当地的相关规定，为员工办理了养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险。报告期内，公司员工社会保险缴纳情况如下：
类别 员工人数 参保人数 参保比例
2022 年 12 月 31 日
养老保险 1,527 1,433 93.84%
失业保险 1,527 1,472 96.40%
医疗保险（含生育） 1,527 1,453 95.15%
工伤保险 1,527 1,472 96.40%
2021 年 12 月 31 日
养老保险 1,614 1,515 93.87%
失业保险 1,614 1,553 96.22%
医疗保险（含生育） 1,614 1,518 94.05%
工伤保险 1,614 1,553 96.22%
2020 年 12 月 31 日
养老保险 1,456 1,270 87.23%
失业保险 1,456 1,371 94.16%
医疗保险（含生育） 1,456 1,282 88.05%
工伤保险 1,456 1,371 94.16%
注 1：根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》（国办发〔2019〕
10 号），2019 年 12 月起生育保险已并入职工基本医疗保险；
注 2：公司员工入职次月起缴纳工伤、失业保险，三个月试用期结束转正后缴纳养老保险、医疗保险和
住房公积金；
注 3：养老保险及医疗保险缴纳人数中包含缴纳新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险或城镇
居民医疗保险的人数。
公司于 2021 年 1 月开设住房公积金账户，为员工缴纳住房公积金。截至
2021 年末和 2022 年末，公司员工住房公积金缴纳人数分别为 1,297 人和 1,337
人，缴纳比例分别为 80.36%和 87.56%。”
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（二）披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经
营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案
发行人已在招股说明书“第四节、十五、（三）、员工社会保障情况”中补
充披露如下：
“2、发行人及其子公司社会保险应缴未缴原因
报告期内，发行人及其子公司存在未为全部员工缴纳社会保险的情形，主
要原因系：1）发行人及其子公司存在退休返聘人员，该部分人员无需参缴社
会保险；2）部分新入职员工由于原单位社保关系尚未解除，公司暂时无法缴
纳；3）公司部分员工在试用期内，该等员工需试用期届满且通过考核后，公
司为其缴纳养老保险、医疗保险等社会保险，以及部分新员工入职时已过当月
社会保险的申报窗口期，需次月办理工伤保险、失业保险。另外，截至报告期
末，自愿选择放弃缴纳社会保险的员工，已在其户籍所在地参加新型农村合作
医疗保险（新农合）、新型农村社会养老保险（新农保）。
公司存在部分员工未缴纳住房公积金，主要原因系公司存在数量较多的农
村户籍员工，该等员工一般通过宅基地自建房屋解决住房需求，缴纳住房公积
金不符合农民工的实际需求。为尊重员工的真实意愿和实际利益，发行人未为
该部分员工缴纳住房公积金，但发行人已为该部分员工提供免费住宿。通过对
员工进行培训和宣传公积金制度，若今后该部分员工同意缴纳住房公积金，公
司将及时为其缴纳住房公积金。
3、如补缴社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人如需补缴的社会保险和住房公积金，相关金额测算如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
社会保险 68.39 57.97 19.97
住房公积金 31.67 25.49 120.56
合计 100.06 83.45 140.53
利润总额 15,160.87 14,914.12 10,445.14
占比 0.66% 0.56% 1.35%
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注：根据《人力资源社会保障部对十二届全国人大五次会议第 5680 号建议的答复》（人杜建字[2017]182
号）文件，单位缴纳的养老保险、医疗保险、工伤保险等主要社保缴存基数不得低于当地上年度职工平
均工资的 60%，公积金缴存基数不得低于所在市的上一年度最低工资标准且缴存比例不得低于 5%，上
表系以上述标准进行测算。
经测算，报告期内，发行人社会保险、住房公积金补缴金额占利润总额的
比例较小，发行人虽存在被社会保险、住房公积金费用征缴机构要求限期补缴
的风险，但对发行人经营业绩影响较小，不会对发行人的持续经营造成重大不
利影响。发行人已采取措施，加强社会保险和住房公积金缴纳管理、农村籍员
工新农合、新农保的缴纳，逐步提高社保和住房公积金缴纳比例，规范社保和
住房公积金缴纳。
4、应对方案
针对报告期内发行人应缴未缴纳的社会保险、住房公积金可能存在被主管
部门要求补缴的风险，发行人实施了以下应对方案：
（1）加强对员工关于社会保险及住房公积金制度相关知识的普及与宣传，
使员工了解国家现行社会保险和住房公积金制度，鼓励参与社会保险及住房公
积金缴纳；
（2）加强人力资源管理力度，跟踪员工社会保险及住房公积金缴纳情况；
（3）发行人在招聘新员工时，与应聘人员就社会保险、住房公积金的规
定及缴纳流程进行详细沟通，向应聘人员讲解发行人社会保险、住房公积金缴
纳政策，并要求新入职员工严格遵守国家社会保障、住房保障相关规定，按照
国家法规要求缴纳相应的社会保险及住房公积金；
（4）对于试用期员工，公司已在后续逐步为这些员工缴纳相应社会保险。
公司招聘员工的试用期为三个月，在试用期结束后，公司已为上述符合转正条
件的试用期人员及时缴纳了社会保险和住房公积金，公司按规定履行了员工社
会保障制度；
（5）对于已在其户籍所在地参加新型农村合作医疗保险（新农合）、新
型农村社会养老保险（新农保）的员工，公司尊重该部分员工的意愿，为该部
分自行缴纳新农合和新农保的员工补贴相关费用；
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（6）公司已为具有现实住房需求的员工提供了免费宿舍，通过对员工进
行培训和宣传公积金制度，若今后自愿放弃缴纳的员工同意缴纳住房公积金，
公司将及时足额为其缴纳住房公积金；
（7）发行人控股股东众晖实业以及实际控制人潘协保、潘渡江、陈珊珊、
潘美芳、李鲸波、潘云芳及其一致行动人李新辉承诺：若公司及其子公司因社
会保险和住房公积金缴纳不规范，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险
或住房公积金、或因社会保险和住房公积金事宜受到主管部门处罚、或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本企业/本人
将无条件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以
及公司因此所支付的相关费用，以确保公司及子公司不会因此遭受任何损失。
发行人已在招股说明书“第三节、一、（一）、9、社保、住房公积金缴纳
相关风险”补充披露如下：
“9、社保、住房公积金缴纳相关风险
报告期内，由于部分员工系退休返聘人员、原单位社保关系尚未解除等原
因，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。经测算，发行
人及子公司需补缴金额分别为 140.53 万元、83.45 万元和 100.06 万元，占各年
度利润总额的比例分别为 1.35%、0.56%和 0.66%。报告期内，公司已根据国
家和地方各级政府的相关规定，逐步完善了职工社会保险和住房公积金的缴
纳。如主管部门要求公司补缴社保、公积金或提升社保、公积金缴费比例及基
数，公司将面临人工成本进一步上升的风险。”
（三）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚
的情形，是否构成重大违法行为
根据《中华人民共和国社会保险法》（2018 年修订）的规定，国家建立
和完善新型农村合作医疗制度、新型农村社会养老保险制度。根据《国务院关
于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）第 18 项规定：“有条件的
地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自
愿参加原籍的新型农村合作医疗”。新农合制度（现已统一为城乡居民基本医
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疗保险制度）、新农保制度（现已统一为城乡居民基本养老保险制度）已被纳
入法律规定范畴，属于社会保险领域的基本制度之一。因此，部分农村户籍员
工自愿选择缴纳新农合、新农保符合国家相关政策的规定。
根据发行人的说明，报告期内，发行人认真执行社会保险、住房公积金的
相关政策，不存在故意为符合条件的员工少缴、漏缴相关社会保险和住房公积
金的情形。针对未缴纳社会保险和住房公积金的员工，发行人积极采取如下措
施进行规范：（1）要求各主体对所有新入职员工及时办理社保增员手续；对
所有新入职员工及时办理公积金缴纳手续；（2）积极劝导员工缴纳社会保险、
住房公积金，阐述缴纳社会保险、住房公积金的意义。
发行人及其子公司取得了所在地社会保险基金结算中心和住房公积金中
心出具的无违规证明，报告期内，发行人及其子公司执行的社会保险险种、缴
费比例符合现行法规和规范性文件以及地方性政策的要求，参保人数和员工缴
费工资无异常变动，不存在因社会保险问题而受任何处分及处罚的情形，不存
在因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在违反社会保险和住房公积金监
管法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险和住房公积金监管
法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）披露报告期内劳务派遣的具体情况，说明原因及合理性，报告期
劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重
大违法行为
发行人已在招股说明书“第四节、十五、（四）劳务派遣情况”中补充披露
如下：
“2、披露报告期内劳务派遣的具体情况
报告期各期末，发行人及其子公司劳务派遣的情况如下：
主体 项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
签订劳动合同人数（人） 899 973 793
平安股份
劳务派遣人数（人） 56 52 49
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用工人数总量（人） 955 1,025 842
劳务派遣员工占比 5.86% 5.07% 5.82%
签订劳动合同人数（人） 125 136 177
劳务派遣人数（人） 2 3 4
平安材料
用工人数总量（人） 127 139 181
劳务派遣员工占比 1.57% 2.16% 2.21%
签订劳动合同人数（人） 148 161 173
劳务派遣人数（人） 13 13 19
云水云母
用工人数总量（人） 161 174 192
劳务派遣员工占比 8.07% 7.47% 9.90%
签订劳动合同人数（人） 131 152 132
劳务派遣人数（人） 2 3 4
同力玻纤
用工人数总量（人） 133 155 136
劳务派遣员工占比 1.50% 1.94% 2.94%
注：用工人数总量=期末签订劳动合同人数+劳务派遣人数
报告期内，发行人由于客观用工需要存在劳务派遣用工的情况，主要系发
行人产品生产过程中的包装、搬运及其他工序为简单、重复性工作，需要人力
较多，且受基层员工流动性大、临时性用工紧张、发行人业务规模的扩大用工
需求增加的影响。公司采用劳务派遣的用工方式主要包括包装、搬运、安保、
保洁等简单、临时性、辅助性的岗位，此类工作均不涉及生产核心工序，不涉
及公司核心技术和关键工艺环节。因此，发行人采取劳务派遣补充临时性用工
需求具有合理性。
3、报告期劳务派遣用工的合法性
（1）发行人及子公司劳务派遣用工符合《劳动合同法》的相关规定
《劳动合同法》第五十七条规定：经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部
门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何
单位和个人不得经营劳务派遣业务。
经核查，与发行人合作的劳务派遣公司湖北宁通人力资源服务有限公司持
有相关主管部门核发的营业执照和劳务派遣经营许可证，具备从事劳务派遣业
务的合法资质，符合《劳动合同法》第五十七条的相关规定。
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（2）发行人及子公司劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规
定
《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工
数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总
量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。
经核查，报告期内发行人劳务派遣所涉用工岗位均为临时性、辅助性岗位，
报告期各期末，发行人及其子公司劳务派遣用工人数占各期末用工人数总量的
比例分别均未超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。”
（五）湖北宁通人力资源服务有限公司的基本情况，是否专门或主要为
发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；说明湖北宁通人力资源服
务有限公司与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之
间是否存在关联关系
湖北宁通人力资源服务有限公司（以下简称“湖北宁通”）系通城本地的人
力资源服务机构，根据湖北宁通的经营范围及其《劳务派遣经营许可证》（编
号：1120140003），湖北宁通具备劳务派遣资质。湖北宁通与公司注册地均在
通城县，双方于 2019 年开始合作，报告期内双方保持良好的合作关系。通过
访谈及公开信息核查，公司与湖北宁通不存在股东、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员重合情形，湖北宁通与公司、实际控制人、公司高管、核心
技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。除发行人外，湖北宁通还向其他
公司提供劳务服务，其客户包括瀛通通讯股份有限公司、湖北三赢兴光电科技
股份有限公司、湖北亚细亚陶瓷有限公司、湖北丰普研磨科技有限公司等。根
据发行人资金流水核查，双方不存在除劳务派遣费费用之外的其他资金往来，
不存在利益输送的情形。
综上，湖北宁通人力资源服务有限公司不是专门或主要为发行人服务，不
存在替发行人分担成本的情况，双方不存在关联关系。
三、核查结论
1、发行人已在招股说明书中披露报告期内发行人员工社会保险、住房公
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积金缴纳情况；
2、发行人已在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补
缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案；
3、公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，不构成重大违法行为；
4、发行人已在招股说明书中披露报告期内劳务派遣的具体情况，发行人
采用劳务派遣的原因具有合理性，报告期公司劳务派遣用工符合劳动法、劳务
派遣暂行规定等法律法规，不存在重大违法行为；
5、湖北宁通人力资源服务有限公司不是专门或主要为发行人服务，不存
在替发行人分担成本的情况；湖北宁通人力资源服务有限公司与公司、实际控
制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
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22、申报材料显示，发行人主要原材料主要依靠境外采购，公司部分设
备(如喷气织机、卷绕机等)需要进口，请发行人进一步说明主要进口国家和地
区、供应商的合作历史，疫情、国际形势等对采购稳定性以及价格影响，风
险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、核查程序
1、对主要境外供应商进行视频走访，了解供应商基本情况、合作历史、
合同签订形式、交易定价政策、结算模式等；
2、对主要境外供应商进行函证，对报告期内发生的交易金额、应付账款
等信息进行确认，对于回函结果不一致的和未回函的，向公司财务负责人了解
原因并执行替代性程序；
3、获取原材料境外采购的情况，分析主要境外采购国家和地区受贸易摩
擦和疫情的影响程度；
4、通过网络查询等方式了解中美贸易摩擦、 新冠肺炎疫情的最新动态；
5、访谈公司主管高级管理人员，了解公司针对中美贸易摩擦、新冠肺炎
疫情所采取的应对措施。
二、核查意见
（一）原材料主要进口国家和地区、供应商的合作历史
报告期内，公司主要原材料包括云母原料、玻纤原纱、化工材料和云母纸
等，境内外采购情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购途径
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 29,653.89 88.96% 31,813.53 80.75% 21,171.83 81.37%
云母原料 2,522.42 7.57% 3,037.82 7.71% 2,225.25 8.55%
玻纤原纱 7,485.92 22.46% 10,722.43 27.22% 6,574.28 25.27%
化工材料 11,189.50 33.57% 11,172.03 28.36% 5,643.64 21.69%
云母纸 512.77 1.54% 1,514.03 3.84% 3,491.17 13.42%
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扁纱布 2,327.00 6.98% 663.67 1.68% - -
其他 5,616.28 16.85% 4,703.56 11.94% 3,237.49 12.44%
境外 3,681.03 11.04% 7,583.03 19.25% 4,848.73 18.63%
云母原料 3,681.03 11.04% 7,583.03 19.25% 4,848.73 18.63%
总计 33,334.92 100.00% 39,396.56 100.00% 26,020.56 100.00%
注：采购金额为不含税的原材料采购金额。
报告期内，公司云母原料主要为境外采购，其他主要原材料均为境内采购。
报告期内，公司云母原料境外采购主要根据全球云母矿资源分布确定，具
体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
境外采购国家或地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
印度 2,059.60 55.95% 4,670.86 61.60% 2,805.09 57.85%
马达加斯加 726.44 19.73% 1,903.86 25.11% 1,493.13 30.79%
尼日利亚 768.82 20.89% 906.93 11.96% 481.23 9.92%
其他 126.16 3.43% 101.38 1.34% 69.28 1.43%
总计 3,681.03 100.00% 7,583.03 100.00% 4,848.73 100.00%
报告期内，公司前五大进口云母原料供应商的合作历史情况如下：
单位：万元
排 云母原料采购 占采购总额比 开始合作
年度 供应商名称
名 金额 例1 时间
张家港保税区明汉唐木业国际贸易
1 872.07 2.62% 2020 年
有限公司及关联企业
2 JAI MATA JEE INDUSTRIES 530.46 1.59% 2012 年
上海迈徕季冶金设备有限公司及关
3 511.01 1.53% 2021 年
b 联企业
4 Siddhi Eximp Enterprise 360.27 1.08% 2016 年
BIZ DEVELOPMENT COMPANY
5 325.64 0.98% 2015 年
LTD
总计 2,599.44 7.80%
1 JAI MATA JEE INDUSTRIES 1,057.12 2.68% 2012 年
Madagascar S.J. Mines Ltd 及关联企
2 905.79 2.30% 2012 年
2021 年度 业
3 RIYARA TRADING 882.98 2.24% 2020 年
4 M. P. MICA ENTERPRISES (P) LTD. 740.03 1.88% 2010 年
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张家港保税区明汉唐木业国际贸易
5 627.80 1.59% 2020 年
有限公司
总计 4,213.73 10.70%
1 JAI MATA JEE INDUSTRIES 703.66 2.70% 2012 年
Madagascar S.J. Mines Ltd 及关联企
2 699.54 2.69% 2012 年
业
BIZ DEVELOPMENT COMPANY
3 691.90 2.66% 2015 年
LTD
2020 年度
张家港保税区明汉唐木业国际贸易
4 368.96 1.42% 2020 年
有限公司
THE JAI MICA SUPPLY CO. PVT.
5 333.88 1.28% 2012 年
LTD.
总计 2,797.95 10.75%
注 1：占采购总额比例=公司向该供应商采购云母原料金额/公司采购总额
报告期内，公司仅有部分平行卷绕机和喷气织布机设备进行境外采购，公
司进口设备的地域划分和供应商合作历史情况如下：
进 采购金额（万元） 开始
口 进口设备 供应商名称 合作
国 2022 年度 2021 年度 2020 年度 时间
日 2019
喷气织布机 Toyotsu Machinery Corporation - - 400.99
本 年
德 2011
平行卷绕机 Georg Sahm GmbH & Co. KG - - 429.00
国 年
总计 - - 829.98
（二）疫情、国际形势等对采购稳定性以及价格影响，风险提示是否充
分
海外疫情对公司原材料采购的影响主要体现为部分境外厂商生产的原材
料的交货周期有所延长，公司通过提前下单、增加备货、临时采购等方式确保
原材料供应的充足稳定，及时满足生产需要。因此，海外疫情对公司原材料采
购稳定性的影响较小。另一方面，海外疫情可能导致海运成本增加，采购均价
上升。
报告期内，公司境外采购原材料的供应商主要位于印度、马达加斯加、尼
日利亚等国家；通过多年的合作，公司已经和部分境外云母原料供应商建立了
长期稳定的合作关系。报告期内，上述国家的云母原料未因国际贸易形势变化
而导致供应短缺，未被上述国家实施出口限制或加征关税，未因贸易原因导致
公司的采购成本提高。因此，中美贸易摩擦未对发行人境外采购产生重大不利
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影响，不存在因为贸易摩擦影响原材料稳定供应的情况。
公司已在招股说明书“第二节、一、（一）、2、原材料价格波动及供应短
缺风险”作出了充分的风险提示，补充披露如下：
“报告期内，公司主要原材料包括云母原料、玻纤原纱、化工材料等，直
接材料占主营业务成本的比例分别为 52.80%、54.94%和 54.07%，占比较高。
公司主要原材料价格受市场供需关系、上游基础原料价格影响，呈现不同程度
的波动。云母原料中的天然云母原料属于不可再生的非金属矿物，主要为境外
采购，短期内其供应量相对稳定，虽然人工合成云母逐渐替代部分天然云母原
料，但是其供应依旧存在着一定的短缺风险。若未来云母原料供应商所在国与
我国之间出现贸易摩擦，将可能导致公司云母原料供应短缺和进口的云母原料
价格大幅上涨，同时，若境内玻纤原纱和化工材料由于经济周期出现大幅涨价，
且公司无法将原材料成本的上升完全、及时转移给下游客户，则有可能导致公
司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
三、核查结论
海外疫情使得部分境外厂商生产的原材料的交货周期有所延长、海运成本
有所上升，海外疫情对公司原材料采购稳定性的影响较小；发行人境外采购主
要集中在印度、马达加斯加和尼日利亚，上述国家的云母原料未因国际贸易形
势变化而导致出口限制或加征关税，中美贸易摩擦对公司生产经营的影响较
小；发行人已在招股说明书中披露原材料价格波动及供应短缺风险。
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23、招股说明书披露，报告期内，公司向前五大客户的销售比例分别为
16.34%、14.97%和 16.51%，客户结构总体较为分散。另，部分同行业竞争对
手成为发行人客户。请发行人进一步说明：(1)前五大客户变化较大原因及合
理性，客户分散是否为行业惯例；(2)发行人与客户之间是否有稳定合作；(3)
发行人开发新客户的手段、方法和途径。(4)部分同行业竞争对手成为发行人
客户的具体情况，背景、原因，合理性，定价公允性等。(5)进一步说明报告
期内是否存在客商重叠情况，如有说明具体情况，包括采购和销售的产品类
别及金额，客商重叠的原因及合理性，采购和销售价格是否公允，是否存在
利益输送和其他尚未披露的商业约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。
一、核查程序
1、取得发行人主要客户销售收入情况表，检查报告期内各产品前 5 大客
户的变化情况并与同行业可比公司进行比较；访谈公司销售部门及相关人员了
解公司所处行业特点；
2、访谈公司高级管理人员和销售部门相关人员，了解公司与主要客户交
易的相关业务背景、起始合作时间、销售产品类型、产品份额等情况，分析公
司与客户合作的稳定持续性以及交易价格公允性，并取得主要客户应收账款明
细；
3、检查报告期内公司与主要客户的交易明细情况，抽查合同、订单、送
货单、对账验收单、记账凭证、银行凭证流水等；
4、通过国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、企查查
（https：//www.qcc.com/）等网站查询主要客户的公开工商信息，了解其成立
时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、主要人员及股权结构等
情况，并与发行人董事、监事和高级管理人员、目前在册员工及报告期内离职
员工进行交叉比对核查其是否与发行人存在关联关系，并获取有关员工重名情
况的声明；
5、取得公司报告期内客户供应商清单、识别并统计公司客户供应商重叠
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情况，分析其形成原因以及交易合理性。
二、核查意见
（一）前五大客户变化较大原因及合理性，客户分散是否为行业惯例；
1、前五大客户变化较大原因及合理性
报告期内，公司前五大客户排名变动情况以及原因如下：
单位：万元
客户名
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 变化原因
称
金额 3,568.61 1,061.37 600.32 该客户于 2020 年 7 月 A 股上市，2021 年
起帆电
新生产线逐步投入生产，生产规模扩大，
缆
排名 1 8 20 故加大对公司产品的采购
金额 2,569.81 4,226.34 3,825.57 公司与客户合作较为稳定，2022 年销售
上上电
金额下降系客户调整产品结构，2022 年
缆
排名 2 1 1 采购的产品均价较低
巨峰股 金额 2,196.70 2,271.34 2,317.12 2020 年以来该客户采购量总体保持稳定，
份 排名 4 4 2 排名波动较小
金额 2,383.35 2,410.70 1,165.63 该客户主要为知名品牌戴森代工生产家
玛立克 用电器；2021 年以来，由于境外市场需
排名 3 3 4 求逐步恢复，对公司采购逐步提升
金额 2,062.91 970.98 165.31 新能源汽车行业快速发展，报告期内公司
宁德时
大力拓展新能源绝缘材料业务，销售收入
代
排名 5 10 94 明显增长
金额 - 3,462.07 - 2021 年公司加大电子玻纤布产品的销售，
同时香港玻璃纤维集团因自身电子级玻
香港玻
纤布产能不足，遂向公司进行采购。2022
璃纤维
年以来，电子级玻纤布市场需求出现下
排名 - 2 - 滑，该客户未再继续采购
该客户 2021 年销售金额显著增加，主要
金额 1,099.69 2,099.70 858.38 系 2021 年玻纤布市场行情较好，客户大
幅提升玻纤布采购数量；2022 年，该客
东材科
户对工业级玻纤布产品需求类型发生变
技
化，公司对其供货减少，以及电子玻纤布
排名 10 5 7 产品竞争激烈，均价下滑导致销售金额下
降
该客户 2021 年销售金额下滑，主要系当
宝胜股
金额 1,192.69 995.52 1,595.90 年原材料价格上升，对宝胜股份销售产品
份
毛利率下滑，因此公司调整销售策略，减
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客户名
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 变化原因
称
少对其供货；2022 年按照中标价格供货，
排名 8 9 3 该客户采购规模增大
金额 833.05 968.50 1,127.71 2021 年玻纤布原料供应紧张且价格上涨，
博菲电 该客户采购公司玻纤布数量和金额减少，
气 2022 年该客户采购公司云母纸数量和金
排名 15 11 5 额减少
报告期内，公司前五大客户销售排名波动主要由客户业务需求变化或公司
调整销售策略导致，具有合理性。
2、客户分散是否为行业惯例
报告期内，公司云母绝缘材料前五大客户销售集中度较低，玻纤布和新能
源绝缘材料的前五大客户销售集中度较高，各产品销售集中度如下：
前五大客户销售集中度 1
产品类型
2022 年度 2021 年度 2020 年度
云母绝缘材料 17.11% 15.61% 15.30%
玻纤布 40.80% 51.65% 49.07%
新能源绝缘材料 84.42% 91.36% 88.28%
注 1：前五大客户销售集中度=该类产品前五大客户当期销售金额/该类产品当期销售金额。
报告期内，公司云母绝缘材料销售金额占营业收入的比例分别为 86.06%、
76.92%和 80.10%，系各期营业收入的主要部分。而公司云母绝缘材料客户集
中度相对较低，导致公司向主要客户销售集中度较低。
1、云母绝缘材料
公司云母绝缘材料产品前五大客户销售集中度与同行业可比公司对比情
况如下：
前五大客户销售集中度（注 1） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东材科技 - 14.80% 13.64%
坤彩科技 - 26.91% 24.61%
云母绝缘
巨峰股份 - 43.55% 35.89%
材料
行业平均 - 28.42% 24.71%
本公司 17.11% 15.61% 15.30%
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注 1：前五大客户销售集中度=该类产品前五大客户销售金额/该类产品总销售金额；
报告期内，公司云母绝缘材料产品前五大客户销售集中度分别为 15.30%、
15.61%和 17.11%，销售集中度相对较低，主要原因系：
（1）云母绝缘材料应用范围较广且较为分散，涵盖电线电缆、家用电器、
高温冶炼等领域，各个下游市场规模较大且竞争充分，产业链专业化分工程度
较高，各类型、各环节制造企业众多，产业集中度相对较低。以电线电缆行业
为例，该行业近年来发展迅速，行业集中度较低，市场竞争激烈，根据前瞻产
业研究院数据分析，2020 年我国电线电缆行业前五大公司合计市场份额约为
12.00%，前十大公司市场份额约为 17.70%。家用电器产业链同样上下游厂商
众多，目前尚未形成较为集中的市场格局。
（2）云母绝缘材料在各类终端产品中主要起绝缘、隔热、耐温等功能，
保障产品各项核心功能可以实现稳定运转。在电线电缆、家用电器、高温冶炼
等终端产品的成本构成中，相较于核心零组件，云母绝缘材料成本占比相对较
低，因而公司对下游单家主要客户的销售金额相对不大。2020 年至 2022 年，
公司对第一大客户年销售额基本稳定在 3,500.00 万元至 4,200.00 万元之间，其
他前五大客户销售规模基本在 1,000.00 万元至 2,500.00 万元区间。
报告期内，公司云母绝缘材料产品前五大客户销售集中度在
15.00%-18.00%左右，总体保持稳定。同行业上市公司前五大客户销售集中度
在 24.00%-28.00%左右，主要原因系巨峰股份销售集中度上升较快。
公司云母绝缘材料前五大客户集中度与东材科技较为接近，低于坤彩科技
与巨峰股份，主要原因系东材科技主要产品包括聚酯薄膜、绝缘树脂、云母制
品等，产品种类较多、下游应用领域较为分散；坤彩科技主要产品为以云母原
料为基材的珠光材料，其客户以境外大型化工企业、涂料企业为主，下游市场
集中度相对较高；巨峰股份客户主要为 Asea Brown Boveri Ltd.、东方电气股份
有限公司、湘电集团有限公司等大型电机制造企业，下游应用领域及行业相对
集中。
2、玻纤布
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公司玻纤布产品前五大客户销售集中度与同行业可比公司对比情况如下：
前五大客户销售集中度 1 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中材科技 2 - 36.34% 47.00%
光远新材 3 - 52.23% 53.83%
玻纤布 山东玻纤 4 - 18.78% 21.86%
行业平均 - 35.78% 40.90%
本公司 40.80% 51.65% 49.07%
注 1：前五大客户销售集中度=该类产品前五大客户销售金额/该类产品总销售金额；
注 2：中材科技，指中材科技股份有限公司（002080.SZ）；
注 3：光远新材，指河南光远新材料股份有限公司，目前拟申请在深交所上市；
注 4：山东玻纤，指山东玻纤集团股份有限公司（605006.SH）。
报告期内，公司玻纤布产品前五大客户销售集中度分别为 49.07%、51.65%
和 40.80%，集中度相对较高，2022 年集中度下降较为明显，主要原因系：
（1）玻纤行业具有资本密集型特点，龙头企业具有显著的规模化优势。
据中国玻璃纤维工业协会统计，2020 年，中国巨石股份有限公司、重庆国际
复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”）、泰山玻璃纤维有限公司、山
东玻纤、江苏长海复合材料股份有限公司等前五大玻璃纤维企业产量占全国的
83.00%左右。我国玻纤行业经过多年发展和市场竞争，目前市场集中度较高，
龙头企业市场占有率较高。
（2）报告期内，公司玻纤布产品销售金额分别为 7,810.58 万元、15,756.00
万元和 10,355.65 万元，公司玻纤布产品销售规模总体较小，主要客户数量相
对有限。2020 年、2021 年公司玻纤布销售集中度较高，主要原因系： 1）2020
年玻纤布收入规模较小，玻纤布前五大客户相应集中度较高；2）2021 年电子
玻纤布市场行情旺盛，公司开发了香港玻璃纤维、无锡三朵材料科技有限公司、
安徽金瑞电子玻纤有限公司等新客户，对香港玻璃纤维和东材科技销售金额较
大，玻纤布销售金额增长较快。2022 年公司玻纤布前五大客户销售集中度下
降较为明显，主要原因系：2022 年电子玻纤布市场需求下降，公司对香港玻
璃纤维、东材科技等主要客户销售金额显著减少，对玻纤布前五大客户销售规
模下降，因此销售集中度下降较为明显。
2020 年至 2021 年，玻纤布同行业可比公司前五名客户销售集中度平均为
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40.90%和 35.78%，总体稳定在 35.00%-40.00%左右。2020-2021 年公司玻纤布
销售集中度与光远新材水平较为接近，主要系随着电子玻纤布产品销售金额增
加和新客户的开拓，前五大客户销售集中度逐步提升，高于同行业公司水平。
此外，玻纤布行业可比公司均为专注制造各类玻纤产品的大型生产企业，其生
产规模和下游客户数量显著高于公司玻纤布业务，公司玻纤布产品销售集中度
容易受到少数主要客户采购金额波动的影响。
3、新能源绝缘材料
报告期内，公司新能源绝缘材料前五大客户销售集中度分别为 88.28%、
91.36%和 84.42%，集中度相对较高，主要原因系：（1）公司新能源绝缘材料
业务处于快速拓展阶段，销售规模相对较小；（2）新能源绝缘材料下游电池、
新能源汽车行业较为集中，龙头企业市场份额较高，故公司新能源绝缘材料产
品客户集中度较高。
综上，因云母绝缘材料产品下游应用领域较为分散，主要应用领域电线电
缆行业竞争激烈，云母绝缘材料产品在下游终端产品成本构成中占比较低，单
家客户采购金额相对不高，且云母绝缘材料为公司主要收入来源，导致公司客
户集中度较低，其波动趋势符合行业特征和公司实际经营情况，与同行业可比
公司东材科技销售集中度较为接近，具有合理性。
（二）发行人与客户之间是否有稳定合作；
公司主要产品包括云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料。其中，云母
绝缘材料主要包括耐火云母带、云母板、云母纸、云母异型件和发热件等；玻
纤布产品主要分为工业级玻纤布和电子级玻纤布。报告期内，公司各产品前五
大客户的订单获取方式、产品份额等情况如下：
序 同类销售产品的份额情
客户名称 订单获取方式 主要销售产品 合作是否稳定、持续
号 况
2010 年及以前主动
1 上上电缆 耐火云母带 较高（60%及以上） 稳定、持续
拜访
2 玛立克 2016 年主动拜访 云母异型件 较高（60%及以上） 稳定、持续
3 IZOMAT 2012 年参加展会 耐火云母带 较高（60%及以上） 稳定、持续
4 巨峰股份 2010 年主动拜访 工业级玻纤布 较高（60%及以上） 稳定、持续
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序 同类销售产品的份额情
客户名称 订单获取方式 主要销售产品 合作是否稳定、持续
号 况
云母纸 较高（60%及以上）
5 宝胜股份 2015 年主动拜访 耐火云母带 中等（30%-60%） 稳定、持续
6 起帆电缆 2018 年主动拜访 耐火云母带 较少（30%以下） 稳定、持续
ELECOM TAPE 2012 年对方主动来
7 耐火云母带 较高（60%及以上） 稳定、持续
CO.,LTD 电问询
2010 年展会及业内 工业级玻纤布 较高（60%及以上）
8 东材科技 稳定、持续
引荐 云母纸 较少（30%以下）
该客户自身具有较高的
玻纤布生产能力，因 202
1 年电子玻纤布市场行情
2021 年参加展会及
9 香港玻璃纤维 电子级玻纤布 较少（30%以下） 旺盛，向公司采购电子级
业内引荐
玻纤布以补充产能，2022
年市场行情趋于稳定，客
户未继续采购
2010 年参加展会及 工业级玻纤布 较高（60%及以上）
10 博菲电气 稳定、持续
业内引荐 云母纸 中等（30%-60%）
常州市沃科科技有 2017 年参加展会及
11 工业级玻纤布 较高（60%及以上） 稳定、持续
限公司 业内引荐
江苏科立迩新材料
12 2020 年主动拜访 工业级玻纤布 较高（60%及以上） 稳定、持续
科技有限公司
该客户具备一定的工业
无锡三朵材料科技 2020 年参加展会及 级玻纤布生产能力，2021
13 工业级玻纤布 较少（30%以下）
有限公司 引荐 年后客户逐步自产玻纤
布，减少了对外采购
该客户具备一定的电子
级玻纤布生产能力，因 2
021 年电子玻纤布市场行
安徽金瑞电子玻纤 2021 年参加展会及
14 电子级玻纤布 较少（30%以下） 情旺盛，向公司购买电子
有限公司 引荐
级玻纤布，2022 年市场行
情趋于稳定，客户未继续
采购
15 小鹏汽车 2019 年主动拜访 新能源绝缘材料 中等（30%-60%） 稳定、持续
16 宁德时代 2019 年主动拜访 新能源绝缘材料 较少（30%以下） 稳定、持续
17 蜂巢能源 2020 年主动拜访 新能源绝缘材料 中等（30%-60%） 稳定、持续
2019 年通过公司宣
18 SAMSUNG 新能源绝缘材料 较少（30%以下） 稳定、持续
传、对方主动联系
深圳市比亚迪锂电
19 2019 年主动拜访 新能源绝缘材料 中等（30%-60%） 稳定、持续
池有限公司
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序 同类销售产品的份额情
客户名称 订单获取方式 主要销售产品 合作是否稳定、持续
号 况
Polarium Energy 2020 年对方主动联
20 新能源绝缘材料 较高（60%及以上） 稳定、持续
Solutions AB 系
2017 年对方主动联
21 特斯拉 新能源绝缘材料 较少（30%以下） 稳定、持续
系
合作规模有限，2020 年对
安徽江淮华霆电池
22 2019 年主动拜访 新能源绝缘材料 较少（30%以下） 其少量供货，整体收入规
系统有限公司
模较小
注：同类销售产品的份额情况由公司销售部与客户沟通后估算确定。
为了避免单一货源风险、增强议价能力，上述客户通常不会仅与一家供应
商进行合作，公司并非其唯一供应商。
云母绝缘材料与玻纤布方面，公司与主要客户合作年限较长，产品份额较
高，出于产品质量、供货稳定性、供应商验证周期及成本等因素的考虑，客户
通常不会随意更换供应商，公司与其合作较为稳定。
新能源绝缘材料方面，公司近年来积极拓展新能源绝缘材料业务，重点专
注于行业内龙头客户，例如小鹏汽车、宁德时代、特斯拉等客户，该类客户对
供应商准入门槛较高，议价能力较强，通常会与多家供应商进行合作，同时公
司于 2020 年逐渐开始规模化量产，故公司新能源绝缘材料产品份额相对较低，
公司与其合作较为稳定，具有可持续性。
（三）发行人开发新客户的手段、方法和途径。
报告期内，公司主要通过主动拜访、展会宣传、行业内部引荐等方式开发
新客户，具体情况如下表所示：
获客方式 详细介绍
公司营销采取业务员区域负责制，销售人员对区域内下游客户较为熟悉，该区域
的销售人员会主动去线下拜访潜在客户并进行推介，或以电话拜访的形式与客户
销售人员
进行接触，了解客户需求后积极接洽，经公司管理层分析后，公司将列示产品性
主动拜访
能与规格情况并提供产品设计方案，双方经过商务谈判和技术对接等多轮洽谈，
最终达成合作
公司积极参加行业内各种展会和年会，推广公司产品，向参会的潜在客户介绍公
展会和年会
司产品性能和服务优势，吸引客户进行合作
公司通过公司官网、公众号等各类社交平台发布产品信息，部分有采购需求的客
网络推广 户可通过网络途径了解到公司产品信息并主动与公司联系，双方初步洽谈后形成
采购意向，经多轮洽谈，最终达成合作
公司深耕绝缘材料行业多年，目前已积累众多合作稳定的老客户。老客户会在行
行业内部引荐
业内将公司引荐给其他厂商，促成公司与新客户的接洽，最终达成合作
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获客方式 详细介绍
基于公司行业地位、品牌知名度、产品及服务质量的口碑效应，部分新客户会自
新客户主动询价 主在市场上对公司产品情况进行了解，并通过询价、现场考察等形式与公司营销
中心销售人员对接，经双方商务谈判和技术对接等多轮洽谈，最终达成合作
（四）部分同行业竞争对手成为发行人客户的具体情况，背景、原因，
合理性，定价公允性等。
公司主要客户及其关联方与公司不存在关联关系、同业竞争关系，亦不存
在其他利益安排。部分客户与公司从事相关或者类似产品生产，具体情况如下：
序号 客户名称 合作背景 主营业务/主要产品 主要销售产品
主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的
2010 年参加展会 研发、生产与销售，产品包括绝缘树脂、槽楔
1 博菲电气
及引荐 与层压制品、纤维制品、云母制品、绑扎制品、
复合材料绝缘件等
工业级玻纤布、云
从事云母制品、绝缘漆、线圈的研发、生产与
2 巨峰股份 2010 年主动拜访 母纸
销售
主要从事化工新材料的研发、制造和销售，以
2010 年展会及引
3 东材科技 新型绝缘材料为基础，重点发展光学膜材料、
荐
电子材料、环保阻燃材料等系列产品
常州市沃科科技 2017 年参加展会 主要产品包含有机硅橡胶、高分子材料和绝缘
4
有限公司 及引荐 复合材料等
工业级玻纤布
江苏科立迩新材 非金属矿物制品制造、玻璃纤维及制品的制造
5 2020 年主动拜访
料科技有限公司 与销售
安徽金瑞电子玻 2021 年参加展会
6 电子级玻璃纤维布的研制、开发、生产和销售 电子级玻纤布
纤有限公司 及引荐
报告期内，公司向博菲电气、巨峰股份、东材科技等客户销售云母纸、工
业级玻纤布等产品，该等客户与公司不构成直接业务竞争关系，主要原因系：
（1）公司与上述客户分别处于绝缘材料产业链的不同环节。公司处于产
业链上游，主要生产绝缘材料产品的基础材料，上述客户处于产业链下游，主
要生产直接用于电机、发电机的电气绝缘系统，双方的业务往来属于业务合作，
不存在直接的业务竞争关系；
（2）公司与上述客户的产品不同，各自的下游客户也不相同。公司产品
主要为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料，云母绝缘材料以耐火云母带
和云母板为主，其中耐火云母带主要用于特种电线电缆，公司的云母纸、玻纤
布产品是上述客户生产电机云母带的基础材料，公司耐火云母带的客户主要为
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各类电线电缆厂商；而上述客户采购公司产品用于生产电机云母带，电机云母
带主要用于电机、发电机中的部件间绝缘，其与耐火云母带应用领域不同，上
述客户产品主要为多种绝缘材料组成的电气绝缘系统，其下游客户主要为电
机、发电机厂商，公司与上述客户的下游销售对象不同。
报告期内，公司与常州市沃科科技有限公司、江苏科立迩新材料科技有限
公司、安徽金瑞电子玻纤有限公司等客户均生产玻纤布，且公司存在向该类客
户销售玻纤布的情形，主要原因系：2021 年国内电子电器和风电等领域的玻
纤制品需求快速增长，叠加海外市场需求恢复，玻纤行业景气度较高，市场供
不应求。在此背景下，江苏科立迩新材料科技有限公司、安徽金瑞电子玻纤有
限公司等客户因其自身玻纤布产能相对有限，向公司采购玻纤布产品，相关交
易符合行业背景、公司发展战略和市场实际情况，具有合理性。
综上，公司与各产品主要客户及其关联方不存在关联关系、同业竞争关系
或其他利益安排。
（五）进一步说明报告期内是否存在客商重叠情况，如有说明具体情况，
包括采购和销售的产品类别及金额，客商重叠的原因及合理性，采购和销售
价格是否公允，是否存在利益输送和其他尚未披露的商业约定。
1、客户与供应商为同一主体的情况，销售和采购的具体内容及金额
报告期内，公司向同一家企业采购与销售金额均大于 50.00 万元的情况如
下所示：
金额（万元）
公司名称 项目 主要交易内容
2022 年度 2021 年度 2020 年度
M. P. MICA 采购 云母原料 269.38 740.03 179.48
ENTERPRISES (P) 云母板、耐火云
销售 466.68 276.87 240.82
LTD. 母带
安徽金瑞电子玻纤有 采购 玻纤布生产设备 - 70.80 -
限公司 销售 电子级玻纤布 - 871.63 -
嘉兴焱发复合材料有 采购 电子级玻纤布 - 60.30 -
限公司 销售 工业级玻纤布 139.15 155.02 109.46
上上电缆 采购 电缆电线 13.43 204.09 -
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金额（万元）
公司名称 项目 主要交易内容
2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售 耐火云母带 2,569.81 4,226.34 3,825.57
江阴市友佳珠光云母 采购 云母原料 28.40 - 194.69
有限公司 销售 工业级玻纤布 - - 131.62
玻纤布原料、玻
采购 纤布辅助加工材 79.26 177.32 51.52
九江鑫星玻纤材料有
料
限公司
工业级玻纤布、
销售 477.14 658.80 5.66
电子级玻纤布
采购 玻纤布原料 - 374.08 6.25
浙江豪纳新材料有限
工业级玻纤布、
公司 销售 280.20 121.46 14.41
电子级玻纤布
广东建滔
积层板销
建滔集团 采购 玻纤布原料 421.74 - -
售有限公
（0148.H
司
K）
香港玻璃
销售 电子级玻纤布 - 3,462.07 -
纤维
注：香港玻璃纤维、广东建滔积层板销售有限公司同系建滔集团（0148.HK）控制的公司。
报告期内，公司不存在向下游客户大量采购或向上游供应商大量销售的情
形，和同时作为客户与供应商的同一主体交易，均为正常的业务往来。
2、存在客户供应商为同一主体的必要性、是否符合行业惯例，交易价格
公允性
报告期内，公司存在部分客户与供应商为同一主体的情况，主要包含以下
四种类型：
（1）公司向客户采购少量云母原料、玻纤布原料以及辅助材料，例如公
司向客户江阴市友佳珠光云母有限公司、九江鑫星玻纤材料有限公司和广东建
滔积层板销售有限公司等采购云母原料、玻纤布原料；
（2）公司向客户采购原料加工器材或生产设备，以生产符合客户要求的
产品，例如向安徽金瑞电子玻纤有限公司采购玻纤布生产设备；
（3）公司向客户采购其主营产品，该类产品主要用于企业日常运营和发
展建设需求，例如公司新建平安电工新材料科技园向上上电缆采购电线电缆；
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（4）其他情况，包括：1）公司从 M. P. MICA ENTERPRISES (P) LTD.购
买 云 母 原 料 ， 同 时 向 其 销 售 少 量 云 母 板 、 耐 火 云 母 带 。 M. P. MICA
ENTERPRISES (P) LTD.采购公司产品并进行加工后在印度当地进行销售，该
公司为印度当地规模较大的云母产品制造企业，双方基于互补性业务需要进行
独立采购与销售；2）公司向嘉兴焱发复合材料有限公司采购少量电子级玻纤
布以满足 2021 年即时产品供应，公司对其销售产品为工业级玻纤布，采购与
销售的产品类型不同。
公司向同一主体采购和销售的主要原因系：（1）由于云母绝缘材料和玻
纤布产品从原材料到终端应用，产品加工工序较长，存在多种型号的半成品、
产成品与辅助加工材料，公司与客户会基于业务互补需求，互相零星采购少量
上述产品，以保障双方生产与销售的灵活性，但双方采购和销售产品类型不同，
且采购规模和销售规模具有较大差异，重叠度较低；（2）为满足公司日常运
营和发展建设需求，公司偶尔会向部分客户采购其下游主营产品，例如公司向
上上电缆采购电线电缆用于厂房建设等。
综上，公司与同一主体的销售和采购均基于双方业务需要展开，具有商业
实质和必要性，符合行业惯例。该类业务主要依照市场价格进行交易，交易价
格公允。
三、核查结论
1、发行人前五大客户变化较大主要由客户业务需求变化或公司调整销售
策略导致，具备商业合理性，客户分散的情况符合行业惯例；
2、发行人已说明主要客户的合作情况，除少量客户因其自身战略调整合
作规模外，发行人与主要客户的合作关系稳定且可持续；
3、发行人已说明开发新客户的手段、方法和途径，主要包括主动拜访、
展会宣传、行业内部引荐等方式；
4、发行人已说明部分同行业竞争对手成为发行人客户的具体情况，包括
背景、形成原因与合理性、定价公允性等；发行人与主要客户不存在直接竞争，
相关交易符合行业背景、公司发展战略和市场实际情况，具有合理性，发行人
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与主要客户之间定价公允；
5、发行人已说明客户与供应商为同一主体的情况及其销售和采购的具体
内容与金额，发行人与同一主体的销售和采购均基于合作双方业务需要展开，
具有商业合理性，符合行业惯例。该类业务的交易价格和交易条件与其他客户、
供应商相比不存在显著差异，交易价格公允，不存在利益输送和其他尚未披露
的商业约定。
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24、招股说明书披露，报告期内，公司外销收入分别为 12,665.53 万元、
10,389.36 万元和 13,716.84 万元，占营业收入的比例分别为 18.96%、15.51%
和 15.65%。公司产品出口国家和地区主要分布在亚洲、欧洲和北美等地区。
请发行人进一步说明：(1)境外销售的基本情况；(2)相关贸易政策、贸易摩擦
环境、汇率政策是否会发生变化，是否对发行人生产经营产生重大影响等；(3)
疫情对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意
见。
一、核查程序
1、获取报告期内发行人的收入成本明细表，复核境外各地区及主要国家
销售情况；
2、通过查询欧盟法规认证平台、中国自由贸易区服务网等公共信息查询
平台获取境外相关贸易政策、税收安排；
3、对发行人管理层进行访谈，了解报告期内贸易政策、汇率政策以及新
冠疫情对发行人生产经营及销售的影响；
4、通过查询上海航运交易所公布的数据，复核受疫情影响，报告期内运
输成本上升的原因。
二、核查意见
（一）境外销售的基本情况
报告期内，公司境外销售按地区分类情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
地区/国家 占外销营收 占外销营收 占外销营收
金额 金额 金额
比例 比例 比例
亚洲 9,150.63 48.51% 6,634.36 48.37% 5,523.28 53.16%
其中：
2,022.15 10.72% 1,222.87 8.92% 1,195.45 11.51%
韩国
印度 1,714.64 9.09% 1,094.43 7.98% 815.01 7.84%
马来西亚 593.99 3.15% 744.08 5.42% 682.18 6.57%
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泰国 519.90 2.76% 678.31 4.95% 591.18 5.69%
新加坡 679.78 3.60% 639.83 4.66% 398.11 3.83%
其他亚洲地区 3,620.18 19.19% 2,254.84 16.44% 1,841.35 17.72%
欧洲 7,594.89 40.26% 5,579.16 40.67% 3,988.64 38.39%
其中：
1,768.11 9.37% 1,323.65 9.65% 926.64 8.92%
意大利
英国 1,076.81 5.71% 891.09 6.50% 630.75 6.07%
德国 1,766.68 9.37% 908.41 6.62% 419.52 4.04%
西班牙 870.56 4.62% 561.34 4.09% 443.43 4.27%
其他欧洲地区 2,112.73 11.20% 1,894.67 13.81% 1,568.30 15.10%
北美洲 1,907.24 10.11% 1,247.44 9.09% 714.57 6.88%
其中：
1,891.57 10.03% 1,186.30 8.65% 699.06 6.73%
美国
其他北美洲地
15.67 0.08% 61.14 0.45% 15.51 0.15%
区
南美洲 133.32 0.71% 157.74 1.15% 127.89 1.23%
非洲 76.20 0.40% 88.79 0.65% 32.43 0.31%
其他地区 - - 9.35 0.07% 2.56 -
总计 18,862.29 100.00% 13,716.84 100.00% 10,389.36 100.00%
报告期内，公司境外客户主要集中于亚洲、欧洲地区，占外销收入比超过
88%，其他境外地区收入较少。
报告期内，公司外销收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品种类 占外销营 占外销营 占外销营
金额 金额 金额
收比例 收比例 收比例
云母绝缘材料 17,240.38 91.40% 12,922.87 94.21% 10,049.79 96.73%
-耐火云母带 10,092.29 53.51% 7,749.50 56.50% 6,437.27 61.96%
-云母板 4,381.22 23.23% 3,122.30 22.76% 2,231.20 21.48%
-云母纸 1,588.03 8.42% 1,010.73 7.37% 746.16 7.18%
-云母异型件 1,154.12 6.12% 1,019.85 7.44% 619.17 5.96%
-发热件 24.72 0.13% 20.50 0.15% 16.00 0.15%
新能源绝缘材料 1,334.07 7.07% 519.34 3.79% 190.68 1.84%
玻纤布 264.71 1.40% 270.00 1.97% 136.24 1.31%
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其他 23.12 0.12% 4.63 0.03% 12.65 0.12%
总计 18,862.29 100.00% 13,716.84 100.00% 10,389.36 100.00%
报告期内，公司外销产品主要为耐火云母带、云母板和云母纸等云母绝缘
材料，占外销收入比例超过 90%，外销产品主要用于电线电缆、家用电器、新
能源汽车、动力电池模组等领域。
（二）相关贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策对发行人生产经营的影
响
1、贸易政策、贸易摩擦环境的影响
公司对外出口的产品主要为云母绝缘材料，主要销往东南亚、欧洲等地。
在当前对外出口的国家和地区中，大部分国家及地区对云母绝缘材料未实施特
殊的关税、配额及相关贸易政策限制，将其视为一般商品，贸易环境总体上相
对稳定。目前公司产品销往境外主要需取得《欧盟化学品注册、评估、许可和
限制制度》（以下简称“REACH”）、《关于限制在电子电器设备中使用某些
有害成分的指令》（以下简称“RoHS”）等认证。
（1）欧盟贸易政策的影响
REACH 制度将欧盟市场上约 3 万种化学产品及其下游的纺织、轻工、制
药等产品分别纳入注册、评估与许可的监管系统，若证据表明某物质或其制品
的市场投放或使用将对人体健康和环境造成不能被充分控制的风险，则将限制
其在欧盟境内生产或进口。报告期内，公司主要产品云母绝缘材料已经完成
REACH 注册，产品可在欧盟市场进行正常销售。RoHS 是欧盟立法制定的一
项强制性标准，RoHS 指令要求具备资质的第三方检测机构对产品进行有害物
质检测，电气电子产品中重金属及多溴联苯、多溴二苯醚等阻燃剂的含量超过
限值将不被允许进入欧盟市场。报告期内，公司产品已获得 RoHS 合格报告和
证书，产品可在欧盟市场正常销售。
欧盟共同海关税则对云母制品自 1999 年 1 月 1 日起实施 1.7%的税率，报
告期内未对云母制品实行关税暂停征收和配额制度，无反倾销、反补贴等贸易
保护政策。
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（2）中美贸易摩擦的影响
2018 年 9 月 24 日起，美国决定对 2,000 亿美元中国商品加征 10%关税，
并于 2019 年起将税率进一步上调至 25%，公司主要产品云母绝缘材料属于加
征关税清单范围。最近三年，公司出口美国的销售金额分别为 699.06 万元、
1,186.30 万元和 1,891.57 万元，占公司外销营收的比例分别为 6.73%、8.65%
和 10.03%，占公司营业收入的比例分别为 1.04%、1.35%和 2.25%。报告期内，
公司出口美国的占比均处于较低水平，公司对美国市场不存在重大依赖。同时，
云母绝缘材料的境外需求稳步增长，公司整体营业收入及出口美国的销售收入
均保持稳定增长的趋势，出口美国的销售占比整体略有上升，中美贸易摩擦对
公司出口美国业务和其他境外销售影响较小。
2、汇率政策的影响
报告期内，公司外销收入金额占各期收入的比例分别为 15.51%、15.65%
及 22.40%，销售结构中仍以内销为主。公司的出口业务主要以美元、欧元结
算，人民币相较于美元及欧元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，
人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争
力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公司出
口产品的价格竞争力。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 812.01 万元、344.16
万元及-1,285.72 万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业
绩造成一定的影响。报告期内，公司与金融机构一直保持定期沟通，密切关注
外汇市场动向，及时了解汇率变动趋势，增强抵御汇率波动风险的能力，未来
汇率政策的波动对公司业绩不会造成重大不利影响。
综上，报告期内，公司出口地所在国家及区域的贸易政策、贸易摩擦环境
和汇率政策的变动未对发行人生产经营活动产生重大不利影响。公司将持续拓
展多元化的海外销售市场，提高全球化销售网络的深度和广度，筹划在境外国
家设立生产基地或仓库，降低个别国家、区域贸易政策变化对公司出口的不利
影响。
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（三）新冠疫情对发行人生产经营的影响
1、2020 年公司停工及复产情况
公司及子公司的生产基地主要位于湖北省咸宁市通城县、武汉市新洲区，
2020 年一季度部分厂区停工停产，亦无法正常发货，给公司正常生产经营带
来较大不利影响。公司及平安材料、云水云母等子公司自 2020 年 1 月 29 日至
2020 年 2 月 17 日停工，2020 年 2 月 18 日恢复生产；平安实业自 2020 年 1
月 29 日至 2020 年 3 月 14 日停工，2020 年 3 月 15 日恢复生产。2020 年二季
度以来，公司积极复工复产，生产经营规模逐步恢复正常。
2、疫情对采购的影响
公司主要原材料为云母原料、玻纤原纱和化工材料等，其中云母原料的境
内开采成本较高，公司主要从印度、非洲等地通过海运运输的方式采购。2020
年以来，由于境外疫情反复、海运仓位紧张，海运成本上涨。受此影响，公司
2020 年、2021 年及 2022 年外销运输费用呈上升趋势，分别为 421.69 万元、
702.74 万元和 749.91 万元。公司未来境外采购成本将随全球海运业供需关系
变化。
公司除云母原料外的其他原材料供应商均在境内，上游供给充足，且公司
为充分利用产能，根据以往产品销售规模对原材料及产成品进行少量备货，疫
情对境内采购的影响较小。
3、疫情对销售的影响
报告期内，公司境内外客户的信用政策未发生较大变化，公司 1 年以内账
龄的应收账款占比均超过 98.00%，整体销售回款情况较好。报告期内，公司
外销收入分别为 10,389.36 万元、13,716.84 万元和 18,862.29 万元，公司境外
主要出口地区为亚洲、欧洲等地区。2020 年，主要境外市场经济均受到新冠
疫情影响出现负增长，有效市场需求下降，公司外销收入出现一定下滑。2021
年及 2022 年，公司外销收入总体保持较快增长趋势。
报告期内，公司境内销售主要集中在华东、华南等区域。2022 年上半年，
华东、华南区域多个客户停工停产，对公司华东、华南区域销售、客户服务以
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及出口发货均带来一定不利影响，物流运输成本上升较快。
综上，新冠疫情对公司正常生产经营、采购、销售等均造成了一定不利影
响。但是，2020 年以来公司积极配合国家及地方防疫要求，严格落实各项防
疫措施，尽量降低了新冠疫情对于公司正常生产经营秩序的不利影响。同时，
公司积极开拓境内外疫情控制较好区域的业务，加强在手订单的管理工作，与
客户及运输单位保持紧密沟通，并及时关注国内外主要目的地港口运营情况，
总体实现了经营业绩稳中有升。
三、核查结论
1、报告期内，公司境外客户主要集中于亚洲、欧洲等地区，公司整体境
外销售占比相对较小；
2、报告期内，公司出口地所在国家及区域的贸易政策、贸易摩擦环境和
汇率政策的变动未对公司生产经营活动产生重大不利影响。公司将持续拓展多
元化的海外销售市场，提高全球化销售网络的深度和广度，筹划在境外国家设
立生产基地或仓库，降低个别国家、区域贸易政策变化对公司出口的不利影响；
3、新冠疫情对公司正常生产经营、采购、销售等均造成了一定不利影响。
但是，2020 年以来公司积极配合国家及地方防疫要求，严格落实各项防疫措
施，尽量降低了新冠疫情对于公司正常生产经营秩序的不利影响。同时，公司
积极开拓境内外疫情控制较好区域的业务，加强在手订单的管理工作，与客户
及运输单位保持紧密沟通，并及时关注国内外主要目的地港口运营情况，总体
实现了经营业绩稳中有升。
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25、请发行人进一步说明：(1)发行人董事、监事及高级管理人员是否符
合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题
的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管
理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检
查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否
兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。(2)发行人最近三
年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司
董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；(3)最近 3 年内董事、监事、
高级管理人员的变动是否构成重大变化。(4)披露董事长潘协保、董事邓炳南
的具体工作经历，是否曾具有公务员身份，请说明具体情况，投资或入职发
行人及相关子公司是否违法相关规定，是否存在利用职务之便为其对外投资
和兼职单位谋取不正当利益的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
一、核查程序
1、核查发行人历次股东大会、董事会会议资料；
2、查阅发行人内部管理制度文件及天健会计师出具的内控鉴证报告；
3、核查董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、声明与承诺、无犯
罪记录证明、个人征信报告；
4、取得中国科学院上海硅酸盐研究所、武汉大学经济与管理学院出具的
说明文件；
5、登录中国裁判文书网、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站等
网站核查发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职情况、是否符合任职规
定等；
6、取得相关主管部门就公务员身份问题出具的专项证明文件；
7、核查潘协保退还公务员退休期间养老金收入的明细及凭证。
二、核查意见
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（一）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教
育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育
部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关
法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司
独立董事，是否能够履行独立董事职责。
1、相关法律法规及发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
序号 文件名称 具体内容
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高
级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
1 《公司法》
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿。
中组部《关于进一
第一条 现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不
步规范党政领导干
得在企业兼职（任职）。
部在企业兼职（任
2 第二条 辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖
职）问题的意见》
的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管
（组通字[2013]18
辖业务相关的营利性活动。
号）
《中共教育部党组
关于进一步加强直
第三条 直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职。
属高校党员领导干
3 第六条 直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和
部兼职管理的通
社会团体等单位中兼职。
知》（教党[2011]22
号）
《教育部办公厅关 党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院
于开展党政领导干 系等副处级以上干部。
部在企业兼职情况 各单位副处级以上干部（现任校领导、各单位正副职、调研员、已退
4
专项检查的通知》 职未退休局级干部、离退休局级和处级干部）均需参加本次专项检查。
（教人厅函 企业定性以是否在工商管理部门登记注册为准，校办企业也要申报，
[2015]11 号） 任职包括董事、监事等。
截至本补充法律意见出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员均
不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事及高级管理人员
的情形。
根据公司独立董事杜旌出具的调查问卷、武汉大学经济与管理学院出具的
说明，杜旌现担任武汉大学经济与管理学院教授，在校期间未担任副处级、处
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级或以上干部行政职务，不属于校级党员领导干部或高校处级（中层）党员领
导干部。其担任湖北平安电工科技股份公司独立董事未违反学院相关规定。
根据公司独立董事董丽颖出具的调查问卷、中国科学院上海硅酸盐研究所
出具的说明，董丽颖现担任副研究员职务，未担任副处级、处级或以上干部行
政职务，不属于校级党员领导干部或高校处级（中层）党员领导干部。其担任
湖北平安电工科技股份公司独立董事未违反研究所相关规定。
除独立董事杜旌、董丽颖外，其余人员不存在在高校、研究所任职的情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员均不属
于上述法规规定的“党政领导干部”、“直属高校党员领导干部”、“直属高校处
级（中层）党员领导干部”、“直属高校及其院系等副处级以上干部”等情形。
综上，发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、中组部《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。
2、发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事
职责。
截至报告期末，公司独立董事谢峰、杜旌及董丽颖在其他公司兼任独立董
事的情况如下：
独立董事
序号 公司名称 任职期间
姓名
1 东方时尚驾驶学校股份有限公司（603377.SH） 2021 年 7 月至今
2 谢峰 江西宁新新材料股份有限公司（839719.NQ） 2019 年 8 月至今
3 武汉珈创生物技术股份有限公司（尚未上市） 2019 年 12 月至今
4 杜旌 — —
5 董丽颖 — —
根据《上市公司独立董事履职指引》第五条之任职时间和数量限制内容：
“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
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任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事”，公司独立董事任职符
合上述规定。经查阅公司历次董事会会议资料，各位独立董事均能按时出席董
事会并就需要其发表独立意见的议案进行表决，能够履行独立董事职责。
综上，公司聘请的各独立董事兼任上市公司独立董事数量均未超过五家；
公司聘请独立董事后，各位独立董事均能按时出席历次董事会并就需要其发表
独立意见的议案进行表决，能够履行独立董事职责。
（二）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人
内部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。
1、发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因
（1）董事会
期间 董事会成员 变动原因
潘协保、潘渡江、李鲸波、邓炳
2020 年 1 月至 2020 年 9 月 -
南、潘美芳
潘协保、潘渡江、李鲸波、邓炳
2020 年 9 月至 2021 年 9 月 换届选举
南、魏金平、李新辉、徐君
潘协保、潘渡江、邓炳南、魏金
董事变更，优化治理结构，聘选
2021 年 9 月至今 平、李新辉、李俊、杜旌、谢峰、
独立董事
董丽颖
2020 年 9 月，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举潘协保、潘渡
江、李新辉、魏金平及邓炳南为公司第二届董事会董事，任期自本次股东大会
审议通过之日起至本届董事会换届之日止。公司召开第二届董事会第一次会
议，选举潘协保为董事长、潘渡江为副董事长。
2021 年 9 月，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，增选李俊为公司董
事，增选杜旌、谢峰及董丽颖为独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日
起至第二届董事会届满之日止。
（2）监事会
期间 监事会成员 变动原因
2020 年 1 月至 2020 年 3 月 李新辉、潘云芳、方洪纲 -
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2020 年 3 月至 2020 年 9 月 李新辉、潘云芳、方爱国 变更职工代表监事
2020 年 9 月至今 方丁雄、丁阳辉、黎辉 换届选举
2020 年 9 月，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举方丁雄、丁阳
辉为公司第二届监事会股东代表监事；召开第二届职工代表大会第一次会议选
举黎辉为职工代表监事；召开第二届监事会第一次会议，全体监事选举方丁雄
担任公司监事会主席。
（3）高级管理人员
期间 高级管理人员 变动原因
2020 年 1 月至 2020 年 3 月 李鲸波 -
因经营发展需要，聘任潘渡江为
2020 年 3 月至 2020 年 9 月 潘渡江
总经理
潘渡江、李新辉、吴学领、徐君、 因经营发展需要聘任副总经理、
2020 年 9 月至 2021 年 9 月
李俊 研发总监
潘渡江、李新辉、吴学领、徐君、 公司部分高管岗位调整；因经营
2021 年 9 月至 2021 年 10 月
李俊、李鲸波 发展需要增聘副总经理
潘渡江、李新辉、吴学领、徐君、
2021 年 10 月至今 聘任财务负责人
李俊、李鲸波、丁恨几
最近三年，公司的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，调整是基
于公司的规范运作及生产经营的需要而作出的，且履行了必要的法律程序。
2、发行人内部控制是否有效
报告期内，公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规建立了规范
的公司治理结构、议事规则和风险评估体系等决策、执行、监督等方面的职责
权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，且对各环节可能存在的内外部
风险进行了合理控制。公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在
重大问题缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和
发展的需要，保证公司经营活动的有序展开，覆盖了公司各项业务活动和内部
管理的各个方面环节，并得到了有效执行。
根据天健会计师出具的《关于湖北平安电工科技股份公司内部控制的鉴证
报告》（天健审〔2023〕3-51 号），其结论意见为公司按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部
控制。
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3、公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定
公司董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名、副董事长 1 名，独立董事
3 名；监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 名，职工代表监事 1 名；高
级管理人员共 7 名，包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。具体
任职如下：
序号 姓名 任职情况 选举/选聘情况
1 潘协保 董事长 2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第一
2 潘渡江 副董事长、总经理
次会议
3 邓炳南 董事 2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第一
4 李新辉 董事、副总经理
次会议
5 魏金平 董事 2020 年第一次临时股东大会
董事、董事会秘书、 2021 年第一次临时股东大会、第二届董事会第七
6 李俊
研发总监 次会议
7 谢峰 独立董事 2021 年第一次临时股东大会
8 杜旌 独立董事 2021 年第一次临时股东大会
9 董丽颖 独立董事 2021 年第一次临时股东大会
2020 年第一次临时股东大会、第二届监事会第一
10 方丁雄 监事会主席
次会议
11 丁阳辉 监事 2020 年第一次临时股东大会
12 黎辉 职工代表监事 第二届职工代表大会第一次会议
13 李鲸波 副总经理 第二届董事会第七次会议
14 徐君 副总经理 第二届董事会第七次会议
15 吴学领 副总经理 第二届董事会第一次会议
16 丁恨几 财务负责人 第二届董事会第八次会议
公司董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，截至报告期末，
任职符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。
1、董事、高级管理人员构成重大变化的认定标准
根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》，发行人应当按照要求披露
董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认
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定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 36 个月
（或 24 个月）内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理
人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营
是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近 36 个月（或 24 个月）内
发行人的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的
核心人员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，保荐机构及发
行人律师应当重点关注、充分核查论证并审慎发表意见。变动后新增的董事、
高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的
重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为
重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
2、最近三年董事、监事及高级管理人员的变动不构成重大变化
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变化的具体情况，参见本题回
复之“一、（二）、1、发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因”。
公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名。报告期初，公司董事会人数
为 5 名。报告期内，公司董事发生了 2 次变动，其中，原董事潘美芳、徐君因
个人原因不再担任董事，潘美芳为公司实际控制人之一并仍在公司任职，徐君
现任公司副总经理；新增董事魏金平、李新辉、李俊由公司内部培养产生；同
时为完善公司治理结构，新增 3 名独立董事杜旌、谢峰、董丽颖。
公司监事会设 3 名监事。报告期内，公司监事发生了 2 次变动，主要系变
更职工代表监事、换届选举等原因产生。
公司共计 7 名高级管理人员。报告期内，新增副总经理李鲸波、李新辉、
徐君及吴学领，新增董事会秘书李俊，均系公司内部培养产生，新增财务负责
人丁恨几具有多年财务经验及上市公司工作经历。
因此，截至本补充法律意见出具日，公司董事和高级管理人员合计 13 人
（剔除重复人数），已逐步形成稳定的核心公司治理及管理团队。报告期内，
新增的非独立董事、副总经理及董事会秘书系发行人内部培养产生，不存在原
董事、高级管理人员离职或无法正常参与发行人的生产经营的情形。剔除公司
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内部培养、独立董事因素后，董事、高管人员变动人数合计为 2 人，变动比例
较小，不会对公司业务和生产经营决策的连续性和稳定性产生重大不利影响。
报告期内公司监事变化主要系变更职工代表监事、换届选举等原因产生。
综上，最近三年，公司不存在原董事、高级管理人员离职或无法正常参与
发行人的生产经营的情形，新增董事、高级管理人员主要系公司内部培养产生，
公司董事、监事及高级管理人员的变动不构成重大变化，不会对公司生产经营
构成重大不利影响。
（四）披露董事长潘协保、董事邓炳南的具体工作经历，是否曾具有公
务员身份，请说明具体情况，投资或入职发行人及相关子公司是否违法相关
规定，是否存在利用职务之便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情
形。
1、披露董事长潘协保、董事邓炳南的具体工作经历，是否曾具有公务员
身份，请说明具体情况
发行人已在招股说明书“第四节、十、（八）公司董事曾拥有公务员身份
情况”补充披露如下：
“公司实际控制人、董事长潘协保曾任公务员系出于地方政策原因。1994
年 7 月 22 日，中共通城县委、通城县人民政府发布《关于超常规发展乡镇企
业的若干规定》（隽发[1994]9 号）：“为了充分调动乡（镇）、村、企业等各
方面的积极性，超常规发展乡镇企业，特规定明星企业、优秀企业、先进企业
中连续任期三年以上的厂长分别授予明星企业家、优秀企业家、先进工作者称
号，聘为国家干部”。1995 年 8 月 7 日，通城县人民政府办公室发布《关于表
彰先进乡镇八强企业优秀企业家等的通报》（隽政办发[1995]18 号），认定潘
协保为优秀企业家。因此，潘协保根据上述规定自 1995 年 8 月起获得公务员
身份，符合当时通城县当地法规的相关规定。潘协保 1995 年 8 月至 2012 年
12 月历任通城县云溪乡、关刀镇副科级干部，2007 年 8 月起按照离岗退养人
员进行公务员分开登记，2012 年 12 月正式退休。潘协保曾因上述地方政策原
因拥有公务员身份，其投资及入职平安材料等公司存在不符合相关规定的情形,
其在任职公务员期间未领取薪酬，并已退还公务员退休期间养老金收入。
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根据中共通城县委组织部出具的《关于潘协保同志身份问题的专项证明》，
潘协保先后在通城县云母制品厂、通城县云奇云母制品有限公司任职并持股已
经组织批准，未因其任职或身份问题受到过本单位的组织处理，不存在利用职
务之便获取对外投资和兼职的情形，亦不存在利用职务之便为其对外投资和兼
职单位谋取不正当利益的情形。
邓炳南曾于 1989 年 10 月至 1991 年 7 月任云溪乡政府办事员，系临时工，
不属于公务员编制人员。通城县关刀镇人民政府出具了专项说明对该等情况进
行了确认。”
2、投资或入职发行人及相关子公司是否违法相关规定，是否存在利用职
务之便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。
（1）潘协保
公务员对外投资之主要规定如下：
序号 文件名称 具体内容
第五十三条 公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：……（十四）从
事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；……
第一百零二条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在
离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关
《中华人民共和国 的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营
1 公务员法》（2005 利性活动。
年） 公务员辞去公职或者退休后有违反前款规定行为的，由其原所在机关的
同级公务员主管部门责令限期改正；逾期不改正的，由县级以上工商行
政管理部门没收该人员从业期间的违法所得，责令接收单位将该人员予
以清退，并根据情节轻重，对接收单位处以被处罚人员违法所得一倍以
上五倍以下的罚款。
一、党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机
关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、
《中共中央、国务院
办企业。凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者
关于进一步制止党
明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者
2 政机关和党政干部
同机关彻底脱钩。
经商、办企业的规
二、凡上述机关的干部、职工，包括退居二线的干部，除中央书记处、
定》（1986 年）
国务院特殊批准的以外，一律不准在各类企业中担任职务。已经担任企
业职务的，必须立即辞职；否则，必须辞去党政机关职务。
《中国共产党党员 第二条 党员领导干部要严防商品交换原则侵入党的政治生活和国家机
领导干部廉洁从政 关的政务活动。禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：（一）个人
若干准则（试行）》 经商、办企业；……
3 （1997）、《中国共 第十二条 本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、
产党党员领导干部 审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业
廉洁从政若干准则》 单位中相当于县（处）级以上党员领导干部；国有大型、特大型企业中
（2010） 层以上党员领导干部，国有中型企业党员领导干部，实行公司制的大中
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型企业中由国有股权代表出任或者由国有投资主体委派（包括招聘）的
党员领导干部、选举产生并经主管部门批准的党员领导干部、企业党组
织的领导干部。
县（市）直属机关的科级党员领导干部，乡（镇）党员领导干部，基层
站所的党员负责人参照执行本准则。
一、现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企
关于进一步规范党
业兼职(任职)。
政领导干部在企业
4 二、……对辞去公职或者退(离)休后三年内，不得到本人原任职务管辖
兼职（任职）问题的
的地区和业务范围内的企业兼职(任职)，也不得从事与原任职务管辖业
意见（2013 年）
务相关的营利性活动。
如前述情况，潘协保曾于 1995 年 8 月获得公务员身份，2012 年 12 月正
式退休，其不属于领导干部成员。在担任公务员期间及退休后两年内，潘协保
直接持股或入职发行人及相关子公司情况如下：
担任公务员期间及退休后两年内任职
序号 公司名称 持股时间
情况
1 平安材料 2001 年 10 月 总经理
2 云水云母 2011 年 12 月 —
3 云奇云母 1997 年 6 月 董事长
潘协保曾任公务员系出于地方政策原因。1994 年 7 月 22 日，中共通城县
委、通城县人民政府发布《关于超常规发展乡镇企业的若干规定》（隽发[1994]9
号）：“为了充分调动乡（镇）、村、企业等各方面的积极性，超常规发展乡
镇企业，特规定明星企业、优秀企业、先进企业中连续任期三年以上的厂长分
别授予明星企业家、优秀企业家、先进工作者称号，聘为国家干部”。1995 年
8 月 7 日，通城县人民政府办公室发布《关于表彰先进乡镇八强企业优秀企业
家等的通报》（隽政办发[1995]18 号），认定潘协保为优秀企业家。因此，潘
协保根据上述规定自 1995 年 8 月起获得公务员身份，符合当时通城县当地法
规的相关规定。
相关主管部门已针对潘协保公务员身份情况出具说明文件，具体如下：
根据中共通城县委组织部 2020 年 12 月开具的《关于潘协保公务员身份获
得情况的说明》，潘协保已于 2012 年 12 月退休，不属于通城县在职干部，其
获得公务员身份因历史原因形成，未违反国家法律法规及相关组织纪律规定。
根据中共通城县委组织部 2022 年 3 月开具的《关于潘协保同志身份问题
的专项证明》，根据中共咸宁市委组织部咸组公登（2007）87 号文，潘协保
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同志自 2007 年 8 月 13 日起按离岗退养人员进行公务员分开登记。经查，潘协
保同志不属于我县党政领导干部，其担任副科级干部并获得公务员身份主要系
上世纪 90 年代我县为支持民办企业发展而形成，未违反当时的国家法律法规
及相关组织纪律规定。潘协保同志先后在通城县云母制品厂、通城县云奇云母
制品有限公司任职并持股已经组织批准，未因其任职或身份问题受到过本单位
的组织处理，不存在利用职务之便获取对外投资和兼职的情形，亦不存在利用
职务之便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。
（2）邓炳南
如前所述，邓炳南不属于公务员编制人员，其投资发行人及相关子公司未
违反相关法律法规。
综上，潘协保曾因地方政策原因拥有公务员身份，其投资及入职平安材料
等公司存在不符合相关规定的情形。潘协保在任职公务员期间未领取薪酬，且
已退还公务员退休期间养老金收入，相关主管部门已出具专项说明文件，确认
其不存在利用职务之便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。潘协
保在投资及入职发行人时已退休满两年，符合相关法律法规的要求。邓炳南不
属于公务员编制人员，其投资发行人及相关子公司未违反适格性要求的相关法
律法规。
三、核查结论
1、发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、中组部《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关
于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于
开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性
文件的任职资格规定。发行人聘请的各独立董事兼任上市公司独立董事数量均
未超过五家；公司聘请独立董事后，各位独立董事均能按时出席历次董事会并
就需要其发表独立意见的议案进行表决，能够履行独立董事职责；
2、发行人最近三年董事、监事、高管变化情况系基于公司治理结构完善
及生产经营需要，报告期内，发行人内部控制有效，董事、监事及高级管理人
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员符合任职规定；
3、最近三年，发行人不存在原董事、高级管理人员离职或无法正常参与
发行人的生产经营的情形，新增董事、高级管理人员主要系发行人内部培养产
生，发行人董事、监事及高级管理人员的变动不构成重大变化，不会对公司生
产经营构成重大不利影响；
4、发行人已披露董事长潘协保、董事邓炳南的具体工作经历。潘协保曾
因地方政策原因拥有公务员身份，其投资及入职平安材料等公司存在不符合相
关规定的情形。潘协保在任职公务员期间未领取薪酬，且已退还公务员退休期
间养老金收入，相关主管部门已出具专项说明文件，确认其不存在利用职务之
便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。潘协保在投资及入职发行
人时已退休满两年，符合相关法律法规的要求。邓炳南不属于公务员编制人员，
其投资发行人及相关子公司未违反相关法律法规。
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26、请发行人进一步说明：(1)目前发行人设置多家子公司的商业合理性，
各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；(2)
历史上各子公司出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持
股、利益输送或其他利益安排。(3)子公司是否存在重大违法违规情形，是否
影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。(4)设立境外子
公司原因，是否均履行了境内的相应核准/备案程序；经营是否需要获得相应
的审批和资质；合法存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在违反境外
投资和外汇管理法律法规的行为等。请保荐机构及发行人律师核查并发表意
见。
一、核查程序
1、查阅发行人及其子公司的工商内档；
2、查阅发行人及其子公司设立及历次股本变更涉及的增资协议、股权转
让协议、验资报告、资产评估报告、董事会及股东（大）会会议文件等资料；
3、查阅发行人及其子公司历次增资及股权转让的支付凭证；
4、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告
网、裁判文书网等网站查询；
5、查阅发行人及其子公司报告期内的银行流水；
6、查阅平安材料历史上股权代持情况的材料，包括但不限于委托代持协
议、解除代持协议，并与代持双方访谈；
7、查阅发行人及其子公司注册地工商、税务、土地等主管部门出具的无
违法违规证明；
8、查阅中国香港律师、马来西亚律师为平安香港、平安马来出具的法律
意见书；
9、查阅设立平安香港的境内核准/备案文件、平安马来的工商注册文件等。
二、核查意见
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（一）目前发行人设置多家子公司的商业合理性，各公司之间的业务关
系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；
各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系
如下：
序
公司名称 与发行人关系 成立时间 发展定位 与发行人主营业务的对应关系
号
公司云母绝缘材
料、新能源绝缘材 研发和生产云母绝缘材料、新能
1 平安股份 发行人 2015 年
料等产品生产制造 源绝缘材料等主营业务产品
和研发的经营主体
原为公司云母绝缘
材料生产研发及相 云母原料的境外采购，云母绝缘
关业务经营主体， 材料、新能源绝缘材料等主营业
2 平安材料 全资子公司 2000 年
2020 年以来逐步转 务产品的境内销售，以及公司各
为单纯经营采购及 类产品的境外销售
销售业务的主体
武汉研发和生产制 研发和生产云母绝缘材料和玻纤
3 平安实业 全资子公司 2015 年
造基地 布等主营业务产品
云母纸的研发、生 研发和生产云母纸，以及云母纸
4 云水云母 全资子公司 2011 年
产和销售 的境内销售
玻纤布的研发、生 研发和生产玻纤布，以及玻纤布
5 同力玻纤 全资子公司 2011 年
产和销售 的境内销售
6 平安香港 全资子公司 2019 年 境外采购 云母原料的境外采购
新能源基材的研发 研发和生产新能源基材及新材
7 晟特新材 全资子公司 2020 年
和生产 料，处于建设期未正式生产运行
耐火云母带、新能源绝缘材料等
8 平安马来 全资子公司 2022 年 境外生产销售
产品的境外生产销售
公司及其子公司各自负责部分主营业务产品的研发、生产和销售职能，主
要由发行人及其子公司成立时间、进出口资质和客户的供应商认证等因素决
定，具体情况为：（1）平安材料成立于 2000 年，时间较早，在被发行人收购
之前已拥有相应的进出口资质和商标品牌等，因此公司云母原料的境外采购和
各类产品境外销售主要通过平安材料完成；（2）平安材料、云水云母和同力
玻纤等子公司在被发行人收购之前，作为主要的生产经营主体已通过了客户的
供应商认证，平安股份设立及经营时间相对较短，重新办理主要客户的供应商
体系认证需要较长时间，故平安材料负责云母绝缘材料、新能源绝缘材料等主
营业务产品的境内销售，以及公司各类产品的境外销售，云水云母和同力玻纤
分别负责其产各自制造产品的境内销售。
综上，公司及其子公司的职责分工、业务关系和发展定位合理，各公司与
发行人主营业务的均具有对应关系，发行人设置多家子公司具有商业合理性。
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（二）历史上各子公司出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
各子公司历史上的出资均已到位，并经验资机构验资确认，具体情况参见
本补充法律意见之“问题 7、一、（一）发行人原股东平安材料的基本情况，
包括历史沿革、主营业务情况、生产经营情况，历史上设立及存续期间是否存
在不规范事项，是否存在重大违法违规或者潜在纠纷，报告期内行政处罚情况，
是否影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形”、“问题 7、
一、（三）涉及的相关企业平安实业、云水云母、云奇云母的基本情况，包括
历史沿革、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金来
源、合法性，历史上相关主体设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在
出资不实、抽逃资本等情况”。
历史上各子公司的有关股权变动均已签订相关股权转让协议，并经工商登
记管理部门登记公示。根据各境内子公司所在地法院、仲裁机构出具的查询结
果，及人民法院公告网、裁判文书网、湖北省高级人民法院网站等网站的公示
信息，上述主体不存在因出资问题而导致的诉讼或仲裁纠纷。根据境外子公司
平安香港、平安马来所在地香港、马来西亚律师出具的法律意见书，平安香港、
平安马来不存在诉讼纠纷。
除平安材料和云奇云母历史上存在委托持股的情形外，各子公司不存在其
他存在委托持股，亦不存在利益输送或其他利益安排。
（三）子公司是否存在重大违法违规情形，是否影响董监高的任职资格，
是否存在关联交易非关联化的情形；
根据各境内子公司注册地的工商、税务、国土等部门出具的证明，及该等
部门官方网站的公示信息，各境内子公司不存在重大违法违规导致的行政处
罚。根据境外子公司平安香港、平安马来所在地香港、马来西亚律师出具的法
律意见书，平安香港、平安马来不存在行政处罚。因此不存在依据《公司法》
相关规定影响发行人董监高任职资格的情形。
各子公司经重组后成为发行人的全资子公司，且发行人已严格按照《深圳
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证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》规定披露了关联方和关联交易，
不存在关联交易非关联化的情形。
（四）设立境外子公司原因，是否均履行了境内的相应核准/备案程序；
经营是否需要获得相应的审批和资质；合法存续情况，经营存续的合法合规
性，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等。
截至本补充法律意见出具日，发行人设有平安香港、平安马来两家境外全
资子公司。发行人设立香港子公司主要系考量所处行业特点、公司发展等因素，
需要设立香港子公司作为发行人在境外的原材料采购平台。平安香港设立马来
西亚子公司主要系考量公司未来发展，需要设立马来西亚子公司作为其在马来
西亚的生产销售平台，截至 2022 年 12 月 31 日，平安马来尚未开展实际经营。
1、平安香港
（1）履行的境内核准/备案程序
①发改委备案
湖北省发展和改革委员会办公室于 2019 年 9 月 5 日颁发《境外投资项目
备案通知书》（鄂发改办外经备〔2019〕第 43 号），就发行人子公司平安实
业在香港投资 200.00 万美元新设平安香港予以备案。
②企业境外投资证书
湖北省商务厅于 2019 年 8 月 30 日颁发《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N4200201900093 号），核准平安实业投资新设平安香港，投资总额 1,410.00
万元人民币（折合 200.00 万美元）。
③外汇登记
国家外汇管理局湖北省分局经渣打银行（中国）有限公司武汉分行，于
2020 年 1 月 7 日核发《业务登记凭证》（ODI 中方股东对外义务出资业务），
业务编号 35420000202001075528。
（2）经营无需获得其他审批和资质
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
平安香港的主营业务为云母原料的进口业务，不属于《企业境外投资管理
办法》《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》《境外投资管理办法（2014）》
等境外投资相关法律法规规定的敏感类项目。发行人设立平安香港已履行相应
的境内备案程序，无须获得其他审批和资质。
根据中国香港律师出具的法律意见书，除办理公司注册登记手续外，平安
香港不需要向中国香港特区政府或其他有关机构申请牌照、同意或许可证。
（3）合法存续情况，经营存续的合法合规性
根据中国香港律师出具的法律意见书，报告期内平安香港合法设立并依法
存续，其经营符合当地法律规定。
（4）不存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为
根据前述，发行人设立境外子公司平安香港已在发改委备案，取得商务部
门颁发的《企业境外投资证书》并办理了外汇登记手续，不存在违反境外投资
和外汇管理法律法规的行为。
2、平安马来
（1）境内核准/备案程序
①商务部门境外再投资报告
平安马来系由平安香港投资设立的全资子公司。根据《境外投资管理办法》
第 25 条，“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企
业应当向商务主管部门报告”，根据发行人说明及提供的相关注册资料，平安
马来于 2022 年 11 月 9 日设立，截止本补充法律意见书出具之日，平安马来已
经办理商务部门的再投资报告手续。
②无需进行发改委备案
平安香港在马来西亚投资设立平安马来不属于在敏感地区、敏感行业投
资，系平安香港以自有资金投资，投资额不超过 3 亿美元。根据国家发改委在
其官方网站（全国境外投资管理和服务网络系统）发布的《境外投资核准备案
常见问题解答》，平安马来不需要办理发改委境外投资备案，平安香港对平安
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马来的投资额未达到 3 亿美元以上，也不需要提交大额非敏感类项目情况报告
表。
③无需进行外汇备案
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号）及国家外汇管理局于 2016 年 4 月 1 日在其网站发
布的“境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外
企业时是否需要进行境外再投资外汇备案”的政策问答，自 2015 年 6 月 1 日起，
境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业
无需办理外汇备案手续。因此，平安香港在马来西亚再投资设立平安马来无需
在境内办理外汇登记备案。
（2）经营无需获得其他审批和资质
平安马来的主营业务为云母产品的生产加工、贸易进出口业务，不属于《企
业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》《境外投资
管理办法（2014）》等境外投资相关法律法规规定的敏感类项目。发行人设立
已履行相应的境内备案程序，无须获得其他审批和资质。
（3）合法存续情况，经营存续的合法合规性
根据马来西亚律师出具的法律意见书，报告期内平安马来合法设立并依法
存续，其经营符合当地法律规定。
（4）不存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为
根据前述，平安香港设立平安马来不存在违反境外投资和外汇管理法律法
规的行为。
三、核查结论
1、目前发行人设置多家子公司具有商业合理性，各公司之间的业务关系、
发展定位合理，各公司与发行人主营业务均具有对应关系；
2、历史上各子公司出资到位，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排；
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3、子公司不存在重大违法违规情形，不会影响董监高的任职资格，不存
在关联交易非关联化的情形；
4、设立境外子公司主要系考量所处行业特点、公司发展等因素，需要设
立香港子公司作为发行人在境外的原材料采购平台，需要马来西亚子公司作为
发行人在境外的生产销售平台。境外子公司的设立均履行了境内的相应备案程
序；经营不需要获得额外的审批和资质；发行人境外子公司合法存续，经营存
续合法合规，不存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
28、发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款
及财务内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求
进行补充说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发
表核查意见。
一、核查程序
1、了解、评价和测试公司与第三方回款及收入确认相关的内部控制的设
计和运行有效性；获取第三方回款明细表，对大额的第三方回款，获取相关的
合同、客户付款委托书等资料并进行复核；
2、了解第三方回款业务的背景以及第三方回款的原因，分析第三方回款
的商业合理性；
3、检查第三方回款的真实性，包括检查形成交易的相关原始凭证、记账
凭证、客户工商信息以及通过第三方回款的银行单据等资料，分析是否存在虚
构交易或调节账龄的情形；
4、获取公司报告期内现金日记账，检查报告期内现金交易明细和后附的
销售订单、合同、发货单、银行回单等，核查销售业务的真实性；
5、访谈主要交易客户，了解现金交易的背景，确认现金交易的必要性及
交易的真实性，核查其与公司是否存在关联关系；
6、查阅公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位
人员及其关联方的个人银行流水，对大额银行流水收支背景进行逐笔核查，并
关注是否存在其他异常情形，包括与关联方或第三方进行资金拆借、通过关联
方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借发行人账户为他人收
付款项等；
7、了解资金拆借的原因、定价公允性和还款资金来源等内容，取得公司
与关联方资金拆入的合同、银行回单、还款凭证等，检查资金拆入的利息计算
标准，验证利率的定价公允性，判断对公司经营业绩的影响；
8、对公司开立的所有银行账户进行函证，报告期内回函率均为 100%，核
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实银行存款余额、银行借款、银行承兑汇票开立明细等信息与发行人账面金额
是否一致，是否存在异常变动情况；
9、取得公司报告期内现金日记账、银行日记账，与银行流水交叉比对，
并抽查现金收支相关凭证，检查是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额
款项、大额现金借支和还款、挪用资金等情形。
二、核查意见
(一) 发行人是否存在《监管规则适用指引——发行类第 5 号》（原《首
发若干问题解答》）所述第三方回款、现金收款及财务内控不规范情形
1、第三方回款
发行人已在招股说明书“第六节、六、（一）、3、第三方回款”披露了第
三方回款基本情况，现补充披露如下：
“3、第三方回款
（1）第三方回款情况
报告期内，公司存在少量销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户不
一致的情况，具体情况如下：
单位：万元
类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
个体工商户或自然人 286.29 6.85 3.96
客户实际控制人或者员工通过个
47.15 38.68 49.65
人账户付款
同一控制下其他公司代付 32.54 - 49.08
客户委托其他单位付款 42.47 - -
微信、支付宝 281.42 225.59 154.68
第三方回款小计 689.87 271.13 257.37
营业收入 84,209.57 87,657.65 66,996.75
第三方回款占比 0.82% 0.31% 0.38%
报告期内，公司第三方回款金额分别为 257.37 万元、271.13 万元和 689.87
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万元，占营业收入的比例分别为 0.38%、0.31%和 0.82%，占比极低，对公司
业绩不构成重大影响。
（2）第三方回款的原因及合理性
公司的主营业务产品为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料，产品用
途广泛，下游客户包括电线电缆、家用电器、新能源汽车、储能系统、风电光
伏和轨道交通等领域等行业内企业。报告期内公司客户数量超过 1,400 家，部
分客户规模较小，存在少量第三方回款的情形，主要表现为由客户法定代表人、
实际控制人及客户采购人员等代为回款，主要原因系客户出于支付的便利性，
由上述第三方直接回款给公司，具备商业合理性。
企业在正常经营活动中存在的第三方回款与自身经营模式相关，属于正常
经营中的第三方回款，符合行业经营特点。公司第三方回款的付款方不属于公
司关联方，不存在利用第三方付款进行利益输送的情况；第三方回款与相关销
售收入勾稽一致，具有可验证性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，
不存在虚构交易的情况，符合正常的商业逻辑，对应收入具有真实性；公司能
够区分不同类别的第三方回款，且金额及占营业收入比例较低，亦不存在因第
三方回款导致的货款归属纠纷，不存在违反相关法律法规规定的情况。
公司第三方回款主要系客户的经营模式、资金安排、交易习惯或制度相关，
符合公司所在行业的经营模式，具有必要性及商业合理性。”
2、现金收款
发行人已在招股说明书“第六节、六、（一）、4、现金交易”披露了现金
交易基本情况，现补充披露如下：
“（1）现金交易情况
报告期内，发行人存在少量的现金交易情况，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金采购 0.15 0.52 46.58
现金销售 62.72 19.64 203.91
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业成本 59,739.95 59,298.54 43,714.80
营业收入 84,209.57 87,657.65 66,996.75
现金采购占营业成本的比例 <0.01% <0.01% 0.11%
现金销售占营业收入的比例 0.07% 0.02% 0.30%
报告期内，公司现金采购金额分别为 46.58 万元、0.52 万元和 0.15 万元，
现金销售金额分别为 203.91 万元、19.64 万元和 62.72 万元，公司现金采购金
额占同期成本的比例及现金销售金额及占同期收入的比例均较小，对公司业绩
不构成重大影响。
（2）现金交易的合理性
公司下游客户数量较多，超过 1,400 家，由于行业特点和客户支付习惯，
公司在经营过程中，公司部分采购量较小或交易频次较低的客户因交易便利
性、即时性，通过现金方式与公司进行货款结算，仍有少量的现金交易情况，
公司已建立较为完善的现金管理制度并严格执行。针对现金收款等情况公司
《应收账款管理办法》已明确现金结算仅适用零星客户，客户回款均应以银行
转账或票据背书的方式结算。报告期内，公司现金回款金额逐年减少。
报告期内，公司不存在与关联方进行现金交易的情形。公司的现金交易金
额较小，主要为零星收付款，符合公司的业务特征，具有真实的商业背景。公
司一直严格控制现金交易，报告期各期公司现金销售金额及占同期收入的比例
及现金采购金额占同期成本的比例均较小，对公司业绩不构成重大影响。”
3、其他财务内控不规范情形
报告期内，公司财务内控不规范情形如下：
序号 财务规范问题 是否存在
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取
1 否
得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银
2 否
行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 是，已规范整改
4 通过关联方或第三方代收货款 否
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
5 利用个人账户对外收付款项 否
6 出借公司账户为他人收付款项 否
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金
7 否
等重大不规范情形等
8 被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金 是，已规范整改
9 存在账外账 否
10 在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷 否
除表格第 3、8 项外，公司不存在《监管规则适用指引——发行类第 5 号》
中所述的其他财务内控不规范的情形。
（1）与关联方或第三方直接进行资金拆借
报告期内，公司与关联方存在资金拆借行为，具体情况参见本补充法律意
见之“问题 11、二、（二）、4、（2）、1）公司拆入资金”。
报告期内，平安房地产曾存在与第三方直接进行资金拆借的情形，具体情
况如下：
金额：万元
发生 还款
拆借 发生的 第三方 资金用
的原 金额 利率 定价公允性 还款时间 资金
主体 时间 名称 途
因 来源
双方协商确 通过 2020 年
平 安 大坪乡 补 充 定，符合人民 6 月对外出 企业生
日常生
房 地 2020 年 村民委 营 运 50.00 10.00% 银行监管要 售平安房地 产经营
产经营
产 员会 资金 求，具有公允 产 100%股权 积累
性 进行规范
小计 50.00
2020 年，平安房地产为补充营运资金，曾经向第三方进行资金拆借，拆
借金额合计 50.00 万元。平安房地产在账面真实、完整地记录相关拆借事项，
合理计算拆借利息。2020 年 6 月，平安材料已将平安房地产 100.00%股权转让
给振远实业，平安房地产不再纳入公司合并范围。
截至 2020 年末，公司已对上述资金拆借均进行了整改，已针对性建立内
控制度并有效执行，申报后未发生新的资金往来等行为。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
（2）被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金
公司被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的具体
情况，参见本补充法律意见之“问题 11、二、（二）、4、（2）、1）公司拆
出资金”。
综上，报告期内公司存在部分与关联方或第三方直接进行资金拆借的情
形，但均已于 2020 年末前进行了规范，2021 年已不存在资金拆借的情形，首
次申报审计截止日即 2021 年 12 月 31 日后，公司不存在上述内控不规范和不
能有效执行情形，公司的内控制度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
发行人已在招股说明书“第八节、七、（二）、4、（2）关联方资金拆借”
披露了公司与关联方之间的资金拆借情况，参见本补充法律意见之“问题 11、
二、（二）进一步披露关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金额、
占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系”。
发行人已在招股说明书“第六节、六、（一）、5、公司与第三方直接进行
资金拆借的情况”补充披露如下：
“5、公司与第三方直接进行资金拆借的情况
报告期内，平安房地产曾存在与第三方直接进行资金拆借的情形，具体情况如
下：
金额：万元
发生 还款
拆借 发生的 第三方 资金用
的原 金额 利率 定价公允性 还款时间 资金
主体 时间 名称 途
因 来源
双方协商确 通过 2020 年
平 安 大坪乡 补 充 定，符合人民 6 月 对 外 出 企业生
日常生
房 地 2020 年 村民委 营 运 50.00 10.00% 银行监管要 售 平 安 房 地 产经营
产经营
产 员会 资金 求，具有公允 产 100%股权 积累
性 进行规范
小计 50.00
2020 年，平安房地产为补充营运资金，曾经向第三方进行资金拆借，拆
借金额合计 50.00 万元。平安房地产在账面真实、完整地记录相关拆借事项，
合理计算拆借利息。2020 年 6 月，平安材料已将平安房地产 100.00%股权转让
给振远实业，平安房地产不再纳入公司合并范围。截至 2020 年末，公司已不
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存在与第三方直接进行资金拆借的情况。”
三、核查结论
1、报告期内，公司在正常经营活动中存在的第三方回款与自身经营模式
相关，该部分客户不属于公司的关联方，属于正常经营中的第三方回款，与客
户的经营模式、资金安排、交易习惯或制度相关，符合公司所在行业的经营模
式，具有必要性及商业合理性；
2、报告期内，部分零售客户存在现金交易的情形，该部分客户不属于公
司的关联方，公司的现金交易金额较小，主要为零星收付款，符合公司的业务
特征，具有真实的商业背景。公司的现金交易可验证，且制定了与现金收付款
相关的内控制度，并有效执行；
3、除与关联方或第三方直接进行资金拆借和被关联方以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用资金外，公司不存在《监管规则适用指引——发行
类第 5 号》中所述的其他财务内控不规范的情况，已于 2020 年末前进行了规
范，2021 年已不存在资金拆借的情形，首次申报审计截止日即 2021 年 12 月
31 日后，发行人不存在上述内控不规范和不能有效执行情形。申报会计师已
出具《关于湖北平安电工科技股份公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕
3-51 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人的内控制度能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情
形。
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30、发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政
策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并
说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报
会计师核查上述问题并发表明确意见。
一、核查程序
1、获取发行人及其子公司最新的高新技术企业证书等文件，了解其是否
通过高新技术企业资格重新认定；
2、查看发行人及其子公司的 2020 年至 2022 年的企业所得税纳税申报表，
了解公司企业所得税申报和优惠情况；
3、通过比对公司税收优惠金额与净利润、利润总额的比例，核查发行人
经营业绩是否依赖于税收优惠，并进行定量分析。
二、核查意见
报告期内，公司享受的主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠。
发行人已在招股说明书“第六节、四、（三）税收优惠政策对企业利润的
影响情况”补充披露如下：
“（三）税收优惠政策对企业利润的影响情况
报告期内，税收优惠对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
高新技术企业所得税优惠 428.77 269.47 166.16
平安香港利得税优惠 14.75 14.53 15.57
税收优惠小计 443.52 284.00 181.73
占净利润的比例 3.36% 2.33% 2.11%
占利润总额的比例 2.93% 1.90% 1.74%
报告期内，公司税收优惠占净利润的比例分别为 2.11%、2.33%和 3.36%，
公司税收优惠占净利润的比例较小，不存在重大依赖的情形。公司享受的税收
优惠主要为高新技术企业所得税优惠，该政策具有可持续性，且与公司日常经
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营活动有关，公司的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。”
三、核查结论
报告期内，公司税收优惠占净利润的比例分别为 2.11%、2.33%和 3.36%，
公司税收优惠占净利润的比例较小，不存在重大依赖的情形。公司享受的税收
优惠主要为高新技术企业所得税优惠，该政策具有可持续性，且与公司日常经
营活动有关，公司的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
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三、 与财务会计资料相关的问题
50、请补充说明前次申请简要过程(如有)：自行撤回的，说明撤回的主要
原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落
实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查程序
1、通过公开信息查询发行人是否存在申请首次公开发行股票的情形；
2、取得公司关于设立以来不存在申请首次公开发行股票的书面说明。
二、核查意见
发行人本次申请为公司设立以来第一次申请首次公开发行股票并上市，不
存在前次申请和发审委否决的情形。
三、核查结论
发行人本次申请为公司成立以来第一次申请首次公开发行股票并上市，不
存在前次申请和发审委否决的情形。
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51、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告
[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过
程和落实情况，发表明确的结论性意见。
根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》第二条第（四）款之规定，“保荐机构、会计师事务所和
律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应
仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的
资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联
方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关
系的核查工作，为其提供便利条件。”
根据上述规定，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈了发行人相关部门负责人，并通过对发行人的董事、监事、高管
通过访谈或者调查表的方式，对发行人的关联方情况进行了核查；获取发行人
关联方清单和关联方基本信息，全面了解与发行人存在关联关系的企业；
2、对发行人关联方通过获取工商资料，查询市场公开信息，对主要负责
人进行访谈，并通过核查交易合同、银行流水等方式对关联交易金额进行核查；
3、获取发行人报告期各期主要客户、供应商清单与发行人提供的关联方
清单进行比对；
4、对发行人主要客户、供应商进行实地走访或视频询问，对主要客户和
供应商的关键经办人员进行访谈，以了解客户和供应商及其相关人员是否与发
行人存在关联关系；
5、取得并查阅发行人主要客户、供应商的工商资料，获取主要客户、供
应商的股东情况，以甄别客户和供应商及相关人员是否与发行人存在关联关
系；
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6、通过抽样方式获取样本，对抽取的样本进行函证和实地走访或视频询
问，了解客户与发行人交易情况的真实性、完整性和准确性以及确认是否存在
关联关系。
综上所述，本所律师已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》的有关要求就发行人与其客户、供应商之间是
否存在关联方关系进行了必要的核查与验证程序。经核查，报告期内，发行人
与其主要客户、主要供应商之间不存在关联关系。
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第二部分 其他更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所经办律师核查，发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会
的批准；发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
截至本补充法律意见出具之日，本次发行的股东大会决议及股东大会对董
事会具体办理本次发行上市事宜的授权尚在有效期内。发行人本次发行尚需取
得深交所审核同意并报经中国证监会作出注册决定。发行人本次股票发行后上
市交易尚须获得深交所核准方可具体实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人系依法设立且合
法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00
元的普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位
或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、
第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关规定
1. 如《法律意见》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举
了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员；设立了董事会专门委员会，具备健全且运
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行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 2020
年度、2021 年度、2022 年度 归属于母公司普通股股东的净利润分别为
68,423,734.25 元、122,059,701.93 元、132,011,004.27 元，扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润分别为 25,373,249.24 元、121,329,490.71 元、
124,441,025.60 元，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的承诺并经本所律师核查，
发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的书面确
认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人及其一致行动人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
5. 发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机
构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 如本补充法律意见“二、本次发行上市的主体资格”以及“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人是依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的确认，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
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会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》
第十一条的规定。
3. 根据《审计报告》和发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具
有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，
具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年发行人实际控制人没有发生变
更。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》、相关政府部门的证明文件
并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的书面确
认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
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6. 根据董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪证
明、经检索中国证监会、证券交易所的处罚记录并根据上述人士出具的承诺，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为，发行人除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监
会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市
规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立情况未发
生变更。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性未发生
重大变更。发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的
关联交易，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
六、发起人、股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人各发起人、股东
和实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变过程
发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登
记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，历次变动合法、合规、真实、
有效。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本未发生变更。
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八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司的经
营范围情况如下：
1. 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围
为：“一般项目：云母制品研发、生产、销售；玻璃纤维及制品研发、生产、
销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件研发、生产和销售；储能技术服务；
新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术进出口；绝缘产品
及材料的质量检测（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）”。
2. 发行人子公司的经营范围
序号 公司名称 经营范围
一般项目：绝缘材料销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件销售；储能技
1 平安材料 术服务；新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术进出口。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
电子元器件和机电绝缘材料研发、制造、销售，货物及技术进出口（不含国家
2 平安实业 禁止或限制进出口的货物及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
一般项目：绝缘材料研发、生产和销售;新材料技术推广服务、新材料技术研发。
3 云水云母
（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合成材料制造、批零兼营；精细化工产品、化工产品（不含危化品）与医药中
间体（不含药品）、有机硅新材料研发；化工产品及原料（不含危险化学品、
4 晟特新材 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品以及其他需取得许可审
批方可经营的商品）批零兼营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）。
一般项目：玻璃纤维、石英纤维、特种纤维材料、复合材料及制品等研发、制
5 同力玻纤 造与销售；货物进出口、技术进出口。（除许可业务外,可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
6 平安香港 电子元器件和机电绝缘材料销售，货物及技术进出口业务。
7 平安马来 云母产品的生产加工、销售、进出口业务。
（二）发行人在中国大陆以外经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除发行人在境外投资设
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立平安香港、平安马来外，发行人不存在于中国大陆以外的其他经营。根据《香
港法律意见书》《马来西亚法律意见书》及发行人确认，报告期内平安香港、
平安马来的生产经营符合当地法律规定。
（三）发行人的业务变更情况
经本所承办律师查阅发行人的工商登记资料，截至本补充法律意见出具之
日，发行人及其子公司的业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为：云母绝缘材料、玻纤布和新
能源绝缘材料的研发、生产和销售。
根据发行人的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的
主营业务收入分别为 666,110,956.50 元、875,341,249.52 元、839,859,744.65 元，
占发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度营业收入的比例为 99.42%、99.86%、
99.73%。
因此，本所律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营
业务突出，近三年未发生过变更。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1. 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规
则》的有关规定及发行人提供的资料和说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人的主要关联方包括：
（1）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织
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公司控股股东为众晖实业，直接持有公司 53.19%股份。公司实际控制人
为潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳。公司实际控制人的一
致行动人为李新辉。
（2）除控股股东、实际控制人外，直接或者间接持有公司 5%以上股份的
自然人、法人或其他组织
序号 关联方姓名/名称 关联关系
直接持股 4.89%，通过众晖实业间接持股 6.19%，合计
1 邓炳南
持有 11.08%
2 裕昇咨询 直接持股 5%
（3）公司董事、监事及高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 潘协保 董事长
2 潘渡江 副董事长，总经理
3 魏金平 董事
4 邓炳南 董事
5 李俊 董事、董事会秘书
6 李新辉 董事、副总经理
7 杜旌 独立董事
8 谢峰 独立董事
9 董丽颖 独立董事
10 黎辉 监事
11 方丁雄 监事
12 丁阳辉 监事
13 丁恨几 财务负责人
14 李鲸波 副总经理
15 吴学领 副总经理
16 徐君 副总经理
（4）前述第（1）（2）（3）项所述自然人的关系密切的家庭成员
前述第（1）（2）（3）项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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（5）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理
人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 潘协保 众晖实业的执行董事兼总经理
2 邓炳南 众晖实业的监事
（6）由前述（1）至（5）项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 主要关联关系
董事邓炳南担任董事长兼总经理，潘渡江、潘协
1 通城县振远实业有限公司
保担任董事的企业
2 湖北瑞邦投资发展有限公司 实际控制人潘渡江担任董事的企业
3 平安房地产 实际控制人潘协保担任执行董事兼总经理的企业
4 湖北黄龙山旅游投资有限公司 实际控制人潘协保担任董事的企业
实际控制人潘协保担任法定代表人兼理事长，邓
5 通城县云仁公益基金会 炳南、潘渡江担任副理事长，李新辉担任理事的
慈善组织
6 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 独立董事谢峰担任副总经理、高级合伙人的企业
除上述企业外，由前述（1）至（5）项所列关联自然人关系密切的家庭成
员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织，亦为公司关联方。
序号 关联方名称 关联关系
董事李俊的弟弟李敏持股 100.00%，并担任执行董事、
1 义乌市诚杏门窗有限公司
总经理的企业
董事李俊的弟弟李敏持股 40.00%并担任监事，董事李
2 义乌市哲越门窗有限公司 俊的弟弟的配偶吴细妹担任执行董事、总经理并持股
60.00%的企业
监事方丁雄的父亲方丁甫曾经担任经理、执行董事的
3 深圳市普安华电器有限公司
企业，已于 2021 年 4 月注销
财务负责人丁恨几的弟弟丁玉永持股 30.00%并担任
4 苏州四合精密模具有限公司
执行董事的企业，已于 2023 年 2 月注销
董事邓炳南的配偶的弟弟何其三担任董事，并持股
5 湖北三赢兴光电科技股份有限公司
22.89%的企业
董事邓炳南的配偶的弟弟何其三担任董事兼总经理的
6 湖北三赢兴智能光电科技有限公司
企业
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独立董事董丽颖持股 49.00%并担任监事，独立董事董
7 上海智科生物科技有限公司
丽颖的配偶程飞持股 51.00%并担任执行董事的企业
独立董事董丽颖的父亲担任执行董事并持股 25.00%，
8 上海伊诺斯科化学有限公司 母亲持股 25.00%，独立董事董丽颖配偶的父亲持股
25.00%，配偶的母亲持股 25.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿吴君豪担任执
9 东莞市安瑞铜业有限公司
行董事兼经理，并持股 90.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿吴君豪担任执
10 东莞市锦瑞电业有限公司
行董事兼经理，并持股 79.50%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚
11 湖北汇能融资担保有限公司
担任董事，并持股 15.30%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚
12 通城县永安电业有限责任公司
担任董事长，并持股 51.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚
13 东莞市永豪电业有限公司
持股 50.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚
14 湖北永豪科技有限公司
担任董事长兼总经理，并持股 49.00%的企业
董事魏金平的妹妹魏金球持股 40.00%，妹夫黎东明持
15 通城县佳园物业管理有限公司
股 20.00%并担任经理的企业
16 通城县有平包装店 实际控制人李鲸波哥哥设立的个体工商户
实际控制人李鲸波哥哥的配偶潘麦员设立的个体工商
17 通城县潘麦员木板包装箱批发部
户
实际控制人李鲸波哥哥的配偶方春娥设立的个体工商
18 通城县云溪木材加工厂
户
（7）发行人子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 平安材料 发行人 100%控股子公司
2 平安实业 发行人 100%控股子公司
3 云水云母 发行人 100%控股子公司
4 晟特新材 发行人 100%控股子公司
5 同力玻纤 平安材料持股 100%
6 平安香港 平安实业持股 100%
7 平安马来 平安香港持股 100%
（8）其他关联方
公司的其他关联方，主要为关联法人以及报告期内与公司存在资金往来的
关联自然人，具体如下：
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序号 关联方姓名/名称 主要关联关系
1 云奇云母 实际控制人曾控制的其他企业，已于 2021 年 2 月注销
PAMICA GROUP LIMITED 实际控制人潘渡江曾 100.00%控股并担任董事的香港公
2
（帕米克集团有限公司） 司，已于 2021 年 11 月注销
实际控制人潘协保曾 100.00%控股的公司，已于 2019 年 2
3 深圳麦卡绝缘材料有限公司
月注销
实际控制人陈珊珊曾持股 52.00%、潘艳芳曾持股 48.00%
4 深圳市帕米克贸易有限公司
的企业，已于 2019 年 2 月注销
实际控制人陈珊珊的父亲陈爱农担任执行董事兼总经理
5 湖北欣万隆商贸有限公司
的企业，已于 2021 年 8 月注销
实际控制人潘协保曾担任董事的企业，已于 2019 年 11 月
6 通城通海房地产开发有限公司
卸任
董事魏金平的妹妹魏金球持股 50.00%的企业，已于 2021
7 通城县同鑫广告有限公司
年 1 月注销
8 方会娥 实际控制人潘协保的配偶
9 潘艳芳 实际控制人潘协保之女，李鲸波的配偶
10 廖碧员 实际控制人陈珊珊的母亲
11 陈爱农 实际控制人陈珊珊的父亲
12 刘鑫 实际控制人陈珊珊妹妹的配偶
13 陈化峰 实际控制人陈珊珊哥哥
14 陈福琴 实际控制人陈珊珊哥哥的配偶
15 陈丹峰 实际控制人陈珊珊姐姐
16 王磊 实际控制人陈珊珊姐姐的配偶
17 方丁甫 监事方丁雄的父亲，直接或间接合计持有公司 4.09%股份
18 徐双燕 监事方丁雄的母亲
19 丁幼甫 监事丁阳辉的父亲，间接持有公司 0.16%股份
20 方三梅 监事丁阳辉的母亲
21 李雄辉 监事丁阳辉配偶的哥哥
22 张世英 副总经理徐君的母亲
23 冯建雪 副总经理徐君哥哥的配偶
24 方旺桃 董事魏金平的母亲
25 魏金兰 董事魏金平的妹妹
26 吴继芳 董事魏金平妹妹魏金兰的配偶
27 黎东明 董事魏金平妹妹魏金球的配偶
28 方春娥 实际控制人李鲸波哥哥的配偶
实际控制人潘协保的外甥，实际控制人的一致行动人李新
29 李关平
辉的哥哥
30 李金灵 实际控制人的一致行动人李新辉的儿子
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31 周佳燕 监事黎辉配偶的姐姐
32 刘大云 董事、董事会秘书李俊配偶的母亲
33 方爱国 报告期内曾任公司监事
34 方洪纲 报告期内曾任公司监事
2. 发行人与关联方之间的关联交易
（1）关联交易总体情况
单位：万元
关联 重大 交易金额
交易 关联方 关联交易类型 关联
2022 年度 2021 年度 2020 年度
性质 交易
李关平 接受劳务 否 - 0.49 1.83
李雄辉 接受劳务 否 - 0.31 -
刘大云 接受劳务 否 - - 4.81
采购木制包装材
通城县有平包装店 否 37.52 27.54 -
料
通城县潘麦员木板包 采购木制包装材
否 38.38 162.63 156.72
装箱批发部 料
经常 通城县云溪木材加工 采购木制包装材
否 - - 28.11
性 厂 料
关联 通城县佳园物业管理
采购商品及服务 否 - - 2.41
交易 有限公司
湖北欣万隆商贸有限
采购玻纤原纱 否 - - 33.61
公司
通城县佳园物业管理
出租房屋 否 - - 4.72
有限公司
通城县永安电业有限
租入房屋 否 - 2.84 3.19
责任公司
公司董事、监事及高 关键管理人员薪
是 550.06 561.55 395.41
级管理人员 酬
振远实业 资产转让 是 - - 1,000.00
通城县云仁公益基金
偶发 现金捐赠 否 - 200.00 -
会
性
潘渡江、陈珊珊、平 参见本补充法律意见“九、（一）、2、（3）、
关联 接受担保 是
安房地产 ①关联担保”
交易
参见本补充法律意见“九、（一）、2、（3）、
公司关联方 资金拆借 是
②关联方资金拆借”
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（2）重大关联交易的标准
报告期内，依据公司章程的规定，公司重大关联交易的判断标准为：交易
金额高于 300.00 万元或高于公司经审计净资产值的 5%。
报告期内，公司关键管理人员薪酬、关联担保、关联方资金拆借和关联方
资产转让属于重大关联交易，其他属于一般关联交易，关联交易未对公司的经
营成果和主营业务产生重大不利影响。
（3）经常性关联交易
① 关联采购和关联销售
A. 关联采购
报告期内，公司关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
李关平 工程费用 - 0.49 1.83
李雄辉 工程费用 - 0.31 -
刘大云 工程费用 - - 4.81
通城县有平包装店 木制包装材料 37.52 27.54 -
通城县潘麦员木板
木制包装材料 38.38 162.63 156.72
包装箱批发部
通城县云溪木材加
木制包装材料 - - 28.11
工厂
通城县佳园物业管 代缴员工的物业管理费、
- - 2.41
理有限公司 水电费
湖北欣万隆商贸有
玻纤原纱 - - 33.61
限公司
合计 75.90 190.96 227.49
占营业成本的比例 0.13% 0.32% 0.52%
a. 采购工程服务
报告期内，公司存在部分临时的施工需求，因开挖排水沟、修建临时道路
和场地平整等，出于就近与便利的原因，采购了部分关联自然人的工程服务。
该等临时施工项目均由双方参考当地类似项目施工费用水平进行公平协商确
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定价格，交易金额较小，具有公允性。李关平为云水云母提供修建道路服务；
李雄辉为云水云母提供建设场地平整服务；刘大云为平安材料提供清理土石方
服务。
b. 采购木质包装材料
报告期内，公司在向客户发货时，为防止运输过程中发生倾斜、碰撞等产
生破坏毁损的情形，需要采购木托、木条、木箱等木质包装材料加固。由于该
等包装材料价值较低且均为临时性采购，出于运输成本及供货便利性的考虑，
公司向通城县有平包装店、通城县潘麦员木板包装箱批发部和通城县云溪木材
加工厂等关联方采购木制包装材料等。
报告期内，公司与通城县有平包装店的关联采购价格情况如下：
单位：元/个
关联方 关联交易内容 型号 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通城县有平
木制包装材料 云母带木箱 262.36 253.05 -
包装店
独立第三方 木制包装材料 云母带木箱 225.60 237.05 221.02
价格差异比例 16.29% 6.75% -
通城县有平
木制包装材料 其中：1000*1000*1120 225.71 212.37 -
包装店
独立第三方 木制包装材料 其中：1000*1000*1120 223.47 213.09 -
价格差异比例 1.00% -0.34% -
通城县有平
木制包装材料 其中：1150*980*1050 320.78 329.38 -
包装店
独立第三方 木制包装材料 其中：1150*980*1050 319.85 330.74 -
价格差异比例 0.29% -0.41% -
2021 年及 2022 年，采购同一规格型号的木质包装材料，通城县有平包装
店采购价格与独立第三方采购价格基本一致，不存在显著差异，具有公允性。
自通城县有平包装店采购的云母带木箱价格略高于独立第三方主要系规格型
号不一致。
报告期内，公司与通城县潘麦员木板包装箱批发部的关联采购价格情况如
下：
7-12-3-235
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
单位：元/个
关联方 关联交易内容 型号 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通城县潘麦员
木板包装箱批 木制包装材料 云母带木箱 - 238.20 219.44
发部
独立第三方 木制包装材料 云母带木箱 225.60 237.05 221.02
价格差异比例 - 0.49% -0.72%
通城县潘麦员
木板包装箱批 木制包装材料 云母纸木箱 253.62 221.07 207.08
发部
独立第三方 木制包装材料 云母纸木箱 254.33 219.19 205.93
价格差异比例 -0.28% 0.86% 0.56%
通城县潘麦员
木板包装箱批 木制包装材料 卷绕木托 72.41 67.16 67.81
发部
独立第三方 木制包装材料 卷绕木托 73.87 68.14 66.32
价格差异比例 -1.97% -1.44% 2.25%
报告期内，公司与通城县潘麦员木板包装箱批发部的木质包装材料采购均
价与独立第三方的采购均价差异比例较小，主要原因系不同木质包装材料的规
格型号不一致，价格具有公允性。
报告期内，公司与通城县云溪木材加工厂的关联采购价格情况如下：
单位：元/个
关联方 关联交易内容 型号 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通城县云溪木材
木制包装材料 云母带木箱 - - 220.10
加工厂
独立第三方 木制包装材料 云母带木箱 225.60 237.05 221.02
价格差异比例 - -0.42%
2020 年，公司与通城县云溪木材加工厂的木质包装材料采购均价略低于
向独立第三方的采购均价，主要原因系不同木质包装材料的规格型号不一致，
价格差异比例较小，价格具有公允性。
c. 代缴员工的物业管理费、水电费
2020 年，公司为部分距离公司较远的员工安排住宿，员工需缴纳物业费
及水电费，该部分费用由公司子公司平安材料先代缴给通城县佳园物业管理有
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限公司，然后平安材料从员工工资中等额扣除，价格具有公允性。
d. 采购玻纤原纱
2020 年，公司开发新产品，为做好新产品开发的保密工作，通过湖北欣
万隆商贸有限公司采购部分玻纤原纱，公司采购价格基本按照湖北欣万隆商贸
有限公司的采购价格确定，具有公允性。
上述关联采购均为公司正常生产经营所需，关联采购价格主要参照市场价
格确定，金额较小，占营业成本的比例分别为 0.52%、0.32%和 0.13%，占比
极低，且呈下降趋势。未来除可能继续采购主营业务所需的木制包装材料外，
公司预计不会新增其他关联采购。
B. 关联销售
报告期内，公司不存在关联销售情况。
② 关联租赁情况
A. 关联出租
报告期内，公司关联出租情况如下：
单位：万元
承租方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通城县佳园物业管理有限公
- - 4.72
司
2020 年，公司原子公司平安房地产向通城县佳园物业管理有限公司出租
平安房地产的地下车库，参照通城县其他小区地下车库租赁价格，租金由双方
平等协商确定，具有公允性，2020 年的租赁收入为 4.72 万元，因公司已出售
平安房地产 100.00%股权，预计未来不会新增关联出租交易。
2）关联租入
报告期内，公司关联租入情况如下：
单位：万元
出租方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通城县永安电业有限责任公 - 2.84 3.19
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司
报告期内，公司子公司平安材料生产经营用厂房面积不足，向通城县永安
电业有限责任公司租入仓库，租金价格为 8.40 元/平方米/月，2020 年的租赁费
为 3.19 万元，2021 年支付的租金为 2.84 万元，2021 年 8 月租赁合同到期后，
公司已不再续租，预计未来不会新增租入交易。因租赁期限、租赁面积和楼层
等不同，通城县永安电业有限责任公司租赁给独立第三方的租金价格为 8.00
元平方米/月，与公司租赁价格基本接近，关联租赁价格具有公允性。
③ 关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 550.06 561.55 395.41
报告期内，公司关键管理人员薪酬考虑其职责贡献，参照市场及行业情况
协商确定，具有公允性。
（4）偶发性关联交易
① 关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
末担保余额 经履行完毕
潘渡江、陈珊珊 2,000.00 - 2021.09.28 2024.09.21 是
潘渡江、陈珊珊 3,000.00 - 2021.04.09 2024.04.08 是
潘渡江、陈珊珊 1,000.00 - 2020.09.24 2022.09.20 是
平安房地产 2,160.00 - 2021.02.01 2023.01.31 是
报报告期内，公司部分银行贷款由公司股东或关联方提供担保。截至 2022
年 12 月 31 日，所有担保义务已履行完毕。平安房地产作为公司的关联方，在
中国农业银行股份有限公司有大额存单 2,400.00 万元，平安房地产曾以此存单
为公司 2,160 万元借款提供担保，该项担保义务已履行完毕。该等关联担保未
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收取公司担保费，有利于增强公司融资能力，对公司经营状况不会造成负面影
响。
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。
公司董事会、监事会及股东大会已对上述被担保事项进行了审议，独立董
事对公司 2020-2022 年度的关联交易发表了同意意见。
② 关联方资金拆借
A. 公司拆入资金
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆入 本期偿还 期末本金
减少
潘协保 1,197.44 - 660.22 537.22 -
潘渡江 340.00 - - 340.00 -
潘云芳 231.43 - 34.93 196.49 -
李鲸波 14.29 - 10.75 3.54 -
魏金平 35.71 - 26.87 8.84 -
潘艳芳 108.00 - - 108.00 -
潘美芳 105.00 - - 105.00 -
邓炳南 33.93 - 25.53 8.40 -
方丁甫 3.57 - 2.69 0.88 -
丁幼甫 17.86 - 13.44 4.42 -
方会娥 471.00 - - 471.00 -
李关平 37.40 - 37.40 - -
魏金兰 20.00 - - 20.00 -
吴学领 10.00 - - 10.00 -
徐君 172.00 - - 172.00 -
陈化峰 135.00 - - 135.00 -
平安房地产 3,592.36 - 3,592.36 - -
合计 6,524.97 - 4,404.18 2,120.79 -
注 1：平安房地产期初本金系 2020 年 6 月平安材料出售平安房地产 100.00%股权后，确认平安材料对平
7-12-3-239
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安房地产的其他应付款。
注 2：合并范围变动减少系 2020 年 6 月平安材料出售平安房地产 100.00%股权后，平安房地产对关联方
的其他应付款已不在发行人合并财务报表范围内体现。
报告期内，因融资渠道单一，公司为补充营运资金，2019 年及以前年度
向股东及部分关联方拆入资金，公司与关联方签订借款协议，因资金拆借金额
和期间不同，双方协商按照 6.00%-7.20%的利率支付利息，利率水平符合人民
银行的监管要求，资金拆借价格具有公允性。
B. 公司拆出资金
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆出 本期减少 期末本金
减少
潘协保 254.61 - 254.61 - -
潘云芳 250.00 - 250.00 - -
魏金平 217.00 - 217.00 - -
潘艳芳 240.00 - 240.00 - -
邓炳南 300.00 - 300.00 - -
方丁甫 60.00 - 60.00 - -
合计 1,321.61 - 1,321.61 - -
2016 年至 2018 年，公司产生了对部分自然人股东的其他应收款，2020
年公司已对该其他应收款进行了规范。该部分自然人已签署了向公司支付利息
的说明函，截至 2022 年 5 月 31 日，其已向公司支付了相应利息 300.94 万元，
对应利率为同期发行人向上述关联方拆入资金的利率，资金拆借价格具有公允
性。
截至 2020 年末，发行人已全部规范了对关联方的资金拆出。2021 年及 2022
年公司不存在资金拆借的情形。
③ 关联方资产转让、关联捐赠
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出售平安房地产
振远实业 - - 1,000.00
100.00%股权
通城县云仁公益
现金捐赠 - 200.00 -
基金会
为了剥离与主营业务无关的资产，2020 年 6 月，平安材料将其持有的平
安房地产 100.00%股权转让给振远实业，振远实业向平安材料支付了 1,000.00
万元的交易价款。天健会计师、宇威国际资产评估（深圳）有限公司对平安房
地产进行了审计、评估，截至 2020 年 6 月 30 日，平安房地产 100.00%股权评
估值为 3,450.00 万元。2022 年 5 月，振远实业已向平安股份支付补偿款 2,450.00
万元，平安房地产股权交易价格公允，不存在侵害发行人利益的情形。
2021 年 12 月，为支持通城县的教育、医疗、乡村振兴等公益事业的发展，
公司向通城县云仁公益基金会捐赠 200.00 万元。
报告期内，公司关联担保、关联方资金拆借和关联方资产转让属于重大关
联交易，对公司的经营成果和主营业务未产生重大影响。
根据发行人的确认、独立董事所发表的意见等相关文件，并本所律师核查，
在关联董事和关联股东回避表决的情况下，发行人第二届董事会第十次会议以
及发行人 2021 年年度股东大会对发行人前述关联交易进行了审核及确认；发
行人全体独立董事亦就发行人报告期内存在的关联交易进行审核及确认。发行
人股东大会、董事会及独立董事均认为，发行人前述关联交易遵循了平等、自
愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在通过关联交易操
纵利润、损害发行人和发行人股东利益等情形发行人制定的关联交易公允决策
程序
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人制定的关联交易公允
决策程序未发生重大变化。
3. 减少和规范关联交易的承诺及措施
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关于减少和规范关联
交易的承诺及措施情况未发生重大变化。
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（二）同业竞争
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人同业竞争情况未发生
变更。
（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所律师核查，根据《招股说明书》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒，未发生变更。
十、发行人的主要财产
（一）发行人子公司
经本所律师核查，自 2022 年 6 月 30 日至本补充法律意见出具之日，发行
人境内子公司情况不存在变化。
（二）土地使用权
根据本所律师核查，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人及其子公司享有的土地使用权如下：
他项权利
序号 使用权人 权证号 位置 用途 面积（㎡） 终止日期
（注 1）
鄂（2021）通城县 通城县大
1 发行人 不动产权第 坪乡坪山 工业用地 105,946.71 2067/09/04 抵押
0005795 号 村等 16 户
通城县隽
鄂（2022）通城县
水镇通城
2 发行人 不动产权第 工业用地 62,680.90 2067/09/04 无
大道 242 号
0040062 号
等6户
通城县大
鄂（2021）通城县
坪乡坪山
3 发行人 不动产权第 工业用地 18,730.58 2070/11/19 抵押
村坪山工
0003973 号
业园
通城县隽
鄂（2022）通城县
水镇通城
4 发行人 不动产权第 工业用地 67,211.69 2070/11/19 无
大道 242 号
0040063 号
等5户
鄂（2020）通城县 通城县隽
5 发行人 不动产权第 水镇石泉 住宅用地 77.90 2070/12/25 无
0000299 号 村十一组
鄂（2019）武汉市 新洲区阳
6 平安实业 新洲不动产权第 逻经济开 工业用地 46,666.00 2066/06/29 无
0010389 号 发区海金
7-12-3-242
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他项权利
序号 使用权人 权证号 位置 用途 面积（㎡） 终止日期
（注 1）
山路（北）
8号
鄂（2020）通城县 通城县关
7 云水云母 不动产权第 刀镇道上 工业用地 1,871.90 2066/06/22 无
0002029 号 村
鄂（2022）通城县 通城县关
8 云水云母 不动产权第 刀镇道上 工业用地 1,782.00 2072/09/26 无
0043998 号 村
鄂（2020）通城县 通城县关
9 云水云母 不动产权第 刀镇道上 工业用地 1,328.73 2066/06/22 无
0002027 号 村等 4 户
鄂（2020）通城县 通城县关
10 云水云母 不动产权第 刀镇道上 工业用地 3,867.11 2067/10/10 无
0002028 号 村等 8 户
通城县隽
鄂（2018）通城县
水镇玉立
11 平安材料 不动产权第 工业用地 4,281.30 2027/11/02 抵押
大道 226 号
0001968 号
等3户
鄂（2022）通城县
隽水镇兴
12 平安材料 不动产权第 工业用地 137.10 2050/12/18 无
北路
0023617 号
通城县隽
鄂（2021）通城县
水镇玉立
13 平安材料 不动产权第 工业用地 48,137.70 2060/10/14 抵押
大道 226 号
0005250 号
等 23 户
通城县关
鄂（2022）通城县
刀镇云溪
14 平安材料 不动产权第 工业用地 28,726.68 2064/08/01 抵押
水库旁等
0011443 号
13 户
鄂（2022）通城县 通城县关
15 平安材料 不动产权第 004844 刀镇云溪 农用地 22,497.07 2064/08/01 抵押
号 水库旁
通城县隽
鄂（2018）通城县 水镇银城
16 平安材料 不动产权第 路 86 号 1 工业用地 11,082.50 2068/09/01 抵押
0001750 号 幢 1 号等 5
户
硚口区汉
水街 59 号
（江滩花
硚国用（2012）第
17 平安材料 园）A 区 3 城镇住宅用地 11.89 2076/06/21 无
928 号
号楼 3 栋 1
单元 27 层 3
号
硚口区汉
水街 59 号
硚国用（2012）第 （江滩花
18 平安材料 城镇住宅用地 9.58 2076/06/21 无
927 号 园）A 区 3
栋 1 单元 27
层2号
总计 425,047.34 —— ——
注 1：发行人上述不动产的抵押，均为银行借款抵押。对应的银行借款抵押合同情况详见本补充法
律意见“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
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（三）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有
的房屋所有权情况如下：
1. 已取得产权证书的房屋
序 所有 建筑面积 他项权
权证号 房屋位置 用途
号 权人 （m ）
2
利
发行 鄂（2022）通城县不 通城县隽水镇通城大
1 20,736.72 厂房、办公 无
人 动产权第 0040062 号 道 242 号等 6 户
发行 鄂（2022）通城县不 通城县隽水镇通城大
2 5,612.14 厂房、办公 无
人 动产权第 0040063 号 道 242 号等 5 户
发行 鄂（2021）通城县不 通城县大坪乡坪山村 厂房、办
3 47,925.33 抵押
人 动产权第 0005795 号 等 16 户 公、宿舍
发行 鄂（2020）通城县不 通城县隽水镇石泉村
4 264.00 宿舍 无
人 动产权第 0000299 号 十一组
鄂（2019）武汉市新 新洲区阳逻经济开发
平安 厂房、办
5 洲不动产权第 区海金山路（北）8 21,604.94 抵押
实业 公、宿舍
0010389 号 号
云水 鄂（2022）通城县不
6 通城县关刀镇道上村 637.63 厂房、办公 无
云母 动产权第 0043998 号
云水 鄂（2020）通城县不 通城县关刀镇道上村
7 905.89 厂房、办公 无
云母 动产权第 0002027 号 等4户
云水 鄂（2020）通城县不 通城县关刀镇道上村
8 2,750.32 厂房、办公 无
云母 动产权第 0002028 号 等8户
平安 鄂（2018）通城县不 通城县隽水镇银城路
9 4,673.28 厂房、办公 抵押
材料 动产权第 0001750 号 86 号 1 幢 1 号等 5 户
平安 鄂（2021）通城县不 通城县隽水镇玉立大
10 37,281.75 厂房、办公 抵押
材料 动产权第 0005250 号 道 226 号等 23 户
平安 鄂（2018）通城县不 通城县隽水镇玉立大
11 2,433.34 厂房、办公 抵押
材料 动产权第 0001968 号 道 226 号等 3 户
平安 鄂（2016）通城县不
12 隽水镇新塔社区 6,559.71 厂房、食堂 无
材料 动产权第 0000176 号
平安 鄂（2022）通城县不 通城县关刀镇云溪水
13 16,942.15 厂房、办公 抵押
材料 动产权第 0011443 号 库旁等 13 户
硚口区汉水街 59 号
平安 武房权证硚字第 （江滩花园）A 区 3
14 139.90 办公 无
材料 2012007217 号 号楼 3 栋 1 单元 27 层
3号
硚口区汉水街 59 号
平安 武房权证硚字第
15 （江滩花园）A 区 3 112.72 宿舍 无
材料 2012007204 号
栋 1 单元 27 层 2 号
7-12-3-244
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
序 所有 建筑面积 他项权
权证号 房屋位置 用途
号 权人 （m ）
2
利
合计 168,579.82 —— —
（四）房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同、房屋产权证明等资料，截至本补充法律意见
出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
序 出租 承租 租赁面 租赁
地址 权证号 租金 租赁期限
号 方 方 积（㎡） 用途
天津市武
清区君利 （津）字第
王会 平安 员工 2022/08/20-
1 花园 122021405 113.64 24,000 元/年
利 材料 宿舍 2023/08/20
30-1-301 934 号
房间
2021/11/16 起
浙江省余 第一年租金为
姚市朗霞 126,000 元/年；
张军 平安 仓储、 2019/11/15
2 街道新新 未提供 240.00 第二年租金为
辉 材料 办公 -2024/11/15
村西王 8 132,000 元/年；
号房屋 第三年租金为
135,000 元/年
江苏省常
常房权证
州市湖塘
谢继 平安 武字第 员工 2022/01/01
3 镇文渊居 76.28 51,600 元/年
东 材料 01088351- 宿舍 -2022/12/31
1 幢乙单
1号
元 202 室
湖塘镇定
安西路周
家巷 85
常州 号棱光公
市棱 司大院 2
光化 号楼二楼
平安 107,606.03 元/ 仓储、 2022/01/01
4 工材 内楼梯东 未提供 688.62
材料 年 办公 -2022/12/31
料有 边第一间
限公 至第三间
司 和 7 号楼
1 楼及 7
号楼南面
辅房
东莞 平安 东莞市长 70,000 元/月， 仓储、 2021/10/20
5 未提供 2,400.00
市鑫 材料 安镇上沙 每 2 年租金递 办公 -2025/10/19
7-12-3-245
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
龙物 创兴路 4 增幅度为 10%
业管 号
理有
限公
司
通城
通城县隽
县房
平安 水镇平安 员工 2022/04/14
6 地产 未提供 3,971.71 12,312.30 元/月
材料 滨江苑 66 宿舍 -2023/04/14
事务
套
中心
武汉市东
湖新技术
鄂（2018）
开发区严
武汉市东
西湖路 8
张永 晟特 开不动产 员工 2022/08/24-
7 号万科紫 123.21 4,500.00 元/月
庆 新材 权第 宿舍 2023/08/23
悦湾一期
0011830
B3 栋 3 单
号
元 3 层 01
室
武汉市东
湖新技术
开发区严
李雨 晟特 西湖路 8 员工 2022/10/12-
8 未提供 119.11 3,140.00 元/月
杏 新材 号万科紫 宿舍 2023/10/11
悦 湾 A8
栋 1 单元
601 室
（五）专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局《证明》以及本所承办律师
在 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn）的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司的专利权情况如下：
1．发明专利
权利 取得
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
到期日 方式
一种提升合成云母板 原始
1. 发行人 2020115876292 2020/12/29 2022/07/15 2040/12/28
外观色度的方法 取得
7-12-3-246
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云水云 一种低卤素云母纸制 原始
2. 2021102581184 2021/03/09 2022/07/05 2041/03/08
母 品的制备方法 取得
一种电热冶炼炉炉体
原始
3. 发行人 2020108657657 用复合云母带的制造 2020/08/26 2022/05/13 2040/08/25
取得
方法
一种用于拖动搬运柔
原始
4. 发行人 2019102149013 软易碎粘性纸张的夹 2019/03/20 2022/03/29 2039/03/19
取得
抓
防护板板芯以及应用
原始
5. 发行人 2020114006992 其的电池组防护板和 2020/12/02 2022/03/29 2040/12/01
取得
车辆电池防护系统
乳液压敏胶的制备方 原始
6. 发行人 2020103296243 2020/04/24 2022/02/25 2040/04/23
法及乳液压敏胶 取得
云母带制备方法及云 原始
7. 发行人 2020103295984 2020/04/24 2021/06/04 2040/04/23
母带 取得
不反粘耐火云母带及 原始
8. 发行人 2020100081875 2020/01/06 2020/12/04 2040/01/05
其制备方法 取得
从黎
一种高导热超薄云母 清弟
9. 发行人 2016100606345 2016/01/29 2017/12/08 2036/01/28
带及其制备方法 受让
取得
从平
利用过胶云母废纸制 安材
10. 发行人 2014100118893 造特厚云母板的生产 2014/01/11 2017/02/15 2034/01/10 料受
方法 让取
得
从平
安材
一种任意长度卷绕耐
11. 发行人 2012105613417 2012/12/21 2015/08/19 2032/12/20 料受
火云母带的制造方法
让取
得
平安材 一种云母导磁板的制 原始
12. 2020103341643 2020/04/24 2022/05/10 2040/04/23
料 备方法 取得
平安材 一种层压云母导磁板 原始
13. 2020103341639 2020/04/24 2022/03/18 2040/04/23
料 的制备方法 取得
平安材
一种高导热云母纸的 原始
14. 料、云水 2019105830478 2019/07/01 2020/10/09 2039/06/30
制备方法 取得
云母
7-12-3-247
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从西
南科
同力玻 一种明胶改性淀粉型 技大
15. 2014108239665 2014/12/26 2017/02/22 2034/12/25
纤 浸润剂的制备方法 学受
让取
得
从平
一种芳纶纤维云母纸 安材
云水云
16. 2012104146198 制造装置及其制造方 2012/10/26 2014/07/02 2032/10/25 料受
母
法 让取
得
从平
安材
云水云 高电压云母纸制造方
17. 2009100637432 2009/08/27 2011/03/09 2029/08/26 料受
母 法
让取
得
2．实用新型专利
授权 权利
序号 权利人 专利申请号 专利名 申请日 取得方式
公告日 到期日
一种云母发热膜高载
1. 发行人 2022212447904 2022/05/23 2022/12/13 2032/05/22 原始取得
流能力的连接结构
一种正反面温差超过
2. 发行人 2022213009199 2022/05/27 2022/11/25 2032/05/26 原始取得
100℃以上发热膜
3. 发行人 2021230906114 回流胶收集管道 2021/12/09 2022/09/16 2031/12/08 原始取得
4. 发行人 2022209211173 一种卷绕机 2022/04/20 2022/09/16 2032/04/19 原始取得
一种云母带自动涂粉
5. 发行人 2021206953285 2021/04/07 2022/08/09 2031/04/06 原始取得
装置
一种云母带施胶线热
6. 发行人 2021229096972 2021/11/24 2022/05/27 2031/11/23 原始取得
风回用装置
一种用于电池包防火
7. 发行人 2021227517248 2021/11/11 2022/05/27 2031/11/10 原始取得
和绝缘的云母板结构
一种可自动上料的多
8. 发行人 202122302509X 2021/09/23 2022/05/27 2031/09/22 原始取得
层热压机
一种石墨烯云母发热
9. 发行人 2021227534775 2021/11/11 2022/05/10 2031/11/10 原始取得
膜结构
一种电池包云母防护
10. 发行人 2021223929944 2021/09/30 2022/05/10 2031/09/29 原始取得
罩
7-12-3-248
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11. 发行人 2021215900003 一种割布刀装置 2021/07/13 2022/05/10 2031/07/12 原始取得
一种具有云母填充绳
12. 发行人 2021223484743 2021/09/27 2022/04/05 2031/09/26 原始取得
的阻燃耐火的电缆
一种云母发热膜炉胆
13. 发行人 2021223593026 2021/09/27 2022/04/05 2031/09/26 原始取得
结构
14. 发行人 2021207168102 层叠产品的分离设备 2021/04/08 2022/02/11 2031/04/07 原始取得
15. 发行人 2021207289198 施胶生产设备 2021/04/08 2022/02/11 2031/04/07 原始取得
一种小尺寸云母管卷
16. 发行人 2020232329757 管机及云母管加工系 2020/12/29 2022/01/07 2030/12/28 原始取得
统
一种石墨烯云母发热
17. 发行人 2021212076948 2021/06/01 2022/01/07 2031/05/31 原始取得
膜
18. 发行人 2021212313746 一种圆筒形发热膜 2021/06/03 2021/12/21 2031/06/02 原始取得
一种带外引线的云母
19. 发行人 202121231419X 2021/06/03 2021/12/21 2031/06/02 原始取得
发热膜
20. 发行人 202121207651X 一种云母发热膜 2021/06/01 2021/12/21 2031/05/31 原始取得
21. 发行人 202120695329X 一种电池盖结构 2021/04/07 2021/12/14 2031/04/06 原始取得
22. 发行人 2021206539247 一种云母电热膜 2021/03/31 2021/11/30 2031/03/30 原始取得
23. 发行人 2020229776863 一种云母板打孔设备 2020/12/14 2021/11/12 2030/12/13 原始取得
一种云母件热压模具
24. 发行人 2020228519617 2020/12/02 2021/11/12 2030/12/01 原始取得
结构
一种用于加工多平面
25. 发行人 2020208220617 2020/05/18 2021/11/09 2030/05/17 原始取得
云母板的热压模具
26. 发行人 2020230263238 云母板手动压机电路 2020/12/16 2021/10/22 2030/12/15 原始取得
7-12-3-249
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一种消音器和气动隔
27. 发行人 202022981776X 2020/12/14 2021/10/22 2030/12/13 原始取得
膜泵系统
28. 发行人 2020229817878 一种胶水输送装置 2020/12/14 2021/10/22 2030/12/13 原始取得
一种自动检测云母板
29. 发行人 2020223894457 2020/10/25 2021/09/24 2030/10/24 原始取得
偏移及纠偏的装置
一种异型云母管冲压
30. 发行人 2020219388560 2020/09/08 2021/09/10 2030/09/07 原始取得
装置
一种自适应板厚传送 从平安材料
31. 发行人 2020227802806 2020/11/26 2021/08/24 2030/11/25
修剪装置 受让取得
云母浆料分离分级装
32. 发行人 2020212545804 2020/06/30 2021/07/16 2030/06/29 原始取得
置、云母纸制造系统
一种云母板生产中废
33. 发行人 2020209317395 2020/05/28 2021/07/16 2030/05/27 原始取得
气废水处理耦合装置
34. 发行人 2020212545522 包边机设备 2020/06/30 2021/06/08 2030/06/29 原始取得
用于云母板铆压端子
35. 发行人 2020212640067 2020/06/30 2021/06/08 2030/06/29 原始取得
的设备
一种云母带施胶线浓
36. 发行人 2020217973432 2020/08/26 2021/06/01 2030/08/25 原始取得
度控制装置
一种云母带施胶线有
37. 发行人 2020217973447 2020/08/26 2021/06/01 2030/08/25 原始取得
机废气吸附回收装置
38. 发行人 2020220560295 一种云母发热膜 2020/09/18 2021/05/25 2030/09/17 原始取得
一种云母电热膜的激
39. 发行人 2020219469587 2020/09/08 2021/05/25 2030/09/07 原始取得
光成型设备
一种具有运送轮组件
40. 发行人 2020209402951 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
的云母带绕卷机
一种具有摆放机构的
41. 发行人 2020209403259 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
云母带绕卷机
一种带缓冲装置的云
42. 发行人 2020209403776 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
母带绕卷机
7-12-3-250
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
一种防脱料的云母带
43. 发行人 202020941084X 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
绕卷机
一种从含盐酸废水中
44. 发行人 2020210676666 提取正丁醇的装置系 2020/06/11 2021/05/07 2030/06/10 原始取得
统
一种无轴螺旋自动加
45. 发行人 2020210526917 2020/06/10 2021/05/07 2030/06/09 原始取得
料装置
一种云母板压机降温
46. 发行人 2020209324543 和升温过程的节能系 2020/05/28 2021/05/07 2030/5/27 原始取得
统
47. 发行人 2020208220636 一种云母板组装治具 2020/05/18 2021/02/12 2030/05/17 原始取得
一种针对悬臂式收卷
48. 发行人 2020208146341 轴的可调式支撑锁紧 2020/05/16 2021/01/19 2030/05/15 原始取得
装置
一种用于云母板压制
从平安材料
49. 发行人 2020206400441 工艺中的铁板连续刷 2020/04/24 2021/01/19 2030/04/23
受让取得
油抹匀设备
一种收卷轴驱动离合
50. 发行人 2020208146356 2020/05/16 2021/01/15 2030/05/15 原始取得
装置
一种卷状材料在线分
51. 发行人 2019223493872 2019/12/24 2020/11/13 2029/12/23 原始取得
切成型装置
一种铁板防锈油涂抹 从平安材料
52. 发行人 2019213254841 2019/08/15 2020/05/26 2029/08/14
装置 受让取得
53. 发行人 2019209265951 一种阻尼气缸机构 2019/06/19 2020/05/19 2029/06/18 原始取得
54. 发行人 2015208913427 一种铝箔云母带 2015/11/10 2016/08/03 2025/11/09 原始取得
无纬玻璃纤维纱耐火
55. 发行人 2015208959933 2015/11/11 2016/04/20 2025/11/10 原始取得
云母带
平安材
一种云母带自动收卷
56. 料，平安 2018202472848 2018/02/11 2018/10/02 2028/02/10 原始取得
系统
实业
平安材
一种闭环在线云母板
57. 料，平安 2018201113049 2018/01/23 2018/10/02 2028/01/22 原始取得
上胶装置
实业
7-12-3-251
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
平安材
一种中黏度胶水自动
58. 料，平安 2018201119628 2018/01/23 2018/10/02 2028/01/22 原始取得
涂布装置
实业
平安材
59. 料，平安 2018201045268 一种自由停位气缸 2018/01/22 2018/09/04 2028/01/21 原始取得
实业
平安材
一种对成叠码放玻纤
料，平安
60. 2018201483756 布进行单张分离的装 2018/01/29 2018/10/02 2028/01/28 原始取得
实业，同
置
力玻纤
平安材
料，平安 一种云母纸收卷裁边
61. 2018203604882 2018/03/16 2018/11/23 2028/03/15 原始取得
实业，云 一体化装置
水云母
平安材
料，平安 一种云母料自动化清
62. 2018201045272 2018/01/22 2018/11/23 2028/01/21 原始取得
实业，云 洗装置
水云母
平安材
料，平安
63. 2018201483737 一种高磁棒除杂装置 2018/01/29 2018/08/21 2028/01/28 原始取得
实业，云
水云母
平安材
一种云母纸粉尘及边
64. 料，云水 2017202618559 2017/03/17 2018/03/23 2027/03/16 原始取得
料自动回收利用装置
云母
平安材 超长云母纸自动分切
65. 料，云水 2017202624456 双轴交换智能化收卷 2017/03/17 2018/01/12 2027/03/16 原始取得
云母 机
一种玻纤布激光切割
66. 平安实业 2020232151082 2020/12/28 2021/10/15 2030/12/27 原始取得
装置
一种玻纤纱自动抽头
67. 平安实业 2020231144306 2020/12/22 2021/10/12 2030/12/21 原始取得
装置
一种玻纤薄布杂质清 从平安材料
68. 平安实业 2020219939915 2020/09/14 2021/06/11 2030/09/13
除装置 受让取得
一种带液压接料功能
69. 平安实业 2020214004653 2020/07/15 2021/03/26 2030/07/14 原始取得
的分切装置
一种云母板裁边、定
70. 平安实业 2018216043763 2018/09/29 2019/10/08 2028/09/28 原始取得
尺寸截断装置
7-12-3-252
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
一种密闭均匀施胶装
71. 平安实业 2018216043617 2018/09/29 2019/07/09 2028/09/28 原始取得
置
一种云母纸、玻纤布
72. 平安实业 2018216043778 2018/09/29 2019/06/07 2028/09/28 原始取得
码摞装置
一种矿石粉末密度板
73. 平安实业 2018216051026 2018/09/29 2019/06/07 2028/09/28 原始取得
和玻纤布分离装置
一种玻纤管纱自动运
74. 同力玻纤 2020220745215 2020/09/21 2021/06/15 2030/09/20 原始取得
载装置
一种用于拉丝机储油
75. 同力玻纤 2020219939224 2020/09/14 2021/06/15 2030/9/13 原始取得
罐的加液装置
一种叉车吊起式打包
76. 同力玻纤 2019213967158 2019/08/27 2020/08/21 2029/08/26 原始取得
装置组合
防静电的玻纤布织布
77. 同力玻纤 2019212586426 2019/08/06 2020/06/09 2029/08/05 原始取得
机
78. 同力玻纤 2019213322463 一种钢筘清洗装置 2019/08/16 2020/05/29 2029/08/15 原始取得
玻纤布表面毛丝清除
79. 同力玻纤 2019212585423 2019/08/06 2020/05/29 2029/08/05 原始取得
装置
玻纤纱硬挺度测试装
80. 同力玻纤 2019212585777 2019/08/06 2020/05/29 2029/08/05 原始取得
置
81. 同力玻纤 2019212586040 一种玻纤布取样器 2019/08/06 2020/05/29 2029/08/05 原始取得
一种薄膜定长切取装
82. 同力玻纤 2019213322482 2019/08/16 2020/05/08 2029/08/15 原始取得
置
一种喷气织机踩踏装
83. 同力玻纤 2018205738716 2018/04/22 2019/03/01 2028/04/21 原始取得
置
84. 同力玻纤 2018205738665 一种压布辊组 2018/04/22 2018/12/11 2028/04/21 原始取得
一种整经机的门幅筘
85. 同力玻纤 2018205738769 2018/04/22 2018/12/11 2028/04/21 原始取得
固定装置
云奇云
母，平安 一种云母纸的废水处
86. 2018214122417 2018/08/30 2019/05/17 2028/08/29 原始取得
材料，云 理回收装置
水云母
7-12-3-253
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
87. 云水云母 2021207311685 物料调制设备 2021/04/08 2022/02/22 2031/04/07 原始取得
一种芳纶纤维云母纸
88. 云水云母 2021207269885 2021/04/11 2021/12/21 2031/04/10 原始取得
浆料输送系统
一种压榨气动调节装
89. 云水云母 2020223894512 2020/10/25 2021/11/26 2030/10/24 原始取得
置
90. 云水云母 2020219650411 一种造纸机 2020/09/10 2021/07/20 2030/09/09 原始取得
一种云母纸定量在线
91. 云水云母 2020220820112 2020/09/21 2021/07/13 2030/09/20 原始取得
检测装置
一种云母纸制浆机的 从平安材料
92. 云水云母 2020205886931 2020/04/20 2021/02/02 2030/04/19
高压喷嘴 受让取得
一种云母浆在线浓度
93. 云水云母 2020205120180 2020/04/09 2020/12/01 2030/04/08 原始取得
检测装置
一种云母浆在线浓度 从平安材料
94. 云水云母 2020205107608 2020/04/09 2020/10/02 2030/04/08
控制系统 受让取得
一种带状产品缺陷处
95. 云水云母 2019209987479 2019/06/29 2020/05/19 2029/06/28 原始取得
理装置
一种带状产品收卷缓
96. 云水云母 2019209987835 2019/06/29 2020/05/19 2029/06/28 原始取得
存机构
一种流体旋转过滤排 从平安材料
97. 云水云母 2019209266210 2019/06/19 2020/05/08 2029/06/18
杂装置 受让取得
一种柔性带状产品缺
98. 云水云母 2019209987483 2019/06/29 2020/04/21 2029/06/28 原始取得
陷诊断处理装置
一种防水防浆带负压
99. 云水云母 201920236226X 2019/02/25 2019/12/13 2029/02/24 原始取得
网笼
一种同步、异步、差
100. 云水云母 2019203499132 2019/03/19 2019/10/22 2029/03/18 原始取得
动驱动装置
一种矿物纸造纸机回
101. 云水云母 2018216043551 2018/09/29 2019/09/17 2028/09/28 原始取得
转体电磁加热系统
一种新型云母料筛选 从平安材料
102. 云水云母 2014200036070 2014/01/05 2015/02/18 2024/01/04
搅拌装置 受让取得
7-12-3-254
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
一种新型云母纸浆料 从平安材料
103. 云水云母 2014200036066 2014/01/05 2014/11/05 2024/01/04
搅拌装置 受让取得
3．外观设计专利
授权 权利
序号 权利人 专利申请号 专利名 申请日 取得方式
公告日 到期日
云母发热板
1 发行人 2021306175528 2021/09/17 2022/01/11 2036/09/16 原始取得
（D）
云母发热板
2 发行人 2021306177595 2021/09/17 2022/01/11 2036/09/16 原始取得
（E）
棘爪离合器
3 发行人 2020304102547 2020/07/24 2021/06/04 2030/07/23 原始取得
（组件）
云母异型件
4 发行人 202030710911X 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（B）
云母异型件
5 发行人 2020307109196 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（C）
云母异型件
6 发行人 2020307109213 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（D）
云母异型件
7 发行人 2020307116912 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（A）
云母发热膜
8 发行人 2020304940953 2020/08/26 2021/01/15 2030/08/25 原始取得
零件（C）
云母发热膜
9 发行人 2020304946146 2020/08/26 2021/01/08 2030/08/25 原始取得
零件（B）
云母发热膜
10 发行人 2020304946127 2020/08/26 2021/01/01 2030/08/25 原始取得
零件（A）
从平安材料受让
11 云水云母 2019307245817 电控箱（4） 2019/12/24 2020/07/17 2029/12/23
取得
从平安材料受让
12 云水云母 2019304006585 电控箱（3） 2019/07/25 2020/01/14 2029/07/24
取得
从平安材料受让
13 云水云母 2019303915773 电控箱（1） 2019/07/22 2020/01/14 2029/07/21
取得
从平安材料受让
14 云水云母 2019303918752 电控箱（2） 2019/07/22 2020/01/14 2029/07/21
取得
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的上述已授权
专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他
权利受到限制的情况。
7-12-3-255
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（六）注册商标
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局《商标档案》以及本所承办
律师在国家知识产权局商标局网站、境外商标注册地区的商标公示网站的核
查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司取得的商标权情况如下：
注 取
序 申请人/ 注册 商标 册 得
商标号 注册日期 有效期
号 权利人 地 名称 类 方
别 式
原
始
1 53700345 发行人 中国 11 2022/03/28 2032/03/27
取
得
原
始
2 53698057 发行人 中国 11 2022/01/07 2032/01/06
取
得
原
平安材 始
3 50292764 中国 11 2021/09/28 2031/09/27
料 取
得
原
平安材 始
4 11819942 中国 39 2014/05/14 2024/05/13
料 取
得
原
平安材 始
5 11819816 中国 37 2014/05/14 2024/05/13
料 取
得
原
平安材 始
6 11819727 中国 36 2014/05/14 2024/05/13
料 取
得
原
平安材 始
7 11585098 中国 17 2014/03/14 2024/03/13
料 取
得
原
平安材 始
8 11075063 中国 17 2013/10/28 2023/10/27
料 取
得
7-12-3-256
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
原
平安材 始
9 11075017 中国 17 2013/10/28 2023/10/27
料 取
得
原
平安材 始
10 11075008 中国 17 2013/10/28 2023/10/27
料 取
得
原
平安材 始
11 11074953 中国 17 2013/10/28 2023/10/27
料 取
得
原
平安材 始
12 5630486 中国 17 2009/10/28 2029/10/27
料 取
得
原
平安材 始
13 5199442 中国 17 2009/07/07 2029/07/06
料 取
得
原
平安材 始
14 3998983 中国 17 2006/11/14 2026/11/13
料 取
得
原
同力玻 始
15 50334575 中国 22 2022/04/14 2032/04/13
纤 取
得
原
同力玻 始
16 50350806 中国 17 2022/03/14 2032/03/13
纤 取
得
原
同力玻 始
17 50328627 中国 22 2021/11/28 2031/11/27
纤 取
得
原
同力玻 始
18 50331968 中国 17 2021/10/07 2031/10/06
纤 取
得
7-12-3-257
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原
同力玻 始
19 50350797 中国 17 2021/10/07 2031/10/06
纤 取
得
从
云
奇
云
云水云
20 815358 中国 17 2006/02/14 2026/02/13 母
母
受
让
取
得
原
平安材 始
21 1497436 日本 17 2019/08/20 2029/08/19
料 取
得
原
平安材 中国 始
22 305009111 17 2019/07/30 2029/07/29
料 香港 取
得
原
TM201902 平安材 马来 始
23 17 2019/08/06 2029/08/06
8755 料 西亚 取
得
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的
上述已注册商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
质押或其他权利受到限制的情况。
（七）域名
根据发行人提供的《域名注册证书》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司拥有的域名情况无变更。
（八）特许经营权
根据发行人确认以及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人及其子公司未拥有特许经营权。
7-12-3-258
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（九）主要经营设备
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人拥有账面价值为 110,777,579.91 元的机器设备、6,973,560.26 元的运输工具、
10,315,359.36 元的其他设备。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上
述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，主要经营设备不存在担保或
其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．采购合同
重大采购合同是指发行人及其控股子公司正在履行的重大采购框架合同
或大额采购合同/订单（交易金额超过 300 万元的采购合同/订单），截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购框架合同或大额采
购合同/订单具体情况如下：
合同类别或
合同签订时 合同执行有效
序号 签约主体 供应商名称 采购产品 合同金额
间 期
（万元）
平安股份
湖北新四海化工股
1 平安材料 化工材料 框架合同 2021/01 长期有效
份有限公司
平安实业
同力玻纤 上海天寰材料科技
2 玻纤原纱 框架合同 2021/01 长期有效
平安实业 有限公司
同力玻纤 中国巨石股份有限
3 玻纤原纱 框架合同 2019/01 长期有效
平安实业 公司
同力玻纤 泰山玻璃纤维邹城
4 玻纤原纱 框架合同 2019/01 长期有效
平安实业 有限公司
同力玻纤 河南光远新材料股
5 玻纤原纱 框架合同 2019/01 长期有效
平安实业 份有限公司
7-12-3-259
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合同类别或
合同签订时 合同执行有效
序号 签约主体 供应商名称 采购产品 合同金额
间 期
（万元）
平安股份
湖南荣泰新材料科
6 平安材料 云母纸 框架合同 2019/01 长期有效
技有限公司
平安实业
平安股份
平江县兴科云母制
7 平安材料 云母纸 框架合同 2019/01 长期有效
品有限公司
平安实业
徐州译择新材料科
8 平安股份 玻纤布 框架合同 2021/01 长期有效
技有限公司
2．销售合同
重大销售合同是指发行人及其控股子公司正在履行的重大销售框架合同
或大额销售合同/订单（交易金额超过 300 万元的销售合同/订单），截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售框架合同或大额销
售合同/订单具体情况如下：
合同类别或合 合同签订 合同执行有效
序号 签约主体 客户名称 销售产品
同金额（万元） 时间 期
宝胜科技创新股
1 平安材料 耐火云母带 框架合同 2022/01 年度合同
份有限公司
2022/01/01
2 平安香港 IZOMAT 耐火云母带 经销协议 2022/03
-2023/12/31
宁德时代新能源
新能源绝缘 2020/10/07
3 平安材料 科技股份有限公 框架合同 2020/09
材料 -2023/10/06
司
3．银行融资及担保合同
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
单位：万元
序 借款期
借款人 贷款人 签署日期 借款金额 担保方式 合同编号
号 限
中国农业银行股
1 平安股份 份有限公司通城 2022/07/21 1,800.00 36个月 抵押 42010120220004808
县支行
中国农业银行股
2 平安股份 2022/09/25 3,000.00 36个月 抵押 42010120220006714
份有限公司通城
7-12-3-260
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序 借款期
借款人 贷款人 签署日期 借款金额 担保方式 合同编号
号 限
县支行
中国农业银行股
3 平安材料 份有限公司通城 2021/06/09 3,000.00 36个月 抵押 42010120210003149
县支行
招商银行股份有 抵押、保
4 平安实业 2022/01/25 1,000.00 24个月 IR22012500000057
限公司武汉分行 证
招商银行股份有 抵押、保
5 平安实业 2022/11/30 4,000.00 36个月 IR2211300000080
限公司武汉分行 证
中国银行股份有 2022年咸（通）借字
6 云水云母 2022/09/16 1,000.00 36个月 保证
限公司咸宁分行 015号
中国银行股份有 2022年咸（通）借字
7 同力玻纤 2022/09/16 1,000.00 36个月 保证
限公司咸宁分行 016号
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的抵押合同如下：
单位：万元
序 抵押 最高担保 担保的主债权
抵押权人 签署日期 抵押物 合同编号
号 人 余额 形成期间
中国农业银行股
平安 2021/04/01- 土地、房 421006202200
1 份有限公司通城 2022/01/12 6,700.00
股份 2025/03/31 产 00315
县支行
中国农业银行股
平安 2021/06/09- 土地、房 421006202100
2 份有限公司通城 2021/06/08 4,750.00
材料 2026/06/08 产 03876
县支行
平安 招商银行股份有 2022/02/18- 土地、房 127XY202104
3 2022/02/18 6,000.00
实业 限公司 2023/12/07 产 258104
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的保证合同如下：
单位：万元
序 债务 签署日 最高担保 担保的主债
保证人 债权人 合同编号 履行情况
号 人 期 余额 权形成期间
平安股 平安 招商银行股份有 2021/12/ 2021/12/08- 127XY20210
1 6,000.00 正在履行
份 实业 限公司武汉分行 08 2023/12/07 4258103
2021年咸宁
平安股 云水 中国银行股份有 2021/11/ 2021/11/24-
2 1,000.00 （通）保字 正在履行
份 云母 限公司咸宁分行 24 2026/11/23
008号
2021年咸宁
平安股 同力 中国银行股份有 2021/12/ 2021/12/15-
3 1,000.00 （通）保字 正在履行
份 玻纤 限公司咸宁分行 15 2026/12/14
009号
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的授信合同如下：
单位：万元
序 申请
授信人 签署日期 授信额度 授信期限 合同编号
号 人
招商银行股份
平安 2021/12/08-
1 有限公司武汉 2021/12/08 6,000.00 127XY2021042581
实业 2023/12/07
分行
7-12-3-261
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，前述重大合同的形式和内容未违反法律、行政法
规的强制性规定，合法有效；发行人及其子公司为上述重大合同的签订主体，
不存在需要变更合同主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所承办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的侵
权之债情况未发生重大变化。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
经本所承办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方的重大
债权债务关系及担保情况未发生重大变化。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
经本所承办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款的合法性情况未发生重大变化。
综上，本所律师认为：
1．发行人正在履行的重大合同已经合同双方签署，合同的形式和内容合
法有效，不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的
情况；
2．发行人正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，其履行
不存在法律障碍；
3．发行人不存在因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权
之债；
4．报告期内发行人与其关联方之间的交易已按照《公司法》及当时有效
的《公司章程》履行审批程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股
东利益的情况。除已披露的情形外，发行人没有其他为关联方提供担保的情形，
也不存在关联方占用发行人资金的情形。
7-12-3-262
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
5．发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常经营活
动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未发生新增的合
并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在
拟进行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至 2022 年 12 月 31 日，发
行人的《公司章程》无重大变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至 2022 年 12 月 31 日，发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作无重大变化。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至 2022 年 12 月 31 日，发
行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在报告
期内执行的主要税种及税率情况无变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1. 发行人于 2020 年 12 月 1 日取得国家高新技术企业证书（编号：
GR202042000039），有效期为 2020 年至 2022 年，2020 年、2021 年及 2022
年享受 15%的企业所得税优惠税率。
2. 子公司云水云母于 2019 年 11 月 15 日通过国家高新技术资格复审，取
得国家高新技术企业证书（编号：GR201942000785），有效期为 2019 年至
7-12-3-263
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
2021 年，2019 年、2020 年、2021 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
2022 年 10 月 12 日，云水云母已通过全国高新技术企业认定管理工作领
导办公室发布的《关于对湖北省认定机构 2022 年认定的第一批高新技术企业
进行备案公示的通知》备案公示，截至报告日，云水云母暂未取得最新的国家
高新技术企业证书，2022 年暂按 15%的税率计列企业所得税。
3. 子公司同力玻纤于 2020 年 12 月 1 日通过国家高新技术资格复审，取
得国家高新技术企业证书（编号：GR202042000185），有效期为 2020 年至
2022 年，2020 年享受 15%的企业所得税优惠税率。2021 年起，由于同力玻纤
业务模式发生变化，未继续享受 15%税率的税收优惠。
4. 根据中华人民共和国香港特别行政区税务局规定，子公司平安香港利
得税政策为：不超过 200.00 万港元应税利润的利得税率由 16.50%降至 8.25%，
超过 200.00 万港元之外部分，应税利润的利得税率为 16.50%，但利得税税款
的 100%可获宽减，2020-2022 年度以 1.00 万港元为上限。
（三）发行人及其子公司报告期内税务合规情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的无违法
违规证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在偷税、漏税、
欠税等违反税收有关法律、法规及规章而被处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在重大税务违法
违规情形。
（四）政府补助
根据发行人的《审计报告》，2022 年度，发行人及其子公司享受的政府
补助情况如下所示：
1、与资产相关的政府补助
总额法
单位：元
期初 期末
项 目 本期新增补助 本期摊销 说明
递延收益 递延收益
7-12-3-264
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期初 期末
项 目 本期新增补助 本期摊销 说明
递延收益 递延收益
通城县经济和信息化局
2018 年传统产
《关于组织申报 2018 年
业改造升级切
369,099.44 50,206.32 318,893.12 度传统产业改造升级咸
块资金环保补
宁切块资金项目的通知》
贴
（隽经信〔2018〕37 号）
通城县人民政府《关于对
平安电工新材 落户工业园区自建厂房
料科技产业园 4,000,000.00 66,666.68 3,933,333.32 的工业企业实行项目推
项目推进奖金 进奖励的通知》（隽政发
〔2019〕9 号）
通城县经济和信息化局
《关于组织申报 2018 年
2018 年技术改
199,719.04 90,860.69 108,858.35 度支持企业改造升级奖
造奖励资金
励资金项目的通知》（隽
经信字〔2019〕3 号）
通城县发展和改革局《关
于下达 2019 年湖北省预
云母制品生产
3,125,000.00 400,000.00 2,725,000.00 算内固定资产投资计划
项目补助
的通知》（隽改发〔2019〕
138 号）
通城县人民政府《关于<
通城经济开发区招商引
资若干规定>的补充意
平安新材料产
见》（隽政函〔2017〕43
业园一二期基
1,264,700.00 75,881.98 1,188,818.02 号）、通城县经济开发区
础工程建设补
《关于印发<通城经济开
贴款
发区招商引资若干规定>
的通知》（隽经开发
〔2016〕11 号）
湖北省财政厅《省财政厅
关于下达 2021 年省级制
造业高质量发展专项资
金（第一批）的通知》（鄂
高质量发展专 财产发〔2021〕56 号）、
8,800,000.00 200,000.00 9,000,000.00
项资金 《省财政厅关于下达
2021 年省级制造业高质
量发展专项资金（第三
批）的通知》（鄂财产发
〔2021〕112 号）
湖北省经济和信息化厅
《关于开展 2020 年省级
招商引资项目
制造业高质量发展专项
投资建设奖励 4,770,833.35 250,000.00 4,520,833.35
资金分配工作的通知》
奖金
（鄂经信规划函〔2020〕
219 号）
通城县人民政府《关于对
平安新材料产 落户工业园区自建厂房
业园三期基础 10,356,000.00 10,356,000.00 的工业企业实行项目推
设施建设补贴 进奖励的通知》（隽政发
〔2019〕9 号）
通城县人民政府《关于<
通城经济开发区招商引
2019 年工业投
资若干规定>的补充意
资和技术改造 3,802,252.41 617,341.99 3,184,910.42
见》（隽政函〔2017〕43
资金
号）、通城县经济开发区
《关于印发<通城经济开
7-12-3-265
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期初 期末
项 目 本期新增补助 本期摊销 说明
递延收益 递延收益
发区招商引资若干规定>
的通知》（隽经开发
〔2016〕11 号）
小 计 32,687,604.24 4,200,000.00 1,550,957.66 35,336,646.58
2、与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府
补助
单位：元
期初 本期 本期结 期末 本期结转
项 目 说明
递延收益 新增补助 转 递延收益 列报项目
2021 年问津英 武汉市新洲区委
才高端人才计 人才办《2021 年
200,000.00 200,000.00
划项目创业扶 度“问津人才计
持资金 划”申报公告》
小 计 200,000.00 200,000.00
3、与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补
助
单位：元
项 目 金额 列报项目 说明
湖北省财政厅《省财政厅关于下达 2022 年省级
企业上市奖励资金（第五、六、七批）的通知》
（鄂财产发〔2022〕51 号）、湖北省地方金融
企业上市奖励资金 4,000,000.00 其他收益 监管局、湖北省财政厅《关于对湖北省企业上
市奖励实施办法进行修订的通知》（鄂金发
〔2019〕27 号）、咸宁市人民政府《市人民政
府关于加快推进企业上市工作的意见》
工业和信息化部、中国工业经济联合会《关于
制造业单项冠军企业试 印发第六批制造业单项冠军及通过复核的第三
1,020,000.00 其他收益
点示范资金 批制造业单项冠军企业（产品）名单的通知》
（工信部联政法函〔2021〕326 号）
湖北省能源局《关于印发<湖北省电力需求响应
国家电力需求侧响应资
645,037.57 其他收益 实施方案（试行）>的通知》（鄂能源调度〔2021〕
金
35 号）
通城县人民政府《关于对 2021 年度科技创新引
通城县商务局 2021 年付
465,600.00 其他收益 领中小企业高质量发展相关单位补助的决定》
进出口贸易补贴
（隽政发〔2022〕1 号）
通城县人民政府 2021 年 通城县人民政府《关于对 2021 年度科技创新引
度科技转移化力度、科 343,700.00 其他收益 领中小企业高质量发展相关单位补助的决定》
技创新等奖励 （隽政发〔2022〕1 号）
财政部、税务总局、退役军人部《关于进一步
扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策
的通知》（财税〔2019〕21 号）、财政部、税
重点人群减免增值税款 319,300.00 其他收益
务总局《关于进一步支持和促进重点群体创业
就业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕22
号）
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项 目 金额 列报项目 说明
湖北省人力资源和社会保障厅、湖北省财政厅、
国家税务总局湖北省税务局《关于进一步做好
稳岗补贴返还资金 367,554.90 其他收益
援企稳岗促就业工作的通知》（鄂人社发〔2022〕
21 号）
人力资源社会保障部、财政部《关于全面推行
通城县财政局新型学徒
435,200.00 其他收益 企业新型学徒制的意见》（人社部发〔2018〕
制培训补贴资金
66 号）
通城县科经局 2021 年度 通城县人民政府《关于对 2021 年度科技创新引
企业试点示范奖励（省 100,000.00 其他收益 领中小企业高质量发展相关单位补助的决定》
级专精特新“小巨人”） （隽政发〔2022〕1 号）
其他 472,769.00 其他收益
小 计 8,169,161.47
经本所律师核查，本所律师认为发行人及其子公司取得的上述政府补助合
法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至 2022 年 12 月 31 日，发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准未发生变更。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至 2022 年 12 月 31 日，发行人
募集资金的运用情况未发生变更。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人业务发展目标未有重
大变化。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人的声明和保证，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
7-12-3-267
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（二）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的声明和保证，并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人持股 5%以上股东
根据发行人持股 5%以上股东的说明，并经本所经办律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的声明和保证以及本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见地对发
行人产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但本所经办律师参与了对《招股
说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用本补充法律意见相关内容的
部分。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人《招股说明书》引
用的本补充法律意见相关内容与本补充法律意见无矛盾之处。本所及经办律师
对发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见的相关内容无异议，确认《招
股说明书》不会因引用本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、结论性意见
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在主板上
市的实质性条件；
7-12-3-268
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
（二）发行人本次发行上市尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序；本次发行完成后，发行人股票在深交所上市交易尚需取得深交所
同意。
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
7-12-3-269
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公
开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
浦 洪
经办律师：________________
徐 帅
经办律师：________________
汤 海 龙
经办律师：________________
潘 倩
年 月 日
7-12-3-270
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首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
目录
对《审核问询函》问题的回复....................................................................................................... 3
2.关于一致行动协议 ................................................................................................................ 3
3.关于资产重组........................................................................................................................ 9
4.关于关联方与关联方资金拆借 .......................................................................................... 33
6.关于成本与采购 .................................................................................................................. 53
7.关于销售代理模式...................................................................................................................... 65
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首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见（三）
德恒 06F20180872-0015 号
致：湖北平安电工科技股份公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律顾
问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的特聘专项
法律顾问。根据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理办法》《编
报规则 12 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所已
出具了《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票
并在主板上市的法律意见》（以下简称《法律意见书》）《北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工
科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）》（以下简
称《补充法律意见（一）》）及《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股
份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）》（以下简称《补
充法律意见（二）》）。
根据 2023 年 3 月 21 日深圳证券交易所印发的审核函〔2023〕110016 号《关
于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核
问询函》（下称“《审核问询函》”）的要求，本所承办律师对《审核问询函》中
相关审核问询问题进行了核查验证，并出具《北京德恒律师事务所关于湖北平安
电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（三）》（以
下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
3-1
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
《补充法律意见（二）》的补充，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提、假设和相
关释义继续适用于本补充法律意见。
本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并
在主板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补
充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并在主板上市申报之目的使
用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何
其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理办
法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出
具补充法律意见如下：
3-2
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
对《审核问询函》问题的回复
2.关于一致行动协议。申报材料显示：
（1）2020 年 12 月 24 日，潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘
云芳共同签署《一致行动协议》。李新辉系潘协保外甥，作为一致行动人与前
述六位实际控制人另行签署了《一致行动协议》。
（2）《一致行动协议》约定：“除非各方另行签署其他协议，本协议确定
之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动
关系相关的所有条款均为不可撤销条款。”
请发行人：
（1）说明签署《一致行动协议》的背景、原因，此前未签署一致行动协议
情况下认定共同控制的依据是否充分。
（2）说明《一致行动协议》的主要合同条款，一致行动关系是否附有条件、
是否可撤销，协议是否存在有效期，发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、查阅发行人实际控制人及其一致行动人签署的《一致行动协议》；
2、查阅实际控制人及其一致行动人的亲属关系证明材料，包括身份证、户
口本、股东调查表等；
3、核查一致行动人在发行人及其子公司的历史任职情况；
4、对发行人实际控制人及其一致行动人进行访谈，了解各实际控制人、一
致行动人在公司的主要职责和经营决策中发挥的作用，实际控制人内部协商沟通
机制，以及 2020 年 12 月前未签署一致行动协议的原因；
3-3
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
5、查阅发行人及其子公司报告期内股东大会、董事会的会议文件；
6、发行人实际控制人及其一致行动人对于一致行动关系出具的确认函，明
确其一致行动关系未附有条件、不可撤销、不存在有效期等事项。
二、核查意见
（一）说明签署《一致行动协议》的背景、原因，此前未签署一致行动协议
情况下认定共同控制的依据是否充分
1、签署《一致行动协议》的背景、原因
报告期内，发行人实际控制人及一致行动人均合计控制公司 80%以上表决
权，对于发行人的生产经营管理能够产生重大影响，具体情况如下：
第一层股东 第二层股东 实际控制人及一致
股权变动事项 持股 持股 行动人合计表决权
名称 名称 比例
比例 比例
实际控制人 77.34% / /
实际控制人 79.72%
报告期期初 平安材料 3.00% 84.53%
剩余自然人股东 20.28%
一致行动人 4.19% / /
2020 年 6 月 实际控制人 79.72% / /
84.04%
股份转让
一致行动人 4.32% / /
2020 年 11 月 实际控制人 79.77% / /
84.02%
增资 一致行动人 4.26% / /
实际控制人 35.11% / /
2020 年 11 月 实际控制人 79.72%
控股股东众晖实 众晖实业 55.99% 92.97%
业增资 一致行动人 4.32%
一致行动人 1.87% / /
实际控制人 33.35% / /
实际控制人 79.72%
众晖实业 53.19%
2020 年 12 月员 一致行动人 4.32%
工持股平台裕昇 93.32%
咨询增资 潘渡江 43.99%
裕昇咨询 5.00% 潘渡江之外的其
56.01%
他合伙人
一致行动人 1.78% / /
3-4
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此外，实际控制人潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳间系
直系亲属或直系亲属的配偶，一致行动人李新辉系潘协保外甥。实际控制人与一
致行动人在签署《一致行动协议》前已于公司经营管理等重大事项上保持了一致
行动。
2020 年 12 月，在发行人完成平安材料、平安实业、云水云母等公司整合后，
实际控制人与一致行动人基于已有的共同控制和一致行动事实，为进一步巩固共
同控制关系、明确一致行动的权利义务安排，确保发行人经营政策的稳定性、连
续性，各实际控制人、实际控制人与一致行动人间签署了《一致行动协议》。
2、此前未签署一致行动协议情况下认定共同控制的依据是否充分
（1）报告期内，实际控制人均直接持有公司股份或者间接支配公司股份的
表决权
报告期内，实际控制人均直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表
决权，参见本题回复之“一、（一）、1、说明签署《一致行动协议》的背景、
原因”。
（2）共同实际控制人之间存在近亲属关系
共同实际控制人潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳间均为
直系亲属及其配偶关系（父母、配偶、子女及其配偶或兄弟姐妹及其配偶），系
天然一致行动人。各共同实际控制人间具体亲属关系如下表所示：
姓名 姓名 亲属关系
潘渡江 父子关系
陈珊珊 翁媳关系，系潘协保儿子潘渡江之配偶
潘协保 潘美芳 父女关系
潘云芳 父女关系
李鲸波 翁婿关系，系潘协保女儿潘艳芳之配偶
（3）报告期内发行人实际控制人在公司经营中均发挥了重要作用
依据本所律师对于发行人实际控制人的访谈，报告期内，发行人实际控
制人在公司经营过程中共同负责公司重大决策、战略规划的制定和实施，并
3-5
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在此基础上结合各实际控制人的自身情况、公司任职需求，共同对发行人的
生产经营发挥重要作用。
依据发行人提供的工商档案资料及报告期内股东大会、董事会的会议记录、
会议决议、表决票等文件，并经本所律师访谈发行人的实际控制人，报告期内各
期，发行人的实际控制人均合计控制公司 2/3 以上表决权，且潘协保、潘渡江、
魏金平（系潘美芳之配偶）担任公司董事，同时潘协保、潘渡江二人分别担任发
行人董事长、副董事长兼总经理，李鲸波、李新辉、徐君（系潘云芳之配偶）担
任副总经理，分管公司不同业务板块，在发行人业务开展及日常经营管理等各个
方面具有重大影响，并对公司股东大会、董事会的决策作出以及董事、高级管理
人员的提名、任免和公司的经营管理等均起到重大决定性作用。
（4）报告期内发行人实际控制人的历次表决均未出现过意见分歧情况
依据发行人提供的工商档案资料及报告期内股东大会、董事会的会议记录、
会议决议、表决票等文件，报告期内，发行人实际控制人在公司的经营管理和重
大事项决策上均保持了充分的沟通和一致行动，未出现重大分歧，也未出现过纠
纷或利益冲突。因此，在 2020 年 12 月前，实际控制人间未通过书面形式明确一
致行动关系。在 2020 年 12 月公司完成股权重组后，实际控制人基于已有的一致
行动事实，为进一步确认和明晰一致行动关系以保障公司稳定发展等目的，签署
了《一致行动协议》。
综上，本所律师认为，在 2020 年 12 月前未签署一致行动协议情况下认定共
同控制的依据充分。
（二）说明《一致行动协议》的主要合同条款，一致行动关系是否附有条
件、是否可撤销，协议是否存在有效期，发生意见分歧或纠纷时的解决机制
1、《一致行动协议》的主要合同条款
2020 年 12 月，发行人六位实际控制人签署了一致行动协议（以下简称“一
致行动协议（一）”）；李新辉系潘协保外甥，作为一致行动人与前述六位实际
控制人签署了一致行动协议（以下简称“一致行动协议（二）”），主要合同条款
如下：
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主要条款 一致行动协议（一）对应内容 一致行动协议（二）对应内容
签署方 六位实际控制人 六位实际控制人与李新辉
各方同意，在根据《公司法》等有关法律法
各方同意，在根据《公司法》等有关法律法
规和公司章程需要由公司股东大会、董事会
规和公司章程需要由公司股东大会、董事会
作出决议的事项时与实际控制人一致行动。
决策机制 作出决议的事项时均应采取一致行动。
向股东大会、董事会行使提案权和在相关股
向股东大会、董事会行使提案权和在相关股
东大会、董事会上行使表决权时与实际控制
东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
人保持一致。
各方同意，在任一方拟向股东大会、董事会 各方同意，在任一方拟向股东大会、董事会
发生意见
提出议案之前，或在行使股东大会或董事会 提出议案之前，或在行使股东大会或董事会
分歧或纠
等事项的表决权之前，一致行动人内部先对 等事项的表决权之前，一致行动人内部先对
纷时的解
相关议案或表决事项进行协调；出现意见不 相关议案或表决事项进行协调；出现意见不
决机制
一致时，以潘协保意见为准。 一致时，以实际控制人意见为准。
本协议由各方签署后生效。本协议未尽事宜， 本协议由各方签署后生效。本协议未尽事
各方可以签订书面补充协议，补充协议与本 宜，各方可以签订书面补充协议，补充协议
协议具有同等法律效力。 与本协议具有同等法律效力。
有效期限 除非各方另行签署其他协议，本协议确定之 除非各方另行签署其他协议，本协议确定之
一致行动关系不得为各方任何一方单方解除 一致行动关系不得为各方任何一方单方解除
或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的 或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的
所有条款均为不可撤销条款。 所有条款均为不可撤销条款。
任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、 任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、
法规、规章、有关规范性文件和公司章程的 法规、规章、有关规范性文件和公司章程的
违约责任 前提下，采取有效措施消除其违约行为所带 前提下，采取有效措施消除其违约行为所带
来影响。任何一方违约致使本协议的目的无 来影响。任何一方违约致使本协议的目的无
法实现，违约方应承担违约责任。 法实现，违约方应承担违约责任。
2、一致行动关系是否附有条件、是否可撤销，协议是否存在有效期，发生
意见分歧或纠纷时的解决机制
(1) 一致行动关系未附有条件，不可撤销，不存在有效期
如上所述，根据一致行动协议（一）及一致行动协议（二）的约定，协议由
各方签署后生效。协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
此外依据发行人实际控制人及一致行动人分别出具的确认函，实际控制人与一致
行动人的一致行动关系未附有条件，不可撤销，协议未限定有效期，自各方签署
之日起长期有效。
(2) 发生意见分歧或纠纷时的解决机制
根据一致行动协议（一）及一致行动协议（二）约定，出现意见分歧或
纠纷时，李新辉以六位共同实际控制人的意见为准；六位共同实际控制人出
现意见不一致时，以潘协保意见为准。
综上，发行人实际控制人与一致行动人之间的一致行动关系未附有条
件，不可撤销，不存在有效期，发生意见分歧或纠纷时，李新辉以六位共同
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实际控制人的意见为准；六位共同实际控制人出现意见不一致时，以潘协保
意见为准。
三、核查结论
1、2020 年 12 月公司重组后，发行人实际控制人及一致行动人基于已有的
一致行动事实，为进一步巩固共同控制关系、明确一致行动的权利义务安排，于
2020 年 12 月 24 日签署一致行动协议。此前未签署一致行动协议情况下，发行
人实际控制人系天然的一致行动人，报告期内发行人实际控制人及一致行动人在
公司经营中均发挥了重要作用，历次表决未出现过意见分歧，认定共同控制的依
据充分；
2、发行人实际控制人与一致行动人之间的一致行动关系未附有条件，不可
撤销，未约定有效期，发生意见分歧或纠纷时，李新辉以六位共同实际控制人的
意见为准；六位共同实际控制人出现意见不一致时，以潘协保意见为准。
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3.关于资产重组。申报材料显示：
（1）云奇云母于 1997 年设立，并于 2002 年、2004 年分别进行了股权变更。
2020 年 11 月，发行人子公司云水云母以现金方式购买云奇云母主要资产。
（2）云奇云母主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售，报告期内云奇
云母向平安材料采购原材料生产云母纸，生产出的云母纸一部分由云奇云母直
接销售给其境内客户；另一部分销售给平安材料，再由平安材料出口销售给境
外客户。
（3）为了剥离与主营业务无关的资产，2020 年 6 月，平安材料将其持有的
平安房地产 100.00%股权转让给振远实业。
请发行人：
（1）结合潘协保、邓炳南等人的职业经历，说明云奇云母股东及实际控制
人变动情况，涉及集体资产投入、变更、退出程序的具体情况及合规性，资产
转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，仍与家庭
成员投资设立平安材料和平安实业、向云奇云母购买云水云母的原因；说明发
行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程中，是否存在生
产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的情
形，是否存在侵害集体企业合法权益的情形。
（3）说明云奇云母注销后，是否存在资产、技术、债权债务方面的纠纷或
潜在纠纷。
（4）说明剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续是否已办理完毕，
是否已办理工商登记，是否收到全部或部分交易价款，是否存在纠纷或潜在纠
纷；说明剥离平安房地产对发行人报告期内主要财务数据的影响及会计及税务
处理，剥离后发行人是否对相关债务提供担保，是否存在平安房地产替发行人
承担成本费用的情形。
（5）说明受让方振远实业的具体情况，是否与发行人存在关联关系或其他
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利益安排；转让价格的确定依据及公允性。
（6）说明目前发行人及子公司、参股公司的经营范围中是否包含房地产相
关业务；本次募集资金投资项目是否变相用于房地产业务。
请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意
见。
回复：
一、核查程序
1、查阅潘协保、邓炳南等人提供的简历及董事、监事及高级管理人员调查
问卷；对潘协保、邓炳南等人进行访谈，了解其在实际控制云奇云母的背景下，
仍与家庭成员投资设立平安材料和平安实业、向云奇云母购买云水云母的原因；
2、查阅云奇云母的工商内档及相关政府部门出具的批复及相关文件、查阅
云奇云母设立及历次股权转让涉及的股权转让协议、验资报告、资产评估报告、
董事会及股东会会议文件等资料，查阅云奇云母报告期内的银行流水，查阅云奇
云母注册地工商、税务、土地等主管部门出具的无违法违规证明；查询云奇云母
注销时的员工名册、云水云母收购云奇云母后的员工名册，以及相关员工与云水
云母签署的《劳动合同》；查阅云奇云母注销相关的文件，包括但不限于《清税
证明》《清算报告》《准予注销登记通知书》和登报公告等；
3、查阅潘协保、魏金平、李鲸波、潘云芳等人的亲属关系证明材料，包括
身份证、户口本、股东调查表等；
4、查阅通城县人民政府、咸宁市人民政府就云奇云母历史沿革出具的相关
书面证明；
5、对发行人、平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务部门负责人进
行访谈，明确其是否存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供
应商等来自云奇云母的情形；
6、查阅平安材料就剥离平安房地产作出的股东决议、签署的《股权转让协
议》《补偿款协议》；查阅截至 2020 年 6 月 30 日平安房地产的《审计报告》（天
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健深审〔2022〕200 号），结合公司申报报表执行分析程序，比较剥离平安房地
产前后公司主要财务报表数据变动情况；查阅截至 2020 年 6 月 30 日平安房地产
的《评估报告》（宇威评报字〔2022〕第 045 号），检查平安房地产评估价值的
准确性；
7、查阅《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》《企业所得税法》《上市
公司执行企业会计准则案例解析》等相关法律法规和政策文件，检查公司会计和
税务处理的正确性；
8、查阅发行人及子公司的营业执照、公司章程、工商档案以及境外律师出
具的法律意见书；查阅发行人募集资金投资项目相关的董事会、股东大会决议；
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、环评批复等文
件；
9、取得发行人就发行人及发行人子公司均不会开展房地产开发业务的承诺；
10、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
裁判文书网等网站查询。
二、核查意见
（一）结合潘协保、邓炳南等人的职业经历，说明云奇云母股东及实际控
制人变动情况，涉及集体资产投入、变更、退出程序的具体情况及合规性，资
产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠
纷
1、潘协保、邓炳南等人的职业经历
(1) 潘协保的职业经历
根据潘协保提供的简历及其填写的调查问卷，潘协保于 1971 年 9 月至 1984
年 1 月担任通城县云溪公社会计；1984 年 2 月至 1991 年 5 月，担任通城县云溪
乡企业党支部书记；1991 年 6 月至 1997 年 5 月，担任通城县云母制品厂厂长；
1997 年 6 月至 2021 年 2 月，担任云奇云母董事长；2000 年 11 月至今，历任平
安材料总经理、董事长、执行董事兼总经理；2012 年 11 月至 2017 年 10 月，兼
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任中国非金属矿工业协会云母专业委员会第五届理事会理事长；2015 年 3 月至
今，历任平安股份副董事长、董事长。现任平安股份董事长、平安材料执行董事
兼总经理。潘协保曾于 1995 年 8 月至 2012 年 12 月任通城县云溪乡、关刀镇副
科级干部，2007 年 8 月起按照离岗退养人员进行公务员分开登记，2012 年 12
月正式退休。
公司实际控制人、董事长潘协保曾于 1995 年 8 月起担任通城县云溪乡副科
级干部，获得公务员身份，主要系出于地方政策原因，当地政府于 20 世纪 90
年代为鼓励当地县镇企业发展，授予部分优秀企业家公务员身份。1994 年 7 月
22 日，中共通城县委、通城县人民政府发布《关于超常规发展乡镇企业的若干
规定》（隽发[1994]9 号）：“为了充分调动乡（镇）、村、企业等各方面的积极
性，超常规发展乡镇企业，特规定明星企业、优秀企业、先进企业中连续任期三
年以上的厂长分别授予明星企业家、优秀企业家、先进工作者称号，聘为国家干
部”。1995 年 8 月 7 日，通城县人民政府办公室发布《关于表彰先进乡镇八强企
业优秀企业家等的通报》（隽政办发[1995]18 号），认定潘协保为优秀企业家。
因此，潘协保根据上述规定获得公务员身份，符合当时通城县当地法规的相关规
定。
根据中共通城县委组织部出具的《关于潘协保同志身份问题的专项证明》，
潘协保先后在通城县云母制品厂、通城县云奇云母制品有限公司任职并持股已经
组织批准，未因其任职或身份问题受到过本单位的组织处理，不存在利用职务之
便获取对外投资和兼职的情形，亦不存在利用职务之便为其对外投资和兼职单位
谋取不正当利益的情形。潘协保在任职公务员期间未领取薪酬，并已退还退休期
间养老金收入。
(2) 邓炳南的职业经历
根据邓炳南提供的简历及其填写的调查问卷，邓炳南于 1989 年 10 月至 1991
年 7 月，任职云溪乡政府办事员（临时工）；1991 年 8 月至 1996 年 12 月，历
任通城县云母制品厂财务主管、行政副厂长；1997 年 6 月至 2001 年 1 月，担任
云奇云母董事兼副总经理；2001 年 2 月至 2015 年 2 月，历任平安材料董事、营
销部经理、营销副总经理；2015 年 3 月至今，担任平安股份董事。邓炳南曾于
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1989 年 10 月至 1991 年 7 月任云溪乡政府办事员，系临时工，不属于公务员编
制人员。通城县关刀镇人民政府出具了专项说明，对该等情况进行了确认。
综上，潘协保公务员身份主要系历史原因形成，其个人在云奇云母出资并担
任职务均经过组织批准，并非代云溪乡、关刀镇政府持有股权，其所持有云奇云
母股权不属于集体资产；邓炳南未曾担任公务员，其所持云奇云母股权不属于集
体资产。
2、云奇云母股东及实际控制人变动情况
(1) 1997 年 6 月，云奇云母设立
云奇云母设立时，股东及股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 通城县云母制品厂 50.00 33.33%
2 通城县云溪乡经济委员会 50.00 33.33%
3 通城县云母制品厂工会委员会 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
根据云奇云母 2002 年 2 月的股东会决议：云奇云母设立时，通城县云母制
品厂未实际出资，其认缴出资额 50.00 万元由潘协保等云奇云母员工筹资 50.00
万元实际出资；通城县云溪乡经济委员会以通城县云母制品厂的房屋设备评估作
价出资 50.00 万元；通城县云母制品厂工会委员会以货币资金出资 50.00 万元，
由潘协保、邓炳南等云奇云母员工实际出资，不涉及集体资产。
(2) 2000 年 7 月，云奇云母第一次增资
2000 年 7 月，云奇云母注册资本增至人民币 236.00 万元，本次增资后，云
奇云母的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 通城县云母制品厂 50.00 21.19%
2 通城县云溪乡经济委员会 50.00 21.19%
3 通城县云母制品厂工会委员会 136.00 57.63%
合计 236.00 100.00%
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本次新增注册资本由股东通城县云母制品厂工会委员会认缴，实际由潘协
保、邓炳南等云奇云母员工出资，不涉及集体资产。
(3) 2002 年 7 月，云奇云母第一次股权转让
2002 年 7 月，云奇云母第一次股权转让后，云奇云母的股东及股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 52.82 22.38%
2 邓炳南 20.07 8.51%
3 魏金平 21.13 8.95%
4 方世连 15.85 6.71%
5 潘艳良 10.56 4.48%
6 邓明旺 13.73 5.82%
7 李鲸波 8.45 3.58%
8 丁幼甫 10.56 4.48%
9 潘云芳 27.47 11.64%
10 李书武 6.34 2.69%
11 王良兵 10.56 4.48%
12 潘斌海 8.45 3.58%
13 关刀镇经委 30.00 12.71%
合计 236.00 100.00%
云奇云母第一次股权转让后，云奇云母的股东中，潘协保、魏金平、李鲸波、
潘云芳均系直系亲属及其配偶关系（父母、配偶、子女及其配偶或兄弟姐妹及其
配偶），构成天然的一致行动人。而在本次股权转让后，潘协保、魏金平、李鲸
波、潘云芳合计持有云奇云母 46.55%股权，且潘协保、魏金平、潘云芳担任云
奇云母董事，潘协保担任董事长，能够对云奇云母的股东会、董事会决议及日常
管理产生重大影响。其他股东持股比较分散，无法对公司经营决策产生重大影响。
综上，云奇云母第一次股权转让后的实际控制人为潘协保、魏金平、李鲸波、
潘云芳。
(4) 2004 年 1 月，云奇云母回购股权
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2004 年 1 月，云奇云母回购关刀镇经委所持股权后，云奇云母的股东及股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潘协保 52.82 25.64%
2 邓炳南 20.07 9.74%
3 魏金平 21.13 10.26%
4 方世连 15.85 7.69%
5 潘艳良 10.56 5.13%
6 邓明旺 13.73 6.67%
7 李鲸波 8.45 4.10%
8 丁幼甫 10.56 5.13%
9 潘云芳 27.47 13.33%
10 李书武 6.34 3.08%
11 王良兵 10.56 5.13%
12 潘斌海 8.45 4.10%
合计 206.00 100.00%
本次股权回购完成后，潘协保、魏金平、李鲸波、潘云芳合计持有云奇云母
53.33%股权。云奇云母的实际控制人未发生变更，仍为潘协保、魏金平、李鲸波
和潘云芳。
截至 2021 年 2 月云奇云母注销，云奇云母的股东及实际控制人未发生进一
步变化。
3、涉及集体资产投入、变更、退出程序的具体情况及合规性，资产转让的
定价依据及公允性，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 云奇云母设立时的集体资产投入情况
1996 年 12 月 28 日，通城县经济体制改革办公室下发了《关于同意通城县
云母制品厂改组为通城县云奇云母制品有限责任公司的批复》（隽改[1996]42
号），同意将通城县云母制品厂改组为通城县云奇云母制品有限责任公司。
1997 年 6 月，云奇云母设立时，云溪乡经委以通城县云母制品厂的房屋设
备评估作价出资 50.00 万元；通城县云母制品厂工会以货币资金出资 50.00 万元；
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通城县云母制品厂未实际出资，其认缴 50.00 万元出资额由潘协保等人筹资 50.00
万元实际出资。云溪乡经委以房屋设备作价入股的集体资产已经湖北通城会计师
事务所进行评估，并出具《资产评估报告》。全体出资完成后，由湖北通城会计
师事务所出具了《验资报告》。
因此，云奇云母设立时，集体资产范围包括：①云溪乡经委以房屋设备评估
作价实缴的 50.00 万元注册资本；②通城县云母制品厂认缴的 50.00 万元注册资
本。通城县云母制品厂工会委员会实缴 50.00 万元注册资本系由潘协保、邓炳南
等云奇云母员工实际出资，不涉及集体资产。
(2) 云奇云母第一次股权转让时涉及的集体资产变更、退出情况
① 云溪乡经委将 20.00 万元出资额转让给潘协保、邓炳南等云奇云母员工
2002 年 2 月，云奇云母召开股东会，经审议通过：因政府行政区划变更，
通城县云溪乡已并入通城县关刀镇，原股东通城县云溪乡经济委员会变更为通城
县关刀镇经济委员会（以下简称“关刀镇经委”），关刀镇经委将 20.00 万元出资
额以 20.00 万元的价格转让给潘协保、邓炳南等云奇云母员工。2002 年 7 月，通
城县工商行政管理局核准了本次变更。
② 通城县云母制品厂将 50.00 万元出资额转让给潘协保、邓炳南等人，通
城县云母制品厂退出
2002 年 2 月，云奇云母召开股东会，经审议由通城县云母制品厂将 50.00
万元认缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人。2002 年 7 月，通城县工商行政管
理局核准了本次变更。
关刀镇经委作为云奇云母集体资产的主管部门和股东，已经在股东会决议上
加盖公章确认相关内容，同意本次股权转让。
根据关刀镇政府出具的说明以及本所律师对潘协保、邓炳南等人的访谈，云
奇云母的本次股权转让价格系根据云奇云母注册资本确定。因通城县云母制品厂
转让的云奇云母出资额未实缴，需由受让方潘协保、邓炳南等自然人股东承担出
资义务，故受让方无需向出让方另行支付转让价款。
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上述转让完成后，云奇云母集体资产范围为云溪乡经委继续持有的 30
万元注册资本。
(3) 云奇云母股权回购涉及的集体资产退出情况
2004 年 1 月，经全体股东协商同意，云奇云母与关刀镇经委会（此时该机
构已并入关刀镇人民政府）签订《股权转让协议》，由云奇云母以 60.00 万元价
格回购关刀镇经委持有的云奇云母的 30.00 万元股权。关刀镇人民政府作为云奇
云母集体资产的主管部门和股东，已经在《股权转让协议》上盖章，同意本次股
权转让。
根据关刀镇政府出具的书面说明以及本所律师对潘协保、邓炳南等人的访
谈，本次股权回购定价系在 2003 年 12 月 31 日云奇云母净资产基础上，经双方
协商确定。根据云奇云母 2003 年度工商年检报告，截至 2003 年 12 月 31 日，云
奇云母净资产为 3,074,297.07 元，每股净资产为 1.30 元/元注册资本。云奇云母
本次回购关刀镇经委会价格为 2 元/元注册资本。因此，本次股权回购定价高于
每股净资产价格，未造成集体资产流失。
本次转让完成后，关刀镇政府不再持有云奇云母股权，云奇云母不存在集体
资产。
(4) 相关主管部门出具确认情况
2023 年 3 月，通城县关刀镇人民政府出具说明，确认云奇云母自设立时
起至 2004 年通城县关刀镇人民政府退出之日止，历次股权转让定价公允，
具有合理性，未造成集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
2020 年 12 月，通城县人民政府出具《关于通城县云奇云母制品有限公司历
史沿革问题的说明》，确认：（1）通城县云母制品厂改组为云奇云母履行了相
关审批程序，符合相关法律法规及政策。该次改组不存在侵占或损害集体资产的
情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情形。（2）云奇云母自设立以
来，历次股权变更均履行了相关程序，历次股权变更行为符合法律法规及政策规
定，不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失
的情形。（3）截至说明出具之日，云奇云母已无集体股权。
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2022 年 6 月，咸宁市人民政府出具《关于通城县云奇云母制品有限公司历
史沿革情况的说明》，确认：通城县云母制品厂改制过程和云奇云母的设立及其
历史沿革已经咸宁市国有资产监督管理委员会、通城县人民政府和通城县国有资
产监督管理局确认，不存在产权纠纷，不存在侵占或损害集体资产或国有资产的
情形，不存在集体资产或国有资产流失的情形，未受到相关监管部门行政处罚。
确认通城县云奇云母制品有限公司已无集体股权。
此外，经本所律师登入中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查
询，云奇云母及相关股东不存在与上述股权变动事项相关的诉讼情况。
综上，依据通城县关刀镇人民政府、通城县人民政府、咸宁市人民政府
出具书面说明，云奇云母涉及集体资产的投入、变更、退出事项符合相关法
律法规及政策，相关资产转让定价具有公允性，未造成集体资产流失，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，仍与家
庭成员投资设立平安材料和平安实业、向云奇云母购买云水云母的原因；说明
发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程中，是否存在
生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的
情形，是否存在侵害集体企业合法权益的情形
1、说明在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，仍与家庭成
员投资设立平安材料和平安实业、向云奇云母购买云水云母的原因
（1）在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，投资设立平安
材料和平安实业的原因
云奇云母主要从事云母纸的生产、销售业务，且受场地面积和交通等配套条
件限制，难以进一步进行技术改造或扩大产能，制约了公司发展。
2000 年 10 月设立平安材料的原因：管理团队因看好云母纸的下游市场，拟
投资生产云母板及耐火云母带产品，但云奇云母原部分股东无意进一步追加投
资。因此，在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，仍投资设立平
安材料以投资新产品和拓展新兴市场。
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2015 年 7 月设立平安实业的原因：为进一步完善市场布局、提高公司核心
技术竞争力，考虑人才引进，潘协保、邓炳南等股东在武汉设立平安实业作为研
发和生产制造基地，主要从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料等产品的
研发、生产和销售业务。
（2）在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，向云奇云母购
买云水云母的原因
依据对潘协保、邓炳南等股东的访谈，潘协保、邓炳南等股东向云奇云母购
买云水云母的原因如下：
① 彼时管理团队认为各主体由自然人股东分别持股，不直接体现云奇云母
对于云水云母的股权控制关系，可以起到避免因生产经营规模不断扩大引起竞争
对手关注的效果；
② 云水云母因扩大生产规模需追加投资，拟引入部分新股东。为确保云奇
云母老股东后续可直接享有云水云母的经营收益，经新老股东协商一致，最终确
定了先由云奇云母老股东直接持有云水云母股权，再由引入的新股东对云水云母
增资的方案（具体增资情况详见《律师工作报告》十、（一）、3、（2）2017
年 2 月，云水云母第一次股权转让、第一次增资）。
2、说明发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程中，
是否存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云
奇云母的情形，是否存在侵害集体企业合法权益的情形
截至 2004 年 1 月，云奇云母的集体资产已经全部退出，具体情况参见
本题回复之“二、（一）、3、涉及集体资产投入、变更、退出程序的具体情
况及合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失，是否
存在纠纷或潜在纠纷”。
2004 年云奇云母的集体资产全部退出前，潘协保等人设立了平安材料，
平安股份、平安实业及云水云母等公司均未成立。平安材料与云奇云母的主
要产品、所需生产技术和工艺、研发人员存在较大差异，对接的主要客户、
供应商不存在重叠。具体情况如下：
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项目 云奇云母 平安材料 是否相同
主要产品 云母纸（电机带用） 云母板、耐火云母带 否
客户种类 电机带厂商 家用电器、电线电缆行业等厂商 否
主要原材料 云母原料 云母纸、化工材料、玻纤布 否
供应商种类 云母矿厂商 云母纸/粘结剂/玻纤布厂商 否
研发人员要求 无机非金属材料 材料学/材料化学 否
生产技术和工艺 制浆/烘干/收卷 复合/压制/分切 否
下料机、制浆机、往复泵、纸
主要生产设备 施胶线、压机、剪板机、卷绕机 否
机、收卷机
因此，平安材料不存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客
户和供应商等来自云奇云母的情形，不存在侵害集体企业合法权益的情形。
2020 年 11 月 30 日，云水云母与云奇云母签订《通城县云水云母科技有
限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，约定云水
云母以现金的方式购买云奇云母主要资产，与该等资产相关的未完结合同同
时转移至云水云母，研发人员转入云水云母，并与云水云母签订了《劳动合
同》。云奇云母资产被云水云母收购后，云奇云母启动公司注销流程。
此外，经访谈发行人、平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务部门负
责人，除上述资产收购情况外，发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司
的业务发展过程中，不存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和
供应商等来自云奇云母的情形，不存在侵害集体企业合法权益的情形。
综上，发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程
中，不存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来
自云奇云母的情形，不存在侵害集体企业合法权益的情形。
（三）说明云奇云母注销后，是否存在资产、技术、债权债务方面的纠纷
或潜在纠纷
2020 年 11 月 30 日，云奇云母与云水云母签署了《通城县云水云母科技有
限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，云奇云母相关
资产、技术以及债权债务均已由云水云母整体收购。
2020 年 12 月 20 日，云奇云母全体股东通过股东会决议，同意公司解散，
进行清算，并成立清算组，清算组由全体股东组成。
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2021 年 1 月 29 日，国家税务总局通城县税务局出具了《清税证明》（隽税
税企清[2021]2313 号）和《税务事项通知书》（隽税通[2021]2312 号），证明云
奇云母所有税务事项已结清，符合注销税务登记的条件，予以注销。
2021 年 2 月 5 日，云奇云母在国家企业信用信息公示系统发布了云奇云母
的注销公告。公告期满后，通城县市场监督管理局于 2021 年 2 月 25 日下达了《准
予注销登记通知书》（（通城市监）登记内销字[2021]第 40 号），核准云奇公
司注销登记。
经本所律师登入中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，云
奇云母不存在涉及资产、技术、债权债务方面的纠纷。
综上，云奇云母注销过程合法合规，相关资产、技术、债权债务均已由云水
云母整体收购，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）说明剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续是否已办理完毕，
是否已办理工商登记，是否收到全部或部分交易价款，是否存在纠纷或潜在纠
纷；说明剥离平安房地产对发行人报告期内主要财务数据的影响及会计及税务
处理，剥离后发行人是否对相关债务提供担保，是否存在平安房地产替发行人
承担成本费用的情形
1、剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续是否已办理完毕，是否已
办理工商登记，是否收到全部或部分交易价款，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续是否已办理完毕
2020 年 6 月 15 日，为剥离与主营业务无关的资产，平安材料作出股东决议，
将其持有的平安房地产 100.00%股权以 1,000.00 万元转让给振远实业。同日，平
安材料与振远实业就本次股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2022 年 3 月、4 月，天健会计师、宇威国际资产评估（深圳）有限公司对于
平安房地产进行了审计、评估，确认截至 2020 年 6 月 30 日，平安房地产 100.00%
股权评估值为 3,450.00 万元。
2022 年 4 月 28 日，平安材料、振远实业、平安股份签署《补偿款协议》，
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约定基于平安房地产的评估结果，振远实业直接向平安股份无偿支付补偿款
2,450.00 万元。
2021 年 11 月 12 日，通城县市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》
(（通城市监）登记变更字[2021]第 980 号)，准予上述变更登记。
（2）是否收到全部或部分交易价款，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师查询本次股权转让的款项支付凭证，2020 年 7 月 3 日、2020
年 7 月 9 日、2020 年 9 月 21 日，振远实业分别向平安材料支付 600.00 万元、
350.00 万元、50.00 万元，共计支付股权转让对价 1,000.00 万元。2022 年 5
月 31 日，振远实业向平安股份支付 2,450.00 万元。据此，截至 2022 年 5 月，
振远实业已支付全部股权转让对价 3,450.00 万元。
根据平安材料、振远实业出具的确认函，并经本所律师登入中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等网站查询，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠
纷。
综上，剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续已办理完毕，已办理工
商登记，平安材料已收到全部交易价款，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、说明剥离平安房地产对发行人报告期内主要财务数据的影响及会计及税
务处理
（1）剥离平安房地产对发行人报告期内主要财务数据的影响及会计及税务
处理
2020 年 6 月，平安材料出售了平安房地产 100.00%股权，平安房地产自出售
日起不再纳入公司合并报表范围内。2019 年至 2020 年 6 月，平安房地产的主要
财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年 1-6 月 2019 年度
货币资金 2,114.04 2,360.01
存货 11,996.53 11,511.26
资产总额 18,861.59 21,339.22
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2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年 1-6 月 2019 年度
预收款项 13,672.20 13,617.67
其他应付款 2,588.74 2,752.97
负债总额 17,847.67 20,148.44
净资产 1,013.91 1,190.78
营业收入 192.28 723.66
利润总额 -176.87 -180.78
净利润 -176.87 -180.78
销售商品、提供劳务收到的现金 572.61 12,761.12
购买商品、接受劳务支付的现金 2,492.45 4,826.89
经营活动产生的现金流量净额 263.19 24.33
由于自 2020 年 6 月起已不再纳入合并报表范围，平安房地产的资产负债表
数据仅对公司 2019 年合并报表数据产生影响，其中，平安房地产 2019 年资产负
债表中金额较大的系预收款项、货币资金及存货项目；2019 年及 2020 年 1-6 月，
平安房地产利润表项目金额较小，对公司利润表项目影响不大；2019 年，平安
房地产启动预售滨江苑二期工程中两栋高层楼房，同时该工程在 2019 年至 2020
年 6 月尚处于建设期，因此，2019 年及 2020 年 1-6 月，平安房地产现金流量表
中销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金金额较大，
对公司现金流量表相应项目影响较大。
1）资产负债表项目的影响
剥离平安房地产对公司 2019 年资产负债表项目及相关财务指标的影响如
下：
单位：万元，%
2019 年 12 月 31 日
含平安房地产的经
项目 不含平安房地产的
审计公司财务数据 变动数值（C=B-A） 变动比例（D=C/A）
公司财务数据（B）
（A）
货币资金 14,019.38 11,659.37 -2,360.01 -16.83%
存货 22,194.10 10,682.84 -11,511.26 -51.87%
资产总额 100,993.28 87,154.98 -13,838.30 -13.70%
预收款项 14,080.14 462.47 -13,617.67 -96.72%
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2019 年 12 月 31 日
含平安房地产的经
项目 不含平安房地产的
审计公司财务数据 变动数值（C=B-A） 变动比例（D=C/A）
公司财务数据（B）
（A）
其他应付款 6,047.26 9,562.35 3,515.09 58.13%
负债总额 46,536.47 32,888.96 -13,647.51 -29.33%
归母净资产 43,513.50 43,361.42 -152.08 -0.35%
资产负债率 46.08% 37.74% -8.34% -18.11%
① 2019 年，平安房地产投资开发的滨江苑二期项目的两栋高层楼房处于建
设期间且通过预售模式已基本实现销售，至 2020 年下半年陆续交房后确认收入、
结转成本，因此，平安房地产截至 2019 年末的存货、预收款项及货币资金项目
金额较大。若不包含平安房地产财务数据，公司 2019 年的存货将减少 11,511.26
万元、预收款项减少 13,617.67 万元以及货币资金减少 2,360.01 万元。
② 2019 年，由于平安房地产存在较多拆借款，且与平安材料的往来款金额
较大，导致平安房地产的其他应付款金额较大。若不包含平安房地产财务数据，
公司 2019 年的其他应付款将减少 3,515.09 万元。
③ 2019 年，平安房地产的资产项目和负债项目金额均较大，若不包含平安
房地产，公司 2019 年的资产负债率下降 8.34%。
2）利润表项目的影响
单位：万元
2019 年度
项目 含平安房地产的公 不含平安房地产的
变动金额（C=B-A） 变动比例（D=C/A）
司财务数据（A） 公司财务数据（B）
营业收入 66,816.73 66,306.32 -510.42 -0.76%
净利润 12,506.14 12,686.92 180.78 1.45%
如前述，滨江苑二期项目的两栋高层楼房于 2020 年下半年陆续交房后确认
收入、结转成本。在平安房地产纳入合并报表范围期间，平安房地产收入金额较
小，净利润处于亏损状态，对公司利润表项目影响较小。
3）现金流量表项目的影响
单位：万元
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2019 年度
含平安房地产的 不含平安房地产
项目 变动金额 变动比例
公司财务数据 的公司财务数据
（C=B-A） （D=C/A）
（A） （B）
销售商品、提供劳务收到
61,461.42 48,913.55 -12,547.87 -20.42%
的现金
购买商品、接受劳务支付
21,407.46 16,580.57 -4,826.89 -22.55%
的现金
经营活动产生 的现金流
14,621.76 14,810.68 188.92 1.29%
量净额
①平安房地产开发的项目采用预售制，于 2019 年收到了较多预售房款，因
此 2019 年平安房地产销售商品、提供劳务收到的现金金额较大，若不包含平安
房地产，公司 2019 年销售商品、提供劳务收到的现金将减少 12,547.87 万元。
②2019 年，滨江苑二期项目的两栋高层楼房处于建设期间，发生较多工程
建设支出、人工支出等其他经营性支出。若不包含平安房地产财务数据，公司
2019 年购买商品、接受劳务支付的现金将减少 4,826.89 万元。
综上，剥离平安房地产对公司报告期内主要财务数据的影响主要集中在
2019 年资产负债表和现金流量表，对利润表影响较小。
3、剥离平安房地产的会计及税务处理
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权
投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
母公司个别财务报表中，平安材料将其持有的平安房地产 100%的股权转让
给振远实业，长期股权投资账面价值为 1,000.00 万元，股权转让价款为 1,000.00
万元，无投资收益。公司处置子公司在母公司个别财务报表中具体会计分录如下：
借：银行存款 1,000.00 万元
贷：长期股权投资 1,000.00 万元
合并报表中，股权处置日平安房地产的账面净资产为 1,013.91 万元，股权转
让价款为 1,000.00 万元，二者之间的差额确认投资损失 13.91 万元。公司处置子
公司在合并报表中具体会计分录如下：
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借：未分配利润 176.87 万元
投资收益 13.91 万元
贷：年初未分配利润 190.78 万元
经宇威国际资产评估（深圳）有限公司评估，截至 2020 年 6 月 30 日，平安
房地产 100.00%股权评估值为 3,450.00 万元。2022 年 5 月，振远实业已向公司支
付补偿款 2,450.00 万元。
根据证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》案例 8-12
特殊关联交易涉及的“资本性投入”相关解释：“（1）股东捐赠行为的表现形式主
要包括：①控股股东或其关联方向上市公司捐赠现金或其他实物资产。②控股股
东或其关联方以显失公允的价格向上市公司购买资产。③控股股东或其关联方豁
免上市公司债务或代上市公司对外清偿债务。④在控股股东的安排下，上市公司
与第三方进行非公允交易”；“（2）如果股东捐赠行为是基于交易双方的特殊身
份才得以发生，且使交易一方明显的、单方面的从中获益，则可以界定为具有资
本投入性质”。
由于公司 2020 年 6 月转让平安房地产的交易价格与平安房地产的评估价值
存在较大差异，符合资本性投入中“控股股东或其关联方以显失公允的价格向上
市公司购买资产”的相关要求，因此，公司将振远实业支付的补偿款 2,450.00 万
元认定为资本性投入，会计处理上应确认为资本公积。支付补偿款后，平安房地
产的转让价格合计 3,450.00 万元，转让价格公允。
根据《企业所得税法》第六条规定，企业接受捐赠收入应作为收入总额计提
企业所得税，因此，公司将平安房地产转让补偿款作为捐赠收入确认为应纳税所
得额，计提相应的企业所得税 367.50 万元，公司以税后补偿款 2,082.50 万元计
列为资本公积。
取得振远实业补偿款时，公司的会计处理如下：
借：银行存款 2,450.00 万元
贷：资本公积 2,082.50 万元
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应交税费 367.50 万元
综上，剥离平安房地产的会计及税务处理符合相关法律法规要求，具有相应
依据。
3、剥离后发行人是否对相关债务提供担保，是否存在平安房地产替发行人
承担成本费用的情形
报告期内，剥离后公司与平安房地产独立经营，公司和平安房地产的信用报
告中均不存在公司替平安房地产提供担保的事项，公司未对平安房地产相关债务
提供担保。
根据公司和平安房地产银行流水记录、财务明细账及双方与共同供应商的账
务记录、付款记录，确认不存在平安房地产替公司承担成本费用的情形。
（五）说明受让方振远实业的具体情况，是否与发行人存在关联关系或其他
利益安排；转让价格的确定依据及公允性
1、受让方振远实业的具体情况
名称 通城县振远实业有限公司
统一社会信用代码 91421222MA49E7EY59
住所 通城县隽水镇解放西路平安滨江苑一期 2 号楼 8 号商铺
法定代表人 邓炳南
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 2020/01/03 至无固定期限
机械设备及配件生产、加工、销售；电脑图文设计制作；企业管理咨询；企业
形象策划；文化活动策划；经济信息咨询（不含金融类）；为企业提供创业管
经营范围 理服务；计算机软、硬件的研发与销售；计算机软、硬件的技术咨询与技术服
务；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
潘渡江 326.10 32.61 货币
潘协保 146.85 14.69 货币
股东情况
潘艳芳 116.30 11.63 货币
魏金平 116.30 11.63 货币
邓炳南 116.30 11.63 货币
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潘云芳 91.79 9.18 货币
方丁甫 43.18 4.32 货币
李新辉 43.18 4.32 货币
姓名 职务
邓炳南 董事长兼总经理
潘云芳 董事
魏金平 董事
主要人员
潘渡江 董事
潘协保 董事
潘艳芳 监事
方丁甫 监事
2、是否与发行人存在关联关系或其他利益安排
经本所律师核查，振远实业系发行人的关联方，振远实业与发行人之间
的关联关系如下：
(1) 发行人实际控制人、董事潘渡江、潘协保，实际控制人潘云芳，以及发
行人实际控制人潘美芳的配偶、发行人董事魏金平为振远实业董事；发行人实际
控制人、副总经理李鲸波的配偶潘艳芳，发行人监事方丁雄的父亲、发行人股东
方丁甫为振远实业监事；
(2) 发行人董事邓炳南为振远实业董事长兼总经理，并持有振远实业 11.63%
股权；发行人监事方丁雄的父亲、发行人股东方丁甫持有振远实业 4.32%股权；
(3) 发行人实际控制人潘渡江、潘协保、潘云芳分别持有振远实业 32.61%、
14.69%、9.18%股权，发行人实控人亲属魏金平（系潘美芳配偶）、潘艳芳（系
李鲸波配偶）各持有振远实业 11.63%股权，发行人实际控制人的一致行动人李
新辉持有振远实业 4.32%股权。发行人实际控制人及其一致行动人共持有振远实
业 84.05%股权。
根据发行人、振远实业出具的声明、相关股东填写的调查表并经本所律
师网络核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与振远实业间存在以上
关联关系，发行人与振远实业间不存在其他利益安排。
3、转让价格的确定依据及公允性
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为了剥离与主营业务无关的资产，2020 年 6 月，平安材料作出股东决议将
其持有的平安房地产 100.00%股权以 1,000.00 万元转让给振远实业。截至 2020
年 6 月 30 日，平安房地产账面净资产为 1,013.91 万元。经双方友好协商，基于
平安房地产未经审计的账面净资产值，振远实业向平安材料支付了 1,000.00 万元
的交易价款。转让价格的定价依据为截至 2020 年 6 月 30 日，平安房地产账面净
资产为 1,013.91 万元。2020 年上半年，平安房地产预收购房款未达到收入确认
条件，实现亏损 176.87 万元，2020 年下半年，部分预收购房款达到收入确认条
件，2020 年下半年实现盈利 2,696.60 万元。
2022 年 3 月 4 日，天健会计师对平安房地产进行了审计并出具了《审计
报告》（天健深审[2022]200 号）；2022 年 4 月 26 日，宇威国际资产评估（深
圳）有限公司对平安房地产进行了评估并出具了《评估报告》（宇威评报字
[2022]第 045 号），确认截至 2020 年 6 月 30 日，平安房地产 100.00%股权
评估值为 3,450.00 万元。基于前述评估结果，2022 年 4 月 28 日，平安材料、
振远实业、平安股份签署《补偿款协议》，约定基于平安房地产的评估结果，
振远实业向平安股份支付补偿款 2,450.00 万元。
综上，剥离平安房地产的转让价格系依据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）深圳分所、宇威国际资产评估（深圳）有限公司对平安房地产作出的
《审计报告》《评估报告》确定，转让价格公允。
（六）说明目前发行人及子公司、参股公司的经营范围中是否包含房地产
相关业务；本次募集资金投资项目是否变相用于房地产业务
1、目前发行人及子公司、参股公司的经营范围中是否包含房地产相关业务
经本所律师查询发行人及子公司、参股公司的营业执照、公司章程、工商档
案以及境外律师出具的法律意见书，发行人及子公司、参股公司的经营范围如下：
是否包含
序 公司名
经营范围 房地产相
号 称
关业务
一般项目：云母制品研发、生产、销售；玻璃纤维及制品研发、
1 平安股份 生产、销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件研发、生产 否
和销售；储能技术服务；新材料技术推广服务、新材料技术研
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发；货物进出口、技术进出口；绝缘产品及材料的质量检测（除
许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：绝缘材料销售；新能源汽车及储能电池安全件及配
件销售；储能技术服务；新材料技术推广服务、新材料技术研
2 平安材料 否
发；货物进出口、技术进出口。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
电子元器件和机电绝缘材料研发、制造、销售，货物及技术进
3 平安实业 出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）（依法须经 否
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：绝缘材料研发、生产和销售；新材料技术推广服务、
4 云水云母 新材料技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 否
非禁止或限制的项目）
合成材料制造、批零兼营；精细化工产品、化工产品（不含危
化品）与医药中间体（不含药品）、有机硅新材料研发；化工
产品及原料（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
5 晟特新材 否
爆炸物品、易制毒化学品以及其他需取得许可审批方可经营的
商品）批零兼营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）。
一般项目：玻璃纤维、石英纤维、特种纤维材料、复合材料及
6 同力玻纤 制品等研发、制造与销售；货物进出口、技术进出口。（除许 否
可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7 平安香港 电子元器件和机电绝缘材料销售，货物及技术进出口业务。 否
8 平安马来 云母产品的生产加工、销售、进出口业务。 否
综上，截至本补充法律意见出具日，发行人及子公司、参股公司的经营
范围中未包含房地产相关业务。
2、本次募集资金投资项目是否变相用于房地产业务
根据发行人于 2022 年 3 月 9 日召开的第二届董事会第九次会议、于 2023
年 2 月 23 日召开的第二届董事会第十三次会议、于 2022 年 3 月 25 日召开的 2022
年第一次临时股东大会，公司本次募集资金投资项目为平安电工武汉生产基地建
设项目、湖北平安电工科技股份公司通城生产基地建设项目、新材料研发中心项
目、补充营运资金，不存在变相用于房地产业务的情况，且发行人已就募集资金
的运用制定《募集资金管理制度》。根据发行人的说明，发行人将严格按照《募
集资金管理制度》及相关法律法规对本次募集资金专款专用，专项用于发行人主
营业务范围内募投项目的建设及运营。本次募集资金到位后，将存放于发行人董
事会决定的专户集中管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订监管协
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议。此外，发行人承诺发行人及发行人子公司均不会开展房地产开发业务，发行
人首次公开发行股票并上市所募集资金也不会用于开展房地产开发业务。
因此，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目不存在变相用于房地产
业务的情况。
三、核查结论
1、云奇云母涉及集体资产的投入、变更、退出事项已经通城县人民政府、
咸宁市人民政府出具书面说明予以确认，符合相关法律法规及政策，相关资产转
让定价具有公允性，未造成集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，仍与家庭成员投
资设立平安材料系为满足管理团队投资新产品、拓展新兴市场的需要；投资设立
平安实业系为满足管理团队进一步完善市场布局、提高公司核心技术竞争力、引
起人才的需要；潘协保、邓炳南等股东向云奇云母购买云水云母的原因系管理团
队认为不直接体现云奇云母对于云水云母的股权控制关系，可以适当避免竞争对
手的不当关注，此外为确保云奇云母老股东后续可直接享有云水云母的经营收
益，经新老股东协商一致由云奇云母老股东直接持有云水云母股权，再由引入的
新股东对云水云母增资；发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务
发展过程中，不存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商
等来自云奇云母的情形，不存在侵害集体企业合法权益的情形；
3、云奇云母注销后，相关资产、技术、债权债务均已由云水云母整体收购，
不存在资产、技术、债权债务方面的纠纷或潜在纠纷；
4、剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续已办理完毕，已办理工商
登记，平安材料已收到全部交易价款，不存在纠纷或潜在纠纷；剥离平安房地产
对公司报告期内资产负债表和现金流量表的部分主要财务数据具有较大影响，对
利润表主要财务数据影响较小，公司对剥离平安房地产的会计及税务处理符合相
关法律法规和政策文件要求，具有相应依据；剥离后公司不存在对相关债务提供
担保，不存在平安房地产替发行人承担成本费用的情形；
5、受让方振远实业系发行人关联方，与发行人不存在其他利益安排；剥离
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平安房地产的转让价格系依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、宇
威国际资产评估（深圳）有限公司对平安房地产作出的《审计报告》《评估报告》
确定，转让价格公允；
6、截至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司、参股公司的经营范围
中未包含房地产相关业务；本次募集资金投资项目不存在变相用于房地产业务的
情形。
3-32
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4.关于关联方与关联方资金拆借。申报材料显示：
（1）报告期内，发行人的关联人注销了 PAMICA GROUP LIMITED、深
圳市帕米克贸易有限公司、通城县有平包装店等六家关联方。
（2）发行人历史沿革中，存在关联方资金拆借的情形。
请发行人：
（1）说明注销关联方的基本情况、注销原因、存续期间是否存在违法违规
行为；已注销关联方是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联
交易非关联化的情形；注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是
否重叠，是否存在交易或资金往来，注销后资产、人员、债务的处置或安置情
况，是否存在纠纷。
（2）说明与关联方资金拆借利率的确定方式及公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、核查程序
1、取得注销关联方的工商内档、《清税证明》及《准予注销登记通知书》；
2、查阅注销关联方经营所在地工商、税务部门开具的合规证明或信用中国
出具的信用报告；取得境外律师对于 PAMICA GROUP LIMITED（帕米克集团有
限公司）作出的《法律意见书》；
3、登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、人民法院公告网、相关注销关联方注册地工商、税务、劳动、社会保险、住
房公积金等主管部门网站查询注销关联方是否存在重大违法违规行为；
4、查阅相关关联交易的内部决策文件、交易协议及转账凭证等，核查发行
人与注销关联方交易的决策程序、定价原则及款项支付情况；
5、查阅报告期内发行人及其子公司银行流水、主要业务合同、主要客户、
供应商清单，查阅通城县云奇云母制品有限公司、帕米克集团有限公司和湖北欣
万隆商贸有限公司等注销法人的银行流水；
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6、查阅发行人的成本、费用明细表，并与同行业公司比较，未发现不合理
情况；
7、查阅注销关联方股东、经营者出具的相关确认性文件，确认关联方注销
原因，不存在为发行人或其子公司代付成本或费用，不存在涉及资产、人员、债
务方面的纠纷等；
8、查阅云奇云母注销时的员工名册、云水云母收购云奇云母后的员工名册，
以及相关员工与云水云母签署的《劳动合同》；
9、了解公司关于关联方和关联方资金拆借的内部控制制度，获取关联方清
单，评价相关的内部控制制度设计是否合理；
10、了解主要的关联方资金拆借的原因，取得公司与关联方资金拆入的合
同、银行回单、还款凭证等，检查资金拆入的利息计算标准，验证利率的定价公
允性；
11、取得公司与关联方之间资金拆入、拆出的明细表，了解公司进行资金拆
借的背景与具体用途、履行的决策程序，并根据同期人民银行贷款基准利率测算
应收利息金额，评价对公司经营业绩的影响；
12、对关联方的个人银行流水进行核查，检查关联方与公司的资金流水与账
面记录是否保持一致，分析关联方与公司的资金拆借往来是否已记录完整；
13、获取公司与银行的借款合同和担保合同，查看公司中长期借款利率和担
保方式。
二、核查意见
（一）说明注销关联方的基本情况、注销原因、存续期间是否存在违法违
规行为；已注销关联方是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关
联交易非关联化的情形；注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商
是否重叠，是否存在交易或资金往来，注销后资产、人员、债务的处置或安置
情况，是否存在纠纷
1、说明注销关联方的基本情况、注销原因、存续期间是否存在违法违规行
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为
（1）注销关联方的基本情况
依据注销关联方提供的工商档案、营业执照、境外律师出具的《法律意
见书》，并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行
查询，截至本补充法律意见出具日，发行人注销关联方的基本情况如下：
① 云奇云母
2021 年 2 月 25 日，通城县市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》，
同意云奇云母注销。注销前，云奇云母的基本情况如下：
企业名称 通城县云奇云母制品有限公司
统一社会信用代码 914212221814151598
法定代表人 潘协保
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 206.00 万元人民币
电工绝缘材料生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
经营范围 生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
注册地址 通城县关刀镇云溪道上村
成立日期 1997/06/01
注销日期 2021/02/25
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
潘协保 52.82 25.64
潘云芳 27.47 13.33
魏金平 21.13 10.26
股权结构 邓炳南 20.07 9.74
方世连 15.85 7.69
邓明旺 13.73 6.67
潘艳良 10.56 5.13
丁幼甫 10.56 5.13
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王良兵 10.56 5.13
潘斌海 8.45 4.10
李鲸波 8.45 4.10
李书武 6.34 3.08
② PAMICA GROUP LIMITED（帕米克集团有限公司）
2021 年 11 月 5 日，香港公司注册处核发第 6979 号公告，确认 PAMICA
GROUP LIMITED（帕米克集团有限公司）已经宣布撤销，公司基本情况如下：
中文名称 帕米克集团有限公司
英文名称 PAMICA GROUP LIMITED
公司注册号 1191036
成立时间 2007/12/03
注销时间 2021/11/05
已发行股份数 10,000
股东 潘渡江
董事 潘渡江
③ 深圳市帕米克贸易有限公司
2019 年 2 月 18 日，深圳市市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》，
同意深圳市帕米克贸易有限公司注销。注销前，深圳市帕米克贸易有限公司的基
本情况如下：
企业名称 深圳市帕米克贸易有限公司
统一社会信用代码 91440300691155086K
法定代表人 方志文
企业类型 有限责任公司
注册资本 50.00 万元人民币
电工绝缘材料的研发与销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（不
经营范围
含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
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深圳市宝安区西乡街道劳动社区劳动二队宝源新村前排 11 号鸿源大厦 2-13 楼八
注册地址
楼 809 号（办公场所）
成立日期 2009/07/10
注销日期 2019/02/18
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 陈珊珊 26.00 52.00
潘艳芳 24.00 48.00
④ 深圳麦卡绝缘材料有限公司
2019 年 2 月，深圳麦卡绝缘材料有限公司注销。注销前，深圳麦卡绝缘材
料有限公司的基本情况如下：
企业名称 深圳麦卡绝缘材料有限公司
统一社会信用代码 91440300795406783E
法定代表人 丁平湖
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 50.00 万元人民币
绝缘材料、机械设备、机电设备、电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业
经营范围 （不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
注册地址 深圳市宝安区松岗街道东方大田洋工业区南边头小区第一幢 3 层
成立日期 2006/10/30
注销日期 2019/02/13
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
潘协保 50.00 100.00
⑤ 湖北欣万隆商贸有限公司
2021 年 8 月 25 日，武汉市硚口区行政审批局核发了《准予注销登记通知书》，
同意湖北欣万隆商贸有限公司注销。注销前，湖北欣万隆商贸有限公司的基本情
况如下：
企业名称 湖北欣万隆商贸有限公司
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统一社会信用代码 91440300795406783E
法定代表人 陈爱农
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 28.00 万元人民币
建筑装饰材料、金属材料、非金属矿产品、化工产品（不含化学危险品）、玻璃
经营范围 球、玻纤纱布的销售；货物进出口、技术进出口（不含国家限制或禁止的货物进
出口、技术进出口）（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
注册地址 武汉市硚口区汉中街片江滩花园 A 区江山如画三期 3 号楼 1 单元 27 层 3 号
成立日期 2011/04/13
注销日期 2021/08/25
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
陈爱农 28.00 100.00
⑥ 深圳市普安华电器有限公司
2021 年 4 月 9 日，深圳市市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》，
同意深圳市普安华电器有限公司注销。注销前，深圳市普安华电器有限公司的基
本情况如下：
企业名称 深圳市普安华电器有限公司
统一社会信用代码 91440300559874251L
法定代表人 方丁甫
企业类型 有限责任公司
注册资本 50.00 万元人民币
一般经营项目是：五金制品、家用电器、电工绝缘材料的生产；冲压件的研发和
经营范围 销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和
规定在登记前须经批准的项目除外）
注册地址 深圳市宝安区福永街道福永社区三星工业区二区第 1 栋 401
成立日期 2010/08/12
注销日期 2021/04/09
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 方丁甫 20.00 40.00
平安材料 20.00 40.00
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李克珍 10.00 20.00
⑦ 通城县有平包装店
2022 年 8 月 11 日，通城县有平包装店注销，注销前基本情况如下：
企业名称 通城县有平包装店
统一社会信用代码 92421222MA4ETPR56B
经营者 李有平
企业类型 个体工商户
注册资本 1.00 万元人民币
一般项目：木材加工；木制容器销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
经营范围
非禁止或限制的项目）
经营场所 通城县隽水镇新塔社区五组
成立日期 2021/08/18
注销日期 2022/08/11
⑧ 苏州四合精密模具有限公司
2023 年 2 月 1 日，苏州市吴中区行政审批局核发了《准予注销登记通知书》，
同意苏州四合精密模具有限公司注销。注销前，苏州四合精密模具有限公司的基
本情况如下：
企业名称 苏州四合精密模具有限公司
统一社会信用代码 91320506MA25EF1H8M
法定代表人 丁玉永
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100.00 万元人民币
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：模具制造；模具
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料
制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；金属材料销售；工业机器人制造；工
经营范围
业自动控制系统装置制造；机械设备销售；机械设备研发；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；通用设备制
造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注册地址 苏州市吴中区横泾街道天鹅荡路 2588 号十三幢 105 室
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成立日期 2021/03/16
注销日期 2023/02/01
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
丁玉永 30.00 30.00
股权结构 何国华 25.00 25.00
高俊贺 25.00 25.00
霍加如 20.00 20.00
⑨ 通城县同鑫广告有限公司
2021 年 1 月 29 日，通城县同鑫广告有限公司注销。注销前基本情况如下：
企业名称 通城县同鑫广告有限公司
统一社会信用代码 91421222MA4894F66A
法定代表人 潘延林
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10.00 万元人民币
设计、制作、代理、利用自有媒介发布广告；装饰、装修工程设计、施工。（涉
经营范围
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
注册地址 通城县隽水镇宝塔大道白沙社区九宫花园 2 栋 402 号
成立日期 2016/03/17
注销日期 2021/01/29
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 魏金球 5.00 50.00
潘延林 5.00 50.00
（2）注销原因、存续期间是否存在违法违规行为
依据注销关联方股东出具的声明，各注销关联方的注销原因如下：
序
注销关联方名称 注销原因
号
因受场地面积和交通等配套条件限制，云奇云母难以进
1. 云奇云母
一步技术改造或扩大产能，在后续发展过程中，股东设
3-40
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立平安材料、平安股份等主体，将先进设备和新增产能
全部置入新设主体，云奇云母主要资产由云水云母收
购。在收购完成后，云奇云母已不再具备独立经营能
力，予以注销
PAMICA GROUP LIMITED（帕米
2.
克集团有限公司）
3. 深圳市帕米克贸易有限公司 因业务规模较小，注销前已未实际经营，股东为避免与
4. 深圳麦卡绝缘材料有限公司 发行人之间产生潜在同业竞争，予以注销
5. 湖北欣万隆商贸有限公司
6. 深圳市普安华电器有限公司
7. 通城县有平包装店 个体经营户基于个人发展计划变动，予以注销
因业务规模较小，成立后与股东预期经营情况差异较
8. 苏州四合精密模具有限公司
大，予以注销
9. 通城县同鑫广告有限公司 设立后未实际经营，予以注销
依据注销关联方注册地市场监督管理局、国家税务总局分局出具的合法合规
证明、境外律师出具的《法律意见书》、注销关联方的《信用报告》，并经本所
律师登入中国企业信息信用公示网、企查查等网站进行查询，相关注销关联方存
续期间不存在重大违法违规行为。
综上，截至本补充法律意见出具日，注销关联方的注销原因合理，依据
其经营所在地工商、税务主管部门出具的合规证明所在存续期间不存在违法
违规行为。
2、已注销关联方是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联
交易非关联化的情形
依据天健会所出具的天健审〔2022〕3-160 号《审计报告》、天健审〔2023〕
3-50 号《审计报告》，并经本所经办律师核查发行人银行流水及关联交易情
况，报告期内，发行人与通城县有平包装店、湖北欣万隆商贸有限公司基于
正常业务往来存在关联交易，具体情况如下：
(1) 关联采购
报告期内，发行人与注销关联方的关联采购情况如下：
单位：万元
关联采 关联方 关联交易内容 交易金额
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购情况 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通城县有平包装店 采购木制包装材料 37.52 27.54 - -
湖北欣万隆商贸有
采购玻纤原纱 - - 33.61 84.86
限公司
合计 37.52 27.54 33.61 84.86
占营业成本的比例 0.06% 0.05% 0.08% 0.22%
报告期内，公司在向客户发货时，为防止运输过程中发生倾斜、碰撞等产生
破坏毁损的情形，需要采购木托、木条、木箱等木质包装材料加固。由于该等包
装材料价值较低且均为临时性采购，出于运输成本及供货便利性的考虑，公司向
通城县有平包装店等关联方采购木制包装材料等。
报告期内，公司与通城县有平包装店的关联采购价格情况如下：
单位：元/个
关联方 关联交易内容 型号 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通城县有平
木制包装材料 耐火云母带木箱 262.36 253.05 - -
包装店
独立第三方 木制包装材料 耐火云母带木箱 225.60 237.05 221.02 222.65
价格差异比例 16.29% 6.75% - -
通城县有平 其 中 ：
木制包装材料 225.71 212.37 - -
包装店 1000*1000*1120
其 中 ：
独立第三方 木制包装材料 223.47 213.09 - -
1000*1000*1120
价格差异比例 1.00% -0.34% - -
通城县有平 其 中 ：
木制包装材料 320.78 329.38 - -
包装店 1150*980*1050
其 中 ：
独立第三方 木制包装材料 319.85 330.74 - -
1150*980*1050
价格差异比例 0.29% -0.41% - -
2021 年及 2022 年，采购同一规格型号的木质包装材料，通城县有平包装店
采购价格与独立第三方采购价格基本一致，不存在显著差异，具有公允性。自通
城县有平包装店采购的耐火云母带木箱价格略高于独立第三方主要系规格型号
不一致。
2020 年，公司开发新产品，为做好新产品开发的保密工作，通过湖北欣万
隆商贸有限公司采购部分玻纤原纱，公司采购价格基本按照湖北欣万隆商贸有限
公司的采购价格确定，具有公允性。
3-42
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(2) 关联销售
报告期内，公司关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
湖 北欣万隆 商贸 有
破碎机及圆筒筛 - - - 10.17
限公司
合计 - - - 10.17
占营业收入的比例 - - - 0.02%
2019 年，公司曾向湖北欣万隆商贸有限公司销售一套破碎机及圆筒筛，主
要系通过湖北欣万隆商贸有限公司处置了部分多余的机器设备，金额较小，占营
业收入的比例极低，定价方式为公司核算成本后，考虑合理的利润水平，经双方
协商确定销售价格，定价方式合理，交易价格相对公允，不存在损害公司利益情
形。
此外依据发行人的确认、独立董事所发表的意见等相关文件，并经本所律师
核查，在关联董事和关联股东回避表决的情况下，发行人第二届董事会第十次会
议以及发行人 2021 年年度股东大会对发行人上述关联交易进行了审核及确认；
发行人全体独立董事亦就发行人报告期内存在的关联交易进行审核及确认，相关
交易均履行了审批程序。
依据注销关联方股东或经营者出具的《承诺函》，除此之外，其他注销
关联方与发行人不存在其他关联交易，注销关联方不存在为发行人承担成本
或费用的情形。
综上，发行人与注销关联方的交易价格公允，均已履行了审批程序，已注销
关联方不存在为发行人承担成本或费用的情形，不存在关联交易非关联化的情
形。
3、注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否重叠，是否存
在交易或资金往来，注销后资产、人员、债务的处置或安置情况，是否存在纠
纷
（1）注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否重叠，是否
3-43
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存在交易或资金往来
依据发行人客户、供应商名单，并经本所律师访谈注销关联方股东、经营者：
2020 年 12 月，云水云母以现金方式收购了注销关联方云奇云母的主要
资产，承接了云奇云母的业务和人员，构成同一控制下业务合并，因此发行
人将云奇云母自报告期期初至 2020 年 12 月纳入合并报表范围内。因此，注
销关联方云奇云母系公司报告期内合并报表范围内的子公司，与发行人及发
行人的客户、供应商存在重叠，与发行人及发行人的客户、供应商存在交易
或资金往来。
除云奇云母外，报告期内，湖北欣万隆商贸有限公司、通城县有平包装店与
发行人存在交易或资金往来，具体情况如下：
① 客户与供应商重叠情况
根据公司提供的资料并依据注销关联方的股东、经营者出具的书面说明，报
告期内，注销关联方与发行人及发行人的客户、供应商不存在重叠。
② 交易或资金往来情况
单位：万元
交易金额
关联方 关联交易类型
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购木制包装材
关联交 通城县有平包装店 37.52 27.54 - -
料
易情况
采购玻纤原纱 - - 33.61 84.86
湖北欣万隆商贸有
销售破碎机及圆
限公司 - - - 10.17
筒筛
注：根据发行人的确认、独立董事所发表的意见等相关文件，并本所律师核查，在关联董事和关联股
东回避表决的情况下，发行人第二届董事会第十次会议以及发行人 2021 年年度股东大会对发行人上
述关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告期内存在的关联交易进行审核及
确认。
依据注销关联方股东或法定代表人出具的说明、天健会所出具的天健审
〔2022〕3-160 号《审计报告》及天健审〔2023〕3-50 号《审计报告》，并
经本所经办律师核查发行人银行流水及关联交易情况，报告期内，发行人与
其他注销关联方不存在其他关联交易或资金往来。
3-44
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（2）注销后资产、人员、债务的处置或安置情况，是否存在纠纷
关联方名称 注销后资产、人员、债务的处置或安置情况
2020 年 11 月 30 日，云奇云母与云水云母签署了《通城县云水云母科
技有限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，
云奇云母
云奇云母相关资产、债权均已由云水云母整体收购，人员已提前选择入
职云水云母
PAMICA GROUP LIMITED（帕米克集
团有限公司）
深圳市帕米克贸易有限公司
深圳麦卡绝缘材料有限公司 资产已处置、债务已偿还，人员已提前另行择业，注销时已不存
湖北欣万隆商贸有限公司 在资产、人员、债务
深圳市普安华电器有限公司
通城县有平包装店
自 2021 年起即未实际经营，于 2023 年注销时已不存在资产、人
苏州四合精密模具有限公司
员、债务
自公司设立之日起即未实际经营，注销时已不存在资产、人员、
通城县同鑫广告有限公司
债务
依据关联方股东或法定代表人出具的说明，并经本所律师登入中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，注销关联方不存在涉及资
产、人员、债务方面的纠纷。
综上，注销关联方基本情况已经说明，注销关联方的注销原因具有合理
性，存续期间不存在违法违规行为；已注销关联方不存在为发行人承担成本
或费用的情形，不存在关联交易非关联化的情形；报告期内，除云奇云母外，
注销关联方与发行人和发行人的客户、供应商不存在重叠情况；注销关联方
与发行人的交易或资金往来均为正常采购、销售等业务经营及相应款项收
支，注销后资产、人员、债务的处置或安置不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明与关联方资金拆借利率的确定方式及公允性。
1、报告期内公司关联方资金拆借的具体情况及确定方式
（1）公司向关联方拆入资金明细情况
单位：万元
发生时 定价公允 资金用 还款资
关联方 原因 金额 利率 还款时间
间 性 途 金来源
补充营运 2013-20 6.00%、 双方协商 日常生 2019 年 4 月还 企业生
潘协保 1,742.64
资金 18 年 7.20% 确定，符 产经营 款 400.00 万 产经营
3-45
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发生时 定价公允 资金用 还款资
关联方 原因 金额 利率 还款时间
间 性 途 金来源
合人民银 元、2019 年 6 积累
行监管要 月还款 145.20
求，具有 万元、2020 年
公允性 6 月平安房地
产处置减少
516.00 万元、
2020 年 12 月
还款 660.22 万
元、2020 年 12
月业务合并云
奇云母减少
21.22 万元
双方协商
确定，符
2020 年 6 月平 企业生
补充营运 2014-20 合人民银 日常生
潘渡江 340.00 7.20% 安房地产处置 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
减少 积累
求，具有
公允性
2019 年 6 月还
款 78.00 万元、
2020 年 6 月平
双方协商
安房地产处置
确定，符
减少 185.00 万 企业生
补充营运 2017-20 合人民银 日常生
潘云芳 309.43 7.20% 元、2020 年 12 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
月还款 34.94 积累
求，具有
万元、2020 年
公允性
12 月业务合
并云奇云母减
少 11.49 万元
2019 年 5 月还
双方协商 款 24 万元、
确定，符 2020 年 12 月
企业生
补充营运 2017-20 合人民银 日常生 还款 10.75 万
李鲸波 38.29 7.20% 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营 元、2020 年 12
积累
求，具有 月业务合并云
公允性 奇云母减少
3.54 万元
双方协商 2019 年 6 月还
企业生
补充营运 2017-20 确定，符 日常生 款 60.00 万元、
魏金平 95.71 7.20% 产经营
资金 18 年 合人民银 产经营 2020 年 12 月
积累
行监管要 还款 26.87 万
3-46
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发生时 定价公允 资金用 还款资
关联方 原因 金额 利率 还款时间
间 性 途 金来源
求，具有 元、2020 年 12
公允性 月业务合并云
奇云母减少
8.84 万元
2019 年 4 月还
70.00 万元、
2019 年 5 月还
款 150.00 万
双方协商 元、2019 年 6
确定，符 月还款 100.00
企业生
补充营运 2013-20 合人民银 日常生 万元、2019 年
潘艳芳 728.00 7.20% 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营 12 月转平安
积累
求，具有 材料冲账
公允性 300.00 万元、
2020 年 6 月平
安房地产处置
减少 108.00 万
元
2019 年 6 月还
32.63 万元、
双方协商
2019 年 12 月
确定，符
转平安材料冲 企业生
补充营运 2013-20 合人民银 日常生
潘美芳 193.73 7.20% 账 56.10 万元、 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
2020 年 6 月平 积累
求，具有
安房地产处置
公允性
减少 105.00 万
元
2019 年 5 月还
双方协商 款 57.00 万元、
确定，符 2020 年 12 月
企业生
补充营运 2017-20 合人民银 日常生 还款 25.53 万
邓炳南 90.93 7.20% 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营 元、2020 年 12
积累
求，具有 月业务合并云
公允性 奇云母减少
8.40 万元
双方协商 2019 年 4 月还
确定，符 款 6.00 万元、
企业生
补充营运 2017-20 合人民银 日常生 2020 年 12 月
方丁甫 9.57 7.20% 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营 还款 2.69 万
积累
求，具有 元、2020 年 12
公允性 月业务合并云
3-47
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发生时 定价公允 资金用 还款资
关联方 原因 金额 利率 还款时间
间 性 途 金来源
奇云母减少
0.88 万元
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2011-20 合人民银 日常生
陈爱农 61.00 7.20% 2019 年 8 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
2019 年 4 月还
双方协商 款 6.00 万元、
确定，符 2020 年 12 月
企业生
补充营运 2017-20 合人民银 日常生 还款 13.44 万
丁幼甫 23.86 7.20% 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营 2020 年 12
积累
求，具有 月业务合并云
公允性 奇云母减少
4.42 万元
双方协商 2019 年 8 月还
确定，符 款 90.00 万元、
企业生
补充营运 2014-20 合人民银 日常生 2020 年 6 月平
方会娥 561.00 7.20% 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营 安房地产处置
积累
求，具有 减少 471.00 万
公允性 元
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2017-20 合人民银 日常生
方三梅 12.00 7.20% 2019 年 5 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2015-20 合人民银 日常生
方旺桃 80.00 7.20% 2019 年 8 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2017-20 合人民银 日常生
冯建雪 70.00 7.20% 2019 年 8 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
李金灵 补充营运 2015-20 60.00 7.20% 双方协商 日常生 2019 年 8 月 企业生
3-48
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关联方 原因 金额 利率 还款时间
间 性 途 金来源
资金 18 年 确定，符 产经营 产经营
合人民银 积累
行监管要
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2013-20 合人民银 日常生
李关平 37.40 6.00% 2020 年 11 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
2020 年 6 月平 企业生
补充营运 2019 年 合人民银 日常生
魏金兰 20.00 8.64% 安房地产处置 产经营
资金 6月 行监管要 产经营
减少 积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2010-20 合人民银 日常生
吴继芳 20.00 8.64% 2019 年 6 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
2020 年 6 月平 企业生
补充营运 2014-20 合人民银 日常生
吴学领 10.00 8.64% 安房地产处置 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
减少 积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
2020 年 6 月平 企业生
补充营运 2016-20 合人民银 日常生
徐君 172.00 7.20% 安房地产处置 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
减少 积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2016-20 合人民银 日常生
徐双燕 60.00 7.20% 2019 年 8 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
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发生时 定价公允 资金用 还款资
关联方 原因 金额 利率 还款时间
间 性 途 金来源
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2017-20 合人民银 日常生
徐伟 90.00 7.20% 2019 年 8 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2017-20 合人民银 日常生
周佳燕 10.00 7.20% 2020 年 7 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2016-20 合人民银 日常生
廖碧员 105.00 7.20% 2019 年 6 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符 2019 年 6 月还
企业生
补充营运 2015-20 合人民银 日常生 款 154.00 万、
刘鑫 254.00 7.20% 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营 2019 年 8 月还
积累
求，具有 款 100.00 万元
公允性
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2016-20 合人民银 日常生
陈福琴 100.00 7.20% 2019 年 8 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
企业生
补充营运 2015-20 合人民银 日常生
方春娥 80.00 7.20% 2019 年 8 月 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符 企业生
补充营运 2017-20 日常生
张世英 260.00 7.20% 合人民银 2019 年 6 月 产经营
资金 18 年 产经营
行监管要 积累
求，具有
3-50
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首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
发生时 定价公允 资金用 还款资
关联方 原因 金额 利率 还款时间
间 性 途 金来源
公允性
双方协商
2019 年 1 月还
确定，符
款 140.00 万 企业生
补充营运 2015-20 合人民银 日常生
王磊 266.00 8.64% 元、2019 年 3 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
月还款 126.00 积累
求，具有
万元
公允性
双方协商
确定，符
2020 年 6 月平 企业生
补充营运 2014-20 合人民银 日常生
陈化峰 135.00 7.20% 安房地产处置 产经营
资金 18 年 行监管要 产经营
减少 积累
求，具有
公允性
双方协商
确定，符
企业生
平 安 房 补充营运 2020 年 合人民银 日常生
3,592.36 7.20% 2020 年 12 月 产经营
地产 资金 7月 行监管要 产经营
积累
求，具有
公允性
合 计 9,627.90
（2）公司向关联方拆出资金明细情况
单位：万元
关联方 发生时间 金额 利率 定价公允性 收回时间 还款资金来源
潘协保 654.84
潘渡江 233.89
潘云芳 391.40
李鲸波 92.84 双方协商确定，
符合人民银行 现金收取款项
魏金平 2016-2018 年 217.00 7.20% 2020 年 8 月
监管要求，具有 及自有资金
潘艳芳 540.00 公允性
潘美芳 56.10
邓炳南 457.84
方丁甫 99.27
丁幼甫 2018 年 10.00 双方协商确定 2019 年 5 月 自有资金
3-51
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合 计 2,753.20
报告期内，公司与关联方资金拆入利率包括 6.00%、7.20%和 8.64%三种利
率，与关联方资金拆出利率为 7.20%，均未超过《最高人民法院关于审理民间借
贷案件适用法律若干问题的规定》规定的一年期贷款市场报价利率四倍，拆出利
率与拆入利率基本相同，拆借利率确定方式为在符合人民银行监管要求下双方参
考公司中长期借款利率协商确定。
2、与关联方资金拆借利率的确定公允性
公司与关联方资金拆借均为超过 1 年期的中长期款项，因此，参考公司中长
期银行借款利率确定拆借利率，拆借发生期间，公司中长期银行借款情况如下：
单位：万元
借款银行 借款金额 借款性质 借款期限 借款利率
中国农业银行 2,000.00 抵押借款 2016/9/29-2019/9/25 5.2250%
中国农业银行 1,200.00 抵押借款 2016/11/16-2019/11/15 5.2250%
中国农业银行 1,800.00 抵押借款 2019/3/14-2022/2/21 5.3675%
公司与关联方资金拆借利率高于公司中长期银行借款利率，主要原因系公司
与关联方拆借时均以合同约定为主，未提供担保，借款条件较为宽松，且未约定
具体还款期间，还款压力较小，公司中长期银行借款均为抵押借款，以足额的抵
押物作为担保。
综上，公司资金拆出利率与拆入利率基本相同，拆借利率确定方式为在符合
人民银行监管要求下双方参考公司中长期借款利率协商确定，因关联方资金拆借
无担保，借款条件较为宽松，资金拆借利率略高于公司中长期银行借款利率和贷
款市场报价利率，具有公允性。
三、核查结论
1、注销关联方基本情况已经说明，注销关联方的注销原因具有合理性，存
续期间不存在违法违规行为；已注销关联方不存在为发行人承担成本或费用的情
形，不存在关联交易非关联化的情形；报告期内，除云奇云母外，注销关联方与
发行人和发行人的客户、供应商不存在重叠情况；相应的交易或资金往来均为正
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常采购、销售等业务经营及相应款项收支，注销后资产、人员、债务的处置或安
置不存在纠纷或潜在纠纷；
2、经核查，公司拆借利率确定方式为在符合人民银行监管要求下双方参考
公司中长期借款利率协商确定，拆借利率略高于公司中长期借款利率和贷款市场
报价利率具有充分依据，具有公允性。
3-53
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6.关于成本与采购。申报材料显示：
（1）发行人云母原料主要为境外采购。报告期内，发行人境外采购云母的
金额分别为 4,461.26 万元、4,848.73 万元、7,583.03 万元和 1,504.75 万元。
（2）报告期内，发行人 2020 年度云母绝缘材料主营业务收入同比下降
2.00%，主营业务成本同比增长 12.83%。
请发行人：
（1）结合人工合成云母的发展情况、天然云母供应情况、国际贸易环境等，
说明公司云母原材料采购是否稳定，是否存在对境外供应商的依赖，是否存在
采购受限的风险。
（2）分细分产品量化说明 2020 年度云母绝缘材料产品主营业务收入与主
营业务成本变动趋势差异较大的原因及合理性。
（3）说明报告期内云母绝缘材料产品的直接材料构成中，玻纤原纱、化工
原材料、外购玻纤布的金额及占比变动较大的原因。
请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意
见。
一、核查程序
1、查阅同行业可比公司和下游行业上市公司的年报和招股说明书等公开资
料；
2、询问公司管理层和销售负责人，了解公司采用销售代理模式的原因及必
要性，了解公司销售代理方式的具体内容；
3、获取公司与主要销售代理商签订的销售代理协议，检查是否与实际销售
代理政策存在较大差异；
4、检查通过销售代理商介绍实现收入的前五大终端客户的交易单据，核实
相关交易是否最终实现销售；
5、获取发行人销售代理商清单，与发行人的实控人、董事、监事及高级管
3-54
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理人员名单进行比对；
6、查阅销售代理商的工商营业执照、注册信息和公司简介；
7、登录企查查、国家企业信用信息公示系统等网络平台，查阅发行人
实际控制人及一致行动人、董事、监事及高级管理人员的调查表，核查销售
代理商与发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
二、核查意见
（一）结合人工合成云母的发展情况、天然云母供应情况、国际贸易环境
等，说明公司云母原材料采购是否稳定，是否存在对境外供应商的依赖，是否
存在采购受限的风险。
1、人工合成云母发展情况
云母原料可分为天然云母及人工合成云母。天然云母为天然形成的造岩矿
物，属于不可再生资源，且天然云母品位不可控，杂质含量较高，应用于云母制
品时需要进行较为复杂的除杂、提纯工序。人工合成云母是以适当配比的原料经
高温熔融冷却析晶而制得，相比于天然云母受自然资源条件限制较少。合成云母
其结构与天然云母相似，并且其纯度、透明性、绝缘性以及耐高温能力均优于天
然云母，因此在部分工业应用方面能够完全替代甚至超越天然云母。
由于人工合成云母的性能优势，下游珠光颜料、绝缘材料、耐火材料等应用
领域对人工合成云母的需求量逐步提升。国家相继出台了一系列政策支持人工合
成云母和云母制品的发展，在国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》
中，云母制品被列为战略性新兴产业中的新能源材料制造以及功能性填料制造板
块；国家产业基础专家委员会编著的《产业基础创新发展目录（2021 年版）》
中，人工合成云母入选建材领域相关产品和技术目录。
下游需求的扩张和政策的支持有力推动了人工合成云母的快速发展。根据弗
若斯特沙利文的数据，从 2016 年到 2020 年，我国云母市场规模从 20.15 亿元增
长至 38.76 亿元，年均复合增长 17.77%。从结构上看，我国合成云母市场增速远
高于天然云母市场，2016 年到 2020 年我国合成云母市场的年均复合增长率为
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35.20%，而同期天然云母市场的年均复合增长率为 11.17%。到 2025 年，我国云
母市场规模将达到 112.24 亿元，合成云母市场规模达 76.20 亿元，占比为 67.89%，
预计未来合成云母将成为云母制品的主要原料。
注：数据来源为弗若斯特沙利文。
人工合成云母市场需求规模的扩大推动国内厂商加大产品研发及生产的投
入，目前国内主要人工合成云母生产厂商包括境内外上市公司环球新材国际
（6616.HK）、坤彩科技（603826.SH）、中晶新材（900250.KQ）等。环球新材
国际、坤彩科技为国内珠光颜料龙头企业，主要生产珠光颜料产品用合成云母，
目前已分别具有人工合成云母 1.2 万吨、1 万吨的年生产能力，且仍在加大产能
的建设。除上述规模较大的上市公司外，行业内亦存在较多中小型规模的人工合
成云母生产商。为确保公司人工合成云母原料的稳定供应，公司目前已和江阴市
友佳珠光云母有限公司（中晶新材子公司）、武城县乾盛晶体新材料有限公司和
平江县兴科云母制品有限公司等多家人工合成云母供应商建立合作关系。
除对外采购人工合成云母及与多家供应商建立合作关系外，公司也在积极筹
备人工合成云母的研发自产，本次募投项目“湖北平安电工科技股份公司通城生
产基地建设项目”建成投产后，公司可实现年产人工合成云母 1 万吨的生产能力，
以满足公司对人工合成云母的需求。
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2、天然云母供应情况
受云母矿开采条件和环境保护要求的限制，目前我国云母开采量较低，我国
天然云母原料主要依靠进口。
全球范围内天然云母储量充足、分布广泛，不存在短缺情况。据美国地
质调查局公布资料，以目前云母全球消耗量推测，在可预期的未来较长时间
内足以满足全球需求；同时全球云母近年产量保持在 30 万吨-40 万吨，供应
量较为稳定。
注：数据来源为美国地质调查局。
全球天然云母产地较为分散，云母矿主要分布在亚洲、非洲以及美洲等地区，
云母主要生产国家包括印度、尼日利亚、马达加斯加、巴西等。公司天然云母境
外采购的来源分布如下：
单位：吨
境外采购国家 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
或地区 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
印度 2,059.60 55.95% 4,670.86 61.60% 2,805.09 57.85% 2,405.73 53.92%
马达加斯加 726.44 19.73% 1,903.86 25.11% 1,493.13 30.79% 1,581.88 35.46%
尼日利亚 768.82 20.89% 906.93 11.96% 481.23 9.92% 445.05 9.98%
其他 126.16 3.43% 101.38 1.34% 69.28 1.43% 28.60 0.64%
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总计 3,681.03 100.00% 7,583.03 100.00% 4,848.73 100.00% 4,461.26 100.00%
公司实行云母原料分散采购的策略，与印度、马达加斯加和尼日利亚等主要
云母原料生产国供应商均保持良好合作关系。
3、天然云母原料的国际贸易环境情况
报告期内，公司境外采购原材料的供应商主要位于印度、马达加斯加、尼日
利亚等国家，公司已与部分境外云母原料供应商建立了长期稳定的合作关系。截
至本补充法律意见出具日，中国与上述国家的贸易合作关系较为稳定，上述国家
未出台对国内进口天然云母原料不利的贸易政策；公司采购的云母原料不属于上
述国家出口限制类产品，亦未被上述国家加征出口关税，公司采购未受到限制。
因此，公司采购的天然云母原料不存在因国际贸易形势及贸易政策导致供应短缺
或采购成本提高等情形，国际贸易环境未对公司境外云母原料采购产生重大不利
影响。
4、公司云母原材料采购是否稳定，是否存在对境外供应商的依赖，是否存
在采购受限的风险
报告期内，公司云母原料采购金额以及占原材料采购总额比例情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容
金额 金额占比 金额 金额占比 金额 金额占比 金额 金额占比
白云母 3,966.90 11.90% 6,168.97 15.66% 3,664.96 14.08% 3,622.91 16.24%
合成云母 1,008.11 3.02% 1,806.95 4.59% 1,433.96 5.51% 407.91 1.83%
金云母 1,113.05 3.34% 2,448.78 6.22% 1,825.48 7.02% 881.52 3.95%
其他云母
115.40 0.35% 196.15 0.50% 149.58 0.57% 25.48 0.11%
原料
总计 6,203.45 18.61% 10,620.85 26.96% 7,073.98 27.19% 4,937.81 22.13%
报告期内，2020 年至 2021 年云母原料采购金额持续增加，主要原因系公司
产销量规模逐步增加以及适当增加安全储备；2022 年云母原料采购金额有所下
滑，主要原因系 2021 年末云母原料库存较大以及人民币贬值影响，公司减少了
云母原料的采购。
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报告期内，公司云母原料境内外采购情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购途径
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内采购 2,522.42 40.66% 3,037.82 28.60% 2,225.25 31.46% 476.55 9.65%
境外采购 3,681.03 59.34% 7,583.03 71.40% 4,848.73 68.54% 4,461.26 90.35%
总计 6,203.45 100.00% 10,620.85 100.00% 7,073.98 100.00% 4,937.81 100.00%
报告期内，公司云母原料主要通过境外采购。2020 年以来云母原料境外采
购比例下降，主要原因系合成云母采购比例上升以及通过国内贸易商采购天然云
母比例上升。
报告期内，公司云母原料主要境外供应商及合作情况如下：
单位：万元
采购金额 开始合作时
序号 供应商名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 间
JAI MATA JEE
1 530.46 1,057.12 703.66 490.45 2012 年
INDUSTRIES
Madagascar S.J. Mines
2 234.49 905.79 699.54 687.32 2012 年
Ltd 及关联企业 1
BIZ DEVELOPMENT
3 325.64 598.77 691.90 341.97 2015 年
COMPANY LTD
M. P. MICA
4 269.38 740.03 179.48 1,043.29 2010 年
ENTERPRISES (P) LTD.
5 Siddhi Eximp Enterprise 360.27 420.92 181.87 330.83 2016 年
注 1：Madagascar S.J. Mines Ltd 及关联企业包括 RM MICA EXPORT、SOCIETE TRI - H 和 GLOBALE
MINERALS TRADE。
公司和多家云母原料境外供应商保持长期稳定的合作关系。报告期内，公司
向云母原料境外供应商采购金额的变动主要系公司存货规模调整、海外运输成本
变动等因素影响。
为应对云母原料可能存在的潜在采购风险，公司亦采取多种应对举措：（1）
通过提前下单、增加备货等方式确保原材料供应的充足稳定，及时满足生产需要；
（2）公司在保持现有云母供应商合作关系的同时，积极开拓新的云母原料供应
商，包括境内外天然云母原料供应商及人工合成云母原料供应商，分散采购风险；
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（3）积极研发及生产人工合成云母，增强云母原料自给能力。
因此，报告期内公司云母原料采购整体相对稳定，与主要供应商均保持良好
的合作关系。
综上，首先，人工合成云母性能优良、发展迅速，预计未来市场供应量稳步
提升，可实现对天然云母的逐步替代；其次，全球天然云母原料的产量及供应稳
定，且未因国际贸易形势导致国内供应短缺；最后，公司采取分散采购策略，与
主要云母原料生产国的供应商均保持稳定良好的合作关系，积极开拓新的云母原
料供应商并计划新建人工合成云母产线。因此，公司不存在对境外供应商的依赖，
不存在采购受限的风险。同时，公司已在招股说明书“第二节、一、（一）、2、
原材料价格波动及供应短缺风险”针对云母原料采购风险提示如下：
“报告期内，公司主要原材料包括云母原料、玻纤原纱、化工材料等，直接
材料占主营业务成本的比例分别为 52.80%、54.94%和 54.07%，占比较高。公司
主要原材料价格受市场供需关系、上游基础原料价格影响，呈现不同程度的波动。
云母原料中的天然云母原料属于不可再生的非金属矿物，主要为境外采购，短期
内其供应量相对稳定，虽然人工合成云母逐渐替代部分天然云母原料，但是其供
应依旧存在着一定的短缺风险。若未来云母原料供应商所在国与我国之间出现贸
易摩擦，将可能导致公司云母原料供应短缺和进口的云母原料价格大幅上涨，同
时，若境内玻纤原纱和化工材料由于经济周期出现大幅涨价，且公司无法将原材
料成本的上升完全、及时转移给下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，
进而对公司经营业绩产生不利影响。”
（二）分细分产品量化说明 2020 年度云母绝缘材料产品主营业务收入与主
营业务成本变动趋势差异较大的原因及合理性。
2020 年，云母绝缘材料产品主营业务收入与主营业务成本变动情况如下:
单位：吨、万元
项目 2020 年度 2019 年度 2020 年变动率
主营业务收入（A） 57,660.34 58,837.96 -2.00%
主营业务成本（B） 37,648.44 33,368.12 12.83%
销量（C） 24,870.70 22,479.49 10.64%
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平均售价（D=A/C） 23,184.05 26,174.07 -11.42%
单位成本（E=B/C） 15,137.67 14,838.81 1.98%
2020 年，云母绝缘材料产品的主营业务收入金额为 57,660.34 万元，较 2019
年下降 2.00%，主营业务成本金额为 37,648.44 万元，较 2019 年增长 12.83%，
收入与成本变动趋势不一致，主要原因系：（1）由于耐火云母带等产品销售价
格下降，导致主营业务收入略有下降；（2）公司自 2020 年 1 月 1 日起，执行新
收入准则，因销售产品而发生的运输费用在主营业务成本中进行核算，导致主营
业务成本增加 1,653.25 万元，剔除运费影响后，主营业务成本较上期增加 7.87%；
（3）云母绝缘材料 2020 年销量增长了 10.64%，主营业务成本随销量增长而增
加。
2020 年，云母绝缘材料各细分产品主营业务收入及成本变动情况如下（出
于可比性考虑，下述各产品 2020 年的主营业务成本金额不包含运输费用）：
1、耐火云母带
2020 年，耐火云母带产品的主营业务收入及成本变动情况如下：
单位：吨、元/吨、万元
项目 2020 年度 2019 年度 2020 年变动率
主营业务收入（A） 31,823.84 31,224.21 1.92%
主营业务成本（B） 18,644.36 16,425.31 13.51%
销量（C） 9,119.85 7,633.27 19.48%
平均售价（D=A/C） 34,895.14 40,905.42 -14.69%
单位成本（E=B/C） 20,443.72 21,518.05 -4.99%
2020 年，耐火云母带的主营业务收入为 31,823.84 万元，较 2019 年增长
1.92%，耐火云母带的主营业务成本为 18,644.36 万元，较 2019 年增长 13.51%，
主营业务成本增长幅度高于主营业务收入，主要原因系：（1）2020 年耐火云母
带平均售价下降了 14.69%，导致主营业务收入增长幅度较小；（2）2020 年化工
材料、玻纤原纱等原材料采购价格下降，耐火云母带单位成本下降 4.99%，但 2020
年销量增长了 19.48%，导致主营业务成本增长幅度较高。
2、云母板
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2020 年，云母板产品的主营业务收入及成本变动情况如下：
单位：吨、元/吨、万元
项目 2020 年度 2019 年度 2020 年变动率
主营业务收入（A） 14,996.60 15,366.95 -2.41%
主营业务成本（B） 10,915.29 10,493.51 4.02%
销量（C） 11,101.54 10,889.72 1.95%
平均售价（D=A/C） 13,508.58 14,111.43 -4.27%
单位成本（E=B/C） 9,832.23 9,636.16 2.03%
2020 年，云母板的主营业务收入为 14,996.60 万元，较 2019 年下降 2.41%，
云母板的主营业务成本为 10,915.29 万元，较 2019 年增长 4.02%，收入成本变动
趋势不一致，主要原因系：（1）2020 年云母板产品平均售价下降 4.27%，导致
主营业务收入减少；（2）2020 年云母板产品销量增长了 1.95%，同时，生产工
人工资及制造费用有所提高，单位成本增长 2.03%，导致主营业务成本增加。
3、云母纸
2020 年，云母纸产品的主营业务收入及成本变动情况如下：
单位：吨、元\吨、万元
项目 2020 年度 2019 年度 2020 年变动率
主营业务收入（A） 4,658.42 3,177.84 46.59%
主营业务成本（B） 2,883.70 2,206.30 30.70%
销量（C） 3,316.16 2,330.38 42.30%
平均售价（D=A/C） 14,047.63 13,636.55 3.01%
单位成本（E=B/C） 8,695.90 9,467.53 -8.15%
2020 年，云母纸的主营业务收入为 4,658.42 万元，较 2019 年增长 46.59%，
云母纸的主营业务成本为 2,883.70 万元，较 2019 年增长 30.70%，收入增长幅度
高于成本，主要原因系：（1）2020 年云母纸平均售价增长了 3.01%，导致主营
业务收入增长幅度较高；（2）2020 年云母纸销量增长了 42.30%，但因生产工艺
改进使得生产效率有所提高，单位人工成本和单位制造费用下降，云母纸产品单
位成本下降 8.15%，导致主营业务成本增长幅度相对较小。
4、异型件
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2020 年，异型件产品的主营业务收入及成本变动情况如下：
单位：吨、元/吨、万元
项目 2020 年度 2019 年度 2020 年变动率
主营业务收入（A） 2,721.65 3,267.43 -16.70%
主营业务成本（B） 1,445.85 1,354.70 6.73%
销量（C） 578.88 554.1 4.47%
平均售价（D=A/C） 47,015.61 58,968.43 -20.27%
单位成本（E=B/C） 24,976.51 24,448.70 2.16%
2020 年异型件的主营业务收入为 2,721.65 万元，较 2019 年下降 16.70%，异
型件的主营业务成本为 1,445.85 万元，较 2019 年增长 6.73%，收入与成本变动
趋势不一致，主要原因系：（1）异型件 2020 年平均售价下降了 20.27%，导致
主营业务收入减少；（2）异型件 2020 年销量增长了 4.47%，生产设备配件耗用
的模具等制造费用增加导致单位成本增长 2.16%，综合导致主营业务成本上升
6.73%。
5、发热件
2020 年，发热件产品的主营业务收入及成本变动情况如下：
单位：吨、元\吨、万元
项目 2020 年度 2019 年度 2020 年变动率
主营业务收入（A） 3,459.82 5,801.53 -40.36%
主营业务成本（B） 2,105.99 2,888.31 -27.09%
销量（C） 754.27 1,072.01 -29.64%
平均售价（D=A/C） 45,870.03 54,118.17 -15.24%
单位成本（E=B/C） 27,921.07 26,942.92 3.63%
2020 年，发热件的主营业务收入为 3,459.82 万元，较 2019 年下降 40.36%，
发热件的主营业务成本为 2,105.99 万元，较 2019 年下降 27.09%，成本下降幅度
低于收入，主要原因系：（1）发热件 2020 年销量、平均售价分别下降 29.64%、
15.25%，导致主营业务收入下降幅度较高；（2）发热件销量下降，生产人工、
厂房和设备折旧等单位固定成本上升的影响，单位成本增长 3.63%，导致主营业
务成本下降幅度相对较小。
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综上，2020 年云母绝缘材料产品主营业务收入与主营业务成本变动趋势差
异较大，主要原因系耐火云母带、云母板和异型件产品的主营业务成本随产量增
加而增加，而销售价格下降导致主营业务收入减少。云母绝缘材料主营业务收入
与主营业务成本变动趋势差异具有合理性。
（三）说明报告期内云母绝缘材料产品的直接材料构成中，玻纤原纱、化
工原材料、外购玻纤布的金额及占比变动较大的原因。
2019 年至 2022 年，公司云母绝缘材料产品的直接材料主要构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
化工材料 10,635.49 42.08% 9,409.51 40.23% 5,859.39 30.15% 6,631.18 36.68%
玻纤原纱 1,542.53 6.10% 2,223.69 9.51% 2,663.08 13.70% 2,704.00 14.96%
外购玻纤布 2,758.39 10.91% 911.63 3.90% 109.22 0.56% 116.65 0.65%
云母原料 7,719.52 30.54% 7,344.89 31.40% 5,736.62 29.52% 5,043.55 27.90%
外购云母纸 512.83 2.03% 1,514.03 6.47% 3,491.17 17.96% 1,956.17 10.82%
其他材料 2,108.47 8.34% 1,986.87 8.49% 1,574.11 8.10% 1,626.39 9.00%
合 计 25,277.24 100.00% 23,390.61 100.00% 19,433.59 100.00% 18,077.93 100.00%
2020 年，云母绝缘材料的直接材料中化工材料的成本金额为 5,859.39 万元，
成本占比 30.15%，较 2019 年的成本占比下降了 6.53%，主要原因系有机硅粘接
剂等化工材料 2020 年采购价格下降。2020 年，玻纤原纱和外购玻纤布成本金额
合计为 2,772.30 万元，与 2019 年相比变化不大。
2021 年，云母绝缘材料的直接材料中化工材料成本金额为 9,409.51 万元，
成本占比 40.23%，较 2020 年的成本占比上升了 10.08%，主要原因系化工材料
2021 年价格呈现总体上升趋势，其中有机硅粘接剂、硅酸乙酯、硅橡胶等价格
涨幅较为显著，导致云母绝缘材料产品直接材料中化工材料成本增加较多。2021
年，玻纤原纱成本金额为 2,223.69 万元，成本占比 9.51%，较 2020 年的成本占
比下降 4.19%，主要原因系 2021 年电子级玻纤布市场供不应求，公司用于生产
云母绝缘材料的玻纤布产能不足，增加了玻纤布的外购量，玻纤原纱的生产耗用
减少。与此相应，2021 年，外购玻纤布生产投入占比上升 3.34%。
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2022 年，云母绝缘材料的直接材料中化工材料成本金额为 10,635.49 万元，
成本占比 42.08%，较 2021 年的成本占比上升了 1.85%，主要原因系化工材料 2022
年采购价格整体仍处于高位，导致云母绝缘材料产品直接材料中化工材料成本占
比继续上升。2022 年，玻纤原纱的成本金额为 1,542.53 万元，成本占比 6.10%，
较 2021 年的成本占比下降了 3.41%，主要原因系部分客户耐火云母带产品设计
对玻纤布的型号需求发生变化，公司短时间调整玻纤布生产工艺的成本较高，因
而增加了玻纤布的外购量，玻纤原纱的生产耗用相应减少。与此相应，2022 年，
外购玻纤布占比同比上升了 7.01%。
2019 年和 2020 年，公司受限于云母纸产能不足，外购较多云母纸产品用于
生产云母板等产品。随着云母纸生产线的增加，公司减少了云母纸的外部采购。
云母原料和其他材料占直接材料的比例变动基本保持稳定。
综上，云母绝缘材料产品的直接材料构成中，玻纤原纱、化工材料、外
购玻纤布的金额及占比存在变动主要原因系原材料价格和投入结构发生变
化，变动情况符合公司的生产经营情况。
三、核查结论
1、报告期内公司云母原料采购整体相对稳定，与主要供应商均保持良好的
合作关系。基于人工合成云母可实现对天然云母的逐步替代、全球天然云母原料
的产量及供应稳定、未因国际贸易形势导致国内供应短缺的情况以及公司采取分
散采购策略，公司不存在对境外供应商的依赖，不存在采购受限的风险；
2、2020 年云母绝缘材料产品主营业务收入与主营业务成本变动趋势差异较
大，主要原因系耐火云母带、云母板和异型件产品的主营业务成本随产量增加而
增加，而销售价格下降导致主营业务收入减少。云母绝缘材料主营业务收入与主
营业务成本变动趋势差异具有合理性；
3、 报告期内，云母绝缘材料产品的直接材料构成中，玻纤原纱、化工材料、
外购玻纤布的金额及占比存在变动主要原因系原材料价格和投入结构发生变化，
变动情况符合公司的生产经营情况。
3-65
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7.关于销售代理模式。申报材料显示，发行人存在销售代理模式，并将终端
客户销售价格与销售代理约定的结算价格的差额作为佣金支付。
请发行人：
（1）说明采取销售代理方式的原因，是否符合行业惯例；说明销售代理的
主要产品、结算方式、佣金政策、信用政策和终端客户情况，是否实现最终销
售。
（2）说明销售代理商的基本情况，是否与发行人及实际控制人、董事、监
事、高管等存在关联关系，是否存在利益输送情形。
请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意
见。
一、核查程序
1、查阅同行业可比公司和下游行业上市公司的年报和招股说明书等公开资
料；
2、询问公司管理层和销售负责人，了解公司采用销售代理模式的原因及必
要性，了解公司销售代理方式的具体内容；
3、获取公司与主要销售代理商签订的销售代理协议，检查是否与实际销售
代理政策存在较大差异；
4、检查通过销售代理商介绍实现收入的前五大终端客户的交易单据，核实
相关交易是否最终实现销售；
5、获取发行人销售代理商清单，与发行人的实控人、董事、监事及高级管
理人员名单进行比对；
6、查阅销售代理商的工商营业执照、注册信息和公司简介；
7、登录企查查、国家企业信用信息公示系统等网络平台，查阅发行人实际
控制人及一致行动人、董事、监事及高级管理人员的调查表，核查销售代理商与
发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
3-66
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二、核查意见
（一）说明采取销售代理方式的原因，是否符合行业惯例；说明销售代理
的主要产品、结算方式、佣金政策、信用政策和终端客户情况，是否实现最终
销售
1、说明采取销售代理方式的原因，是否符合行业惯例
公司客户数量众多且较为分散，在发展前期为更好的开拓业务，公司与具有
一定客户资源的代理商进行合作。尤其是在海外市场，利用当地代理商自身的服
务能力，更好地满足客户需求，不断扩大公司的市场规模，通过开发国内外销售
代理获取终端客户，公司直接将产品销售给终端客户，符合公司实际需求。公司
的下游电线电缆行业上市公司存在类似销售代理模式，如久盛电气、万马股份、
尚纬股份、通光线缆等，均采用类似的销售模式获取客户，公司采取销售代理方
式符合行业惯例。
2、说明销售代理的主要产品、结算方式、佣金政策、信用政策和终端客户
情况，是否实现最终销售
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通过销售代理实现
4,486.50 4,953.34 4,625.91 4,868.20
收入
营业收入 84,209.57 87,657.65 66,996.75 66,816.73
代理收入占营业收
5.33% 5.65% 6.90% 7.29%
入比例
销售代理数量 13 13 10 14
市场推广费 495.21 679.53 564.09 717.65
主要产品 云母绝缘材料
结算方式 经过对账且终端客户回款后进行佣金结算
佣金政策 佣金按照终端客户销售价格与销售代理约定的结算价格的差额计算
经由代理商介绍客户，平安电工直接与终端客户进行交易，签订销售合同或订单、发
终端客户
货、回款均与终端客户直接对接
报告期内，代理商模式下，公司与代理商签订代理销售协议，代理商协助公
司向客户销售产品、催收回款，公司直接向客户进行销售，并以客户回款金额后，
3-67
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按照终端客户销售价格与销售代理约定的结算价格的差额支付市场推广费。
报告期内，通过代理商介绍实现的前五大终端客户收入如下：
单位：万元
2022 年度
序号 终端客户名称 销售金额 占通过销售代理实现收入比例
1 KEI INDUSTRIES LIMITED 83.50 1.86%
2 Walsin Lihwa Corp. 51.15 1.14%
3 PT. SUMI INDO KABEL TBK 49.22 1.10%
4 JV KOREA 36.77 0.82%
5 TAI SIN ELETRIC LTD. 30.97 0.69%
合 计 251.62 5.61%
2021 年度
序号 客户名称 销售金额 占通过销售代理实现收入比例
1 KEI INDUSTRIES LIMITED 76.35 1.54%
2 昆山华冠商标印刷有限公司 73.80 1.49%
3 PT. SUMI INDO KABEL TBK 71.94 1.45%
4 TAI SIN ELETRIC LTD. 39.40 0.80%
5 BOW TAPE Co., Ltd. 35.31 0.71%
合 计 296.81 5.99%
2020 年度
序号 客户名称 销售金额 占通过销售代理实现收入比例
1 昆山华冠商标印刷有限公司 119.73 2.59%
SINDUTCH CABLE MANUFACTURER SDN
2 54.47 1.18%
BHD
3 HA MINH PHAT CO LTD 50.06 1.08%
4 BOW TAPE Co., Ltd. 45.20 0.98%
5 MCI-DRAKA CABLE CO., LTD. 40.85 0.88%
合 计 310.31 6.71%
2019 年度
序号 客户名称 销售金额 占通过销售代理实现收入比例
3-68
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1 KEI INDUSTRIES LIMITED 76.21 1.57%
2 兰州众邦电线电缆集团有限公司 40.77 0.84%
3 HA MINH PHAT CO LTD 35.02 0.72%
4 TAI SIN ELETRIC LTD. 34.95 0.72%
5 PT JJ-LAPP CABLE SMI 34.52 0.71%
合 计 221.47 4.55%
报告期内，公司直接与终端客户进行交易结算，属于直销，均已实现销售。
综上，公司的客户较为分散，为了进一步开拓市场，采用销售代理方式
符合公司实际需求和行业惯例；销售代理的产品主要为云母绝缘材料，经过
对账且终端客户回款后进行佣金结算，佣金按照终端客户销售价格与销售代
理约定的结算价格的差额计算，公司产品均向终端客户直接销售，产品已实
现最终销售。
（二）说明销售代理商的基本情况，是否与发行人及实际控制人、董事、
监事、高管等存在关联关系，是否存在利益输送情形
佣金（万元）
序 销售代理
国籍 成立时间 注册资本 地址 主营业务 2022 年 2021 2020 2019 年
号 商
度 年度 年度 度
JALAN KARTINI RAYA
Pt.Guna NOMOR .53BB, Kel. 木材产品
印度尼 1,000,000,0
1 Buanacipta 2000 年 kartaini, Kec. Sawah 的制造和 94.22 82.93 75.75 73.20
西亚 00 印尼盾
Lestari Besar, Kota Adm. Jakarta 贸易
Pusat, PRov. DKI Jakarta
SL A-1-38, Kompleks Suria
绝缘材料
INSULATI 马来西 11,000 美 Kinrara Persiaran Kinrara
2 2012 年 的生产销 274.89 224.58 243.39 224.71
ON SDN. 亚 元 Seksyen 3 Puchong
售
BHD. 47100 Selangor Malaysia
生产和销
售纸制
品，包括
HA MINH No.4, street 6, tam phu 纸巾、卫
416,000 美
3 PHAT CO 越南 2004 年 ward, thu duc city, hcmc, 生纸、餐 13.36 25.40 96.87 90.54
元
LTD vietnam 巾纸、面
巾纸、擦
手纸等产
品
3-69
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1001，#1001Shinyoung
Palace Tower,21,
YOUNG
Hwangsaeul-ro
MAN
10,000,000 360beon-gil, 电器批发
4 TRADING 韩国 2012 年 25.45 20.44 20.76 ——
韩元 Bundang-Gu, 零售
CORPOR
Seongnwm-si,
ATION
Gyeonggl-do,Republic of
Korea.
配电开关
控制设备
销售；云
母制品销
售；技术
服务、技
浙江省温州市乐清市柳
温州德凡 术开发、
1,000,000 市镇城市中心大道中央
5 电工材料 中国 2020 年 技术咨 60.71 138.82 100.01 62.53
元人民币 花园 6 幢 A 单元 301 室
有限公司 询、技术
（仅限办公使用）
交流、技
术转让、
技术推
广；电
线、电缆
经营
电工绝缘
武汉市东西湖区吴家山
武汉砥中 材料的生
农场幸福大队东风村、
流电工材 8,000,000 产、销
6 中国 2020 年 机电大市场项目第 10-2 7.02 49.13 94.56 130.47
料有限公 元人民币 售、技术
商铺幢/单元 1-2 层（14）
司 咨询及技
商业号房
术开发
注：2019 年，发行人即与温州德凡电工材料有限公司的实际控制人闵又元、武汉砥中流电工材料有限
公司的实际控制人葛斌略进行销售代理合作。发行人与温州德凡电工材料有限公司和武汉砥中流电工材料
有限公司的销售佣金系同一控制下合并口径数据，包含了与前述自然人的交易金额。
此外，发行人报告期内的前五大代理销售商中，存在一名自然人代理销
售商，该自然人基本信息为：徐伟，男，身份证号码：422324197603******，
住所：陕西省西安市。徐伟系公司副总经理徐君的哥哥，为发行人关联方（具
体情况详见《律师工作报告》九、（一）、1、关联方）。其与发行人之间
存在的交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3-70
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
徐伟 市场推广服务 - - - 80.14
2015 年为开拓西北云母绝缘材料市场，徐伟居住西安多年具有一部分当
地电线电缆业务资源，公司决定由其作为西北市场的推广人员，为公司主营
业务产品销售提供市场推广服务，市场推广费计算方法与独立第三方相同，
2020 年 1 月 1 日起徐伟成为公司员工，因此，2020 年以后不存在与徐伟的
关联交易。
报告期内，公司通过徐伟、独立第三方实现的收入和佣金情况如下：
单位：万元
交易对方 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
佣金 - - - 80.14
通过代理
徐伟 - - - 656.77
实现的收入
佣金比例 - - - 11.17%
佣金 495.21 679.53 564.09 637.51
独立第三 通过代理
4,486.50 4,953.34 4,625.91 4,211.43
方 实现的收入
佣金比例 11.04% 13.72% 12.19% 15.14%
2019 年，公司与徐伟结算的佣金比例为 11.17%，低于与独立第三方的佣金
比例 15.14%，与 2020 年至 2022 年独立第三方的佣金比例较为接近，主要原因
系：佣金按照终端客户销售价格与销售代理约定的结算价格的差额计算，佣金比
例与销售代理商确定的终端客户销售价格相关，因各销售代理确定的终端客户销
售价格存在差异，佣金比例相应存在差异，徐伟的佣金比例与报告期内独立第三
方的佣金比例不存在明显差异。
根据发行人的说明以及发行人及实际控制人、董事、监事、高管出具的声明，
并经本所律师核查，报告期内，除徐伟外，发行人及实际控制人、董事、监事、
高管与其他销售代理商间不存在关联关系；发行人及实际控制人、董事、监事、
高管与销售代理商不存在利益输送情形。
综上，发行人销售代理商的基本情况已说明，报告期内，除徐伟外，销
售代理商与发行人及实际控制人、董事、监事、高管等不存在关联关系，发
行人及实际控制人、董事、监事、高管与销售代理商不存在利益输送情形。
3-71
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
三、核查结论
1、公司的客户较为分散，为了进一步开拓市场，采用销售代理方式符合公
司实际需求和行业惯例；销售代理的产品主要为云母绝缘材料，经过对账且终端
客户回款后进行佣金结算，佣金按照终端客户销售价格与销售代理约定的结算价
格的差额计算，公司产品均向终端客户直接销售，产品已实现最终销售；
2、报告期内，除徐伟外，发行人及实际控制人、董事、监事、高管与其他
销售代理商间不存在关联关系；发行人及实际控制人、董事、监事、高管与销售
代理商不存在利益输送情形。
3-72
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
浦 洪
经办律师：________________
徐 帅
经办律师：________________
汤 海 龙
经办律师：________________
潘 倩
年 月 日
3-73
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
目录
对《审核中心意见落实函》问题的回复 .............................................................................................. 3
2.关于平安材料 ............................................................................................................................... 3
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见（四）
德恒 06F20180872-0016 号
致：湖北平安电工科技股份公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律顾
问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的特聘专项
法律顾问。根据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理办法》《编
报规则 12 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所已
出具了《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票
并在主板上市的法律意见》（以下简称《法律意见书》）《北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工
科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）》（以下简
称《补充法律意见（一）》）、《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股
份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）》（以下简称《补
充法律意见（二）》）及《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（三）》（以下简称《补充法律
意见（三）》）。
根据 2023 年 4 月 25 日深圳证券交易所印发的审核函〔2023〕110089 号《关
于湖北平安电工科技股份公司申请首次公开发行股票并在主板上市的审核中心
意见落实函》（下称“《审核中心意见落实函》”）的要求，本所承办律师对《审
核中心意见落实函》中相关问题进行了核查验证，并出具《北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意
见（四）》（以下简称“本补充法律意见”）。
3-1
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充，本所在《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律
意见（三）》中发表法律意见的前提、假设和相关释义继续适用于本补充法律意
见。
本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并
在主板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补
充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并在主板上市申报之目的使
用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何
其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理办
法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出
具补充法律意见如下：
3-2
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
对《审核中心意见落实函》问题的回复
2.关于平安材料。申报材料显示：
平安材料成立于 2000 年 10 月，主营业务为云母绝缘材料产品的研发、生
产和销售。截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，平安材料股东全部权益价值评
估值为 35,050.00 万元，2020 年 11 月，发行人发行股份购买平安材料 100.00%
股权。
请发行人：
（1）说明平安材料的基本情况，历史上设立及存续期间是否存在重大违法
违规或者潜在纠纷，报告期内行政处罚情况。
（2）说明未选择平安材料作为上市主体的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、查阅平安材料工商内档；
2、查阅平安材料设立及历次股本变更涉及的增资协议、股权转让协议、验
资报告、资产评估报告、董事会及股东会会议文件等资料；
3、查阅平安材料历次增资及股权转让的支付凭证；
4、查阅平安材料注册地工商、税务、土地等主管部门出具的无违法违规证
明；
5、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
裁判文书网等网站查询；
6、查阅平安材料报告期内的银行流水；
3-3
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
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7、查阅发行人实际控制人就未选择平安材料作为上市主体、2020 年重组事
项出具的说明。
二、核查意见
（一）说明平安材料的基本情况，历史上设立及存续期间是否存在重大违
法违规或者潜在纠纷，报告期内行政处罚情况
1、平安材料的基本情况
平安材料的基本情况如下：
名称 湖北平安电工材料有限公司
统一社会信用代码 91421222753436079M
住所 通城县隽水镇玉立大道 226 号
法定代表人 潘协保
注册资本 3,048.60 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2000/10/16 至无固定期限
绝缘材料销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件销售；储能技术服
经营范围
务；新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术进出口。
认缴出资 实缴出资 出资
股东名称 出资比例
股东情况 （万元） （万元） 方式
平安股份 3,048.60 3,048.60 100.00% 货币
姓名 职务
主要人员 潘协保 执行董事兼总经理，法定代表人
潘云芳 监事
平安材料的主营业务为从事云母绝缘材料产品的研发、生产和销售业务，生
产经营情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
年度 年度 年度
总资产 51,996.67 54,834.63 57,078.30
净资产 31,205.07 30,116.44 27,372.29
3-4
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首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
营业收入 90,226.50 93,198.11 71,324.12
净利润 3,952.52 2,611.90 1,384.65
2、历史上设立及存续期间是否存在重大违法违规或者潜在纠纷，报告期内
行政处罚情况
根据平安材料注册地的工商、税务、国土等部门出具的合规证明，并经本所
律师登入国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站查询，平安材料历史上设立及存续期间不存在重大违法违规或者潜
在纠纷，报告期内不存在行政处罚。
（二）说明未选择平安材料作为上市主体的原因及合理性
未选择平安材料作为上市主体的考虑因素如下：
1、公司发展历程中经营管理习惯的考虑
2020 年重组前，平安材料、平安实业等子公司虽系潘协保及其家庭成员同
一控制下的企业，但各子公司分别由不同家庭成员负责经营管理，各有业务发展
侧重，对外合同签署、客户覆盖等也各不相同。鉴于此，潘协保与家庭成员商议
后希望以一种平等的方式把所有股东整合到新平台中，便于实现各公司业务发展
的平衡和日后的一体化管理。而平安股份设立时间较晚，2019 年下半年开始正
式投产，业务规划相对灵活。因此在 2020 年规划同一控制下重组时，股东决定
由平安股份作为新平台，收购平安材料等子公司。
2、公司未来整体发展的规划
公司云母板、耐火云母带等产品订单快速增长，需要新建大批厂房及产线，
扩大生产规模；且公司规划拓展新兴市场，加大对于新能源绝缘材料的研发和生
产，亦需要新建厂房和生产线。但平安材料等子公司厂区的土地已基本利用充分，
能够新建的厂房及产线有限。而平安股份拥有约 400 亩土地，系公司未来整体发
展规划中的主要研发、生产主体，可以满足公司未来扩大生产规模及拓展新兴市
场需要。
3、提升公司运营效率的需要
3-5
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首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
为实现云母业务的整体上市及业务独立运作需求、优化公司治理结构、提高
生产管理效率、加强市场布局，消除发行人与平安材料等子公司的同业竞争，公
司股东决定将平安材料等从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料等相关业
务的公司注入发行人，完成同一公司控制权人下相同、类似或相关业务重组。
4、搭建上市公司架构，避免潜在同业竞争
平安材料与平安股份主营业务均为云母绝缘材料产品的研发、生产、销售。
平安材料成立时间较早（2000 年设立），经过多年的经营已通过大量客户的供
应商体系认证，拥有完备的进出口资质。为搭建符合上市要求的公司架构，平安
股份需要整合平安材料，规范同业竞争、关联交易等问题，同时对优化公司治理、
规范运作造成不利影响。
因此，公司股东未选择平安材料作为上市主体，而是选择平安股份作为上市
主体重组平安材料、平安实业、云水云母等同一控制下的公司，是公司股东综合
上述因素考虑后作出的决定，具有合理性。
三、核查结论
1、平安材料历史上设立及存续期间不存在重大违法违规或者潜在纠纷，报
告期内不存在行政处罚；
2、未选择平安材料作为上市主体，是公司股东综合考虑经营管理习惯、公
司整体未来发展等因素后作出的决定，具有合理性。
3-6
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
浦 洪
经办律师：________________
徐 帅
经办律师：________________
汤 海 龙
经办律师：________________
潘 倩
年 月 日
3-7
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关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
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关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见（五）
德恒 06F20180872-0019 号
致：湖北平安电工科技股份公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律顾
问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的特聘专项
法律顾问。根据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理办法》《编
报规则 12 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所已
出具了《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票
并在主板上市的法律意见》（以下简称《法律意见书》）《北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工
科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（一）》（以下简
称《补充法律意见（一）》）、《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股
份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）》（以下简称《补
充法律意见（二）》）、《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（三）》（以下简称《补充法律
意见（三）》）及《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公
开发行股票并在主板上市的补充法律意见（四）》（以下简称《补充法律意见
（四）》）。
根据 2023 年 5 月 15 日深圳证券交易所印发的《关于湖北平安电工科技股份
公司首次公开发行股票并在主板上市的问询问题清单》（下称“《问询问题清单》”）
的要求，本所承办律师对《问询问题清单》中相关问题进行了核查验证，并出具
《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在
3-1
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
主板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的补
充，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法
律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中发表法律意
见的前提、假设和相关释义继续适用于本补充法律意见。
本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并
在主板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补
充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并在主板上市申报之目的使
用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何
其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理办
法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出
具补充法律意见如下：
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
对《问询问题清单》问题的回复
三、云奇云母被注销问题。根据发行人申报材料，云奇云母 1997 年设立，
主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售，报告期内云奇云母向平安材料采
购原材料生产云母纸，云母纸产品部分直接销售给境内客户，部分销售给平安
材料，再由平安材料出口销售给境外客户。云奇云母 2002 年、2004 年分别进行
股权转让，2020 年 11 月发行人子公司云水云母以现金方式购买云奇云母主要资
产，2021 年 2 月云奇云母被注销。发行人实际控制人之一潘协保 1997 年 6 月至
2021 年担任云奇云母董事长，并曾于 1995 年 8 月至 2012 年 12 月任通城县云溪
乡、关刀镇副科级干部，具有公务员身份。在云奇云母存续过程中，潘协保等
股东先后设立了平安材料、平安实业、平安股份、同力玻纤等主体。
请发行人：
1、结合云奇云母主营业务、生产经营情况、发行人董事长兼实际控制人之
一潘协保在云奇云母任职情况，说明选择 2014 年设立的平安股份而非云奇云母
作为上市主体的原因及合理性；
2、说明集体企业云奇云母在股权转让过程中，是否存在违法违规行为，是
否存在集体资产流失的情形；
3、说明云奇云母存续期间是否涉及重大违法违规行为，注销原因及合理
性；
4、说明潘协保以公务员身份经营云奇云母、平安材料等企业的合法合规
性，并说明其在任职云奇云母期间，又与其他股东设立平安材料、平安实业、
平安股份、同力玻纤等主体，是否存在竞业禁止或损害云奇云母集体企业利益
的情形。同时，请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、查阅云奇云母的工商内档及政府部门出具的批复文件及相关文件；
2、查阅潘协保提供的简历、调查问卷；
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3、查阅发行人股东就选择平安股份而非云奇云母作为上市主体的说明；
4、查阅云奇云母设立及历次股权转让涉及的股权转让协议、验资报告、资
产评估报告、董事会及股东会会议文件等资料；
5、查阅云奇云母报告期内的银行流水，查阅云奇云母注册地工商、税务、
土地等主管部门出具的无违法违规证明；
6、登入国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
裁判文书网等网站查询云奇云母存续期间是否存在重大违法违规；
7、查阅潘协保等云奇云母股东出具的关于注销云奇云母的原因及合理性说
明；
8、取得相关主管部门就潘协保公务员身份问题出具的专项证明文件；
9、核查潘协保退还公务员退休期间养老金收入的明细及凭证。
二、核查意见
（一）结合云奇云母主营业务、生产经营情况、发行人董事长兼实际控制人
之一潘协保在云奇云母任职情况，说明选择 2014 年设立的平安股份而非云奇云
母作为上市主体的原因及合理性
1、云奇云母主营业务、生产经营情况
云奇云母的主营业务为云母纸的研发、生产和销售业务。2021 年 2 月云奇
云母注销。注销前，云奇云母的生产经营情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 - 1,685.36 1,831.54
净资产 - 1,388.86 988.21
营业收入 - 2,147.30 2,198.29
净利润 - 400.66 389.43
云奇云母注销前，因长期受场地面积和交通等配套条件限制，其经营规模较
小，在发行人体系内营业收入和利润占比较低。
3-4
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2、发行人董事长兼实际控制人之一潘协保在云奇云母任职情况
根据潘协保提供的简历及其填写的调查问卷，潘协保于 1997 年 6 月云奇云
母设立至 2021 年 2 月云奇云母注销期间，一直担任云奇云母的董事长。
3、选择平安股份而非云奇云母作为上市主体的原因及合理性
选择平安股份而非云奇云母作为上市主体的考虑因素如下：
（1）公司未来的整体发展规划
云奇云母自 1997 年 6 月设立以来，生产经营地一直为通城县关刀镇云溪道
上村，地理位置偏僻，受场地面积和交通等配套条件限制，生产经营规模较小，
也难以进一步进行技术改造或扩大产能。随着公司云母板、耐火云母带等产品订
单快速增长，需要新建大批厂房及产线，扩大生产规模；且公司规划拓展新兴市
场，加大对于新能源绝缘材料的研发和生产，亦需要新建厂房和生产线，云奇云
母的土地已基本利用充分，能够新建的厂房及产线有限。而平安股份拥有约 400
亩土地，系公司未来整体发展规划中的主要研发、生产主体，可以满足公司未来
扩大生产规模及拓展新兴市场需要，符合公司未来的整体发展规划。
（2）公司发展历程中经营管理习惯的考虑
2020 年重组前，云奇云母、平安材料、云水云母、平安实业等公司虽系潘
协保及其家庭成员同一控制下的企业，但各有业务发展侧重，对外合同签署、客
户覆盖等也各不相同。平安股份设立时间较晚，2019 年下半年开始正式投产，
股权调整和业务规划相对灵活。鉴于此，潘协保与家庭成员商议后希望把所有股
东整合到新平台中，便于实现各公司业务发展的平衡和日后的一体化管理。
因此，公司股东选择平安股份而非云奇云母作为上市主体，是公司股东综合
上述因素考虑后作出的决定，具有合理性。
（二）说明集体企业云奇云母在股权转让过程中，是否存在违法违规行为，
是否存在集体资产流失的情形
1、1997 年 6 月，云奇云母设立时的集体资产投入情况
云奇云母设立时，集体资产范围包括：①云溪乡经委以房屋设备评估作价实
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缴的 50.00 万元注册资本；②通城县云母制品厂认缴的 50.00 万元注册资本。
2、2002 年 7 月，云奇云母第一次股权转让时涉及的集体资产变更、退出情
况
（1）云溪乡经委将 20.00 万元出资额转让给潘协保、邓炳南等云奇云母员
工
2002 年 2 月，云奇云母召开股东会，经审议通过：因政府行政区划变更，
通城县云溪乡已并入通城县关刀镇，原股东通城县云溪乡经济委员会变更为通城
县关刀镇经济委员会（以下简称“关刀镇经委”），关刀镇经委将 20.00 万元出资
额以 20.00 万元的价格转让给潘协保、邓炳南等云奇云母员工。2002 年 7 月，通
城县工商行政管理局核准了本次变更。
（2）通城县云母制品厂将 50.00 万元出资额转让给潘协保、邓炳南等人，
通城县云母制品厂退出
2002 年 2 月，云奇云母召开股东会，经审议由通城县云母制品厂将 50.00
万元认缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人。2002 年 7 月，通城县工商行政管
理局核准了本次变更。
关刀镇经委作为云奇云母集体资产的主管部门和股东，已经在本次股权转让
的相关股东会决议上加盖公章确认相关内容，同意本次股权转让。
根据关刀镇政府出具的说明以及本所律师对潘协保、邓炳南等人的访谈，因
通城县云母制品厂转让的云奇云母出资额未实缴，需由受让方潘协保、邓炳南等
自然人股东承担出资义务，故受让方无需向出让方另行支付转让价款。
上述转让完成后，云奇云母的集体资产范围为云溪乡经委继续持有的 30 万
元注册资本。
3、2004 年 1 月，云奇云母股权回购涉及的集体资产退出情况
2004 年 1 月，经全体股东协商同意，云奇云母与关刀镇经委会（此时该机
构已并入关刀镇人民政府）签订《股权转让协议》，由云奇云母以 60.00 万元价
格回购关刀镇经委持有的云奇云母的 30.00 万元股权。关刀镇人民政府作为云奇
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云母集体资产的主管部门和股东，已经在《股权转让协议》上盖章，同意本次股
权转让。
根据关刀镇政府出具的书面说明以及本所律师对潘协保、邓炳南等人的访
谈，本次股权回购定价系在 2003 年 12 月 31 日云奇云母净资产基础上，经双方
协商确定。根据云奇云母 2003 年度工商年检报告，截至 2003 年 12 月 31 日，云
奇云母净资产为 3,074,297.07 元，每股净资产为 1.30 元/元注册资本。云奇云母
本次回购关刀镇经委会价格为 2 元/元注册资本。因此，本次股权回购定价高于
每股净资产价格，未造成集体资产流失。
本次转让完成后，关刀镇政府不再持有云奇云母股权，云奇云母不存在集体
资产。
4、相关主管部门出具确认情况
2023 年 3 月，通城县关刀镇人民政府出具说明，确认云奇云母自设立时起
至 2004 年通城县关刀镇人民政府退出之日止，历次股权转让定价公允，具有合
理性，未造成集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
2020 年 12 月，通城县人民政府出具《关于通城县云奇云母制品有限公司历
史沿革问题的说明》，确认：（1）通城县云母制品厂改组为云奇云母履行了相
关审批程序，符合相关法律法规及政策。该次改组不存在侵占或损害集体资产的
情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情形。（2）云奇云母自设立以
来，历次股权变更均履行了相关程序，历次股权变更行为符合法律法规及政策规
定，不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失
的情形。（3）截至说明出具之日，云奇云母已无集体股权。
2022 年 6 月，咸宁市人民政府出具《关于通城县云奇云母制品有限公司历
史沿革情况的说明》，确认：通城县云母制品厂改制过程和云奇云母的设立及其
历史沿革已经咸宁市国有资产监督管理委员会、通城县人民政府和通城县国有资
产监督管理局确认，不存在产权纠纷，不存在侵占或损害集体资产或国有资产的
情形，不存在集体资产或国有资产流失的情形，未受到相关监管部门行政处罚。
确认通城县云奇云母制品有限公司已无集体股权。
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此外，经本所律师登入中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，
云奇云母及相关股东不存在与上述股权变动事项相关的诉讼情况。
综上，云奇云母在股权转让过程中，不存在违法违规行为，不存在集体资产
流失的情形。
（三）说明云奇云母存续期间是否涉及重大违法违规行为，注销原因及合理
性
1、云奇云母存续期间不存在重大违法违规行为
根据云奇云母所在地工商、税务、社保及住房公积金等各主管部门出具的证
明并经网络核查，云奇云母在存续期间不存在重大违法违规行为。
2、云奇云母的注销原因及合理性
由于云奇云母受场地面积和交通等配套条件限制，无法进一步技术改造或扩
大产能，制约了企业的发展。由于云水云母和云奇云母均主要从事云母纸的生
产、销售业务，厂区位置较为接近。为整合云母纸产能、提高生产管理效率，公
司管理层决定由云水云母现金收购云奇云母主要资产，并将云奇云母相关业务、
人员纳入云水云母统一管理。本次现金收购完成后，云奇云母已无经营性资产，
因而予以注销。
（四）说明潘协保以公务员身份经营云奇云母、平安材料等企业的合法合规
性，并说明其在任职云奇云母期间，又与其他股东设立平安材料、平安实业、
平安股份、同力玻纤等主体，是否存在竞业禁止或损害云奇云母集体企业利益
的情形
1、潘协保以公务员身份经营云奇云母、平安材料等企业的合法合规性
（1）潘协保曾任公务员系出于地方政策原因
1994 年 7 月 22 日，中共通城县委、通城县人民政府发布《关于超常规发展
乡镇企业的若干规定》（隽发[1994]9 号）：“为了充分调动乡（镇）、村、企业
等各方面的积极性，超常规发展乡镇企业，特规定明星企业、优秀企业、先进企
业中连续任期三年以上的厂长分别授予明星企业家、优秀企业家、先进工作者称
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
号，聘为国家干部”。1995 年 8 月 7 日，通城县人民政府办公室发布《关于表彰
先进乡镇八强企业优秀企业家等的通报》（隽政办发[1995]18 号），认定潘协保
为优秀企业家。因此，潘协保根据上述规定自 1995 年 8 月起获得公务员身份，
符合当时通城县当地法规的相关规定。
（2）相关主管部门已针对潘协保公务员身份情况出具说明文件
根据中共通城县委组织部 2020 年 12 月开具的《关于潘协保公务员身份获得
情况的说明》，潘协保已于 2012 年 12 月退休，不属于通城县在职干部，其获得
公务员身份因历史原因形成，未违反国家法律法规及相关组织纪律规定。
根据中共通城县委组织部 2022 年 3 月开具的《关于潘协保同志身份问题的
专项证明》，根据中共咸宁市委组织部咸组公登（2007）87 号文，潘协保同志
自 2007 年 8 月 13 日起按离岗退养人员进行公务员分开登记。经查，潘协保同志
不属于我县党政领导干部，其担任副科级干部并获得公务员身份主要系上世纪
90 年代我县为支持民办企业发展而形成，未违反当时的国家法律法规及相关组
织纪律规定。潘协保同志先后在通城县云母制品厂、通城县云奇云母制品有限公
司任职并持股已经组织批准，未因其任职或身份问题受到过本单位的组织处理，
不存在利用职务之便获取对外投资和兼职的情形，亦不存在利用职务之便为其对
外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。
综上，潘协保在经营云奇云母期间，由于当地历史政策原因，曾取得公务员
身份，基于潘协保在任职公务员期间未领取薪酬，且已退还公务员退休期间养老
金收入，相关主管部门已出具专项说明文件，其不存在利用职务之便为其对外投
资和兼职单位谋取不正当利益的情形。
2、潘协保在任职云奇云母期间，又与其他股东设立平安材料、平安实业、
平安股份、同力玻纤等主体，是否存在竞业禁止或损害云奇云母集体企业利益
的情形
截至 2004 年 1 月，云奇云母的集体资产已经全部退出，具体情况参见本题
回复之“（二）说明集体企业云奇云母在股权转让过程中，是否存在违法违规行
为，是否存在集体资产流失的情形”。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
2004 年云奇云母的集体资产全部退出前，平安实业、平安股份、同力玻纤
等其他公司均未成立，潘协保与其他股东仅设立了平安材料。平安材料与云奇云
母的主要产品、对于研发人员的具体要求、生产产品所需生产技术和工艺存在较
大差异，对接的主要客户、供应商也不存在重叠。因此平安材料与云奇云母不存
在竞争关系，亦不存在损害云奇云母集体企业利益的情形。具体情况如下：
项目 云奇云母 平安材料 是否相同
主要产品 云母纸（电机带用） 云母板、耐火云母带 否
客户种类 电机带厂商 家用电器、电线电缆行业等厂商 否
主要原材料 云母原料 云母纸、化工材料、玻纤布 否
供应商种类 云母矿厂商 云母纸/粘结剂/玻纤布厂商 否
研发人员要求 无机非金属材料 材料学/材料化学 否
生产技术和工艺 制浆/烘干/收卷 复合/压制/分切 否
下料机、制浆机、往复泵、纸
主要生产设备 施胶线、压机、剪板机、卷绕机 否
机、收卷机
综上，潘协保在经营云奇云母期间，由于当地历史政策原因曾取得公务员身
份，基于潘协保在任职公务员期间未领取薪酬，且已退还公务员退休期间养老金
收入，相关主管部门已出具专项说明文件，其不存在利用职务之便为其对外投资
和兼职单位谋取不正当利益的情形。潘协保在任职云奇云母期间，与其他股东设
立平安材料、平安实业、平安股份、同力玻纤等主体，不存在竞业禁止或损害云
奇云母集体企业利益的情形。
三、核查结论
1、云奇云母主营业务为云母纸的研发、生产和销售业务，发行人董事长兼
实际控制人之一潘协保自云奇云母设立至注销期间，担任云奇云母董事长，选择
平安股份而非云奇云母作为上市主体系基于公司未来的整体规划、公司发展历程
中经营管理习惯的考虑，具有合理性；
2、集体企业云奇云母在股权转让过程中，不存在违法违规行为，不存在集
体资产流失的情形；
3、云奇云母存续期间不存在重大违法违规行为，注销具有合理性；
4、潘协保在经营云奇云母期间，由于当地历史政策原因曾取得公务员身
份，但基于潘协保在任职公务员期间未领取薪酬，且已退还公务员退休期间养老
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金收入，相关主管部门已出具专项说明文件，其不存在利用职务之便为其对外投
资和兼职单位谋取不正当利益的情形。潘协保在任职云奇云母期间，与其他股东
设立平安材料、平安实业、平安股份、同力玻纤等主体，不存在竞业禁止或损害
云奇云母集体企业利益的情形。
3-11
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公
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目录
一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................... 4
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 4
三、 本次发行上市的实质条件 .............................................................................................. 4
四、 发行人的设立 .................................................................................................................. 7
五、 发行人的独立性 .............................................................................................................. 7
六、 发起人、股东和实际控制人 .......................................................................................... 7
七、 发行人的股本及其演变过程 .......................................................................................... 7
八、 发行人的业务 .................................................................................................................. 7
九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 9
十、发行人的主要财产 .......................................................................................................... 23
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 41
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 45
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 45
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 45
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 .............................. 45
十六、 发行人的税务 ............................................................................................................ 45
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................... 50
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................................. 50
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................................. 50
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .............................................................................................. 50
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................................... 56
二十二、结论性意见 .............................................................................................................. 57
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专项法律顾问。根据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理办法》
《编报规则 12 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
本所已出具了《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开
发行股票并在主板上市的法律意见》（以下简称《法律意见书》）《北京德恒
律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市
的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京德恒律师事务所关
于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意
见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、《北京德恒律师事务所关
于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意
见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》）、《北京德恒律师事务所关
于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意
见（三）》（以下简称《补充法律意见（三）》）、《北京德恒律师事务所关
于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意
见（四）》（以下简称《补充法律意见（四）》）、《北京德恒律师事务所关
于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意
见（五）》（以下简称《补充法律意见（五）》）。
鉴于发行人自 2022 年 12 月 31 日起至 2023 年 6 月 30 日期间的有关情况
发生变化，天健对发行人 2023 年 1-6 月的财务状况进行了审计，并出具天健
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
审〔2023〕3-379 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、天健审〔2023〕
3-380 号《内部控制的鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告》）等报告，根
据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师对《反馈意见》中相关审核问询问题及发行
人本次发行上市的相关情况进行进一步核查验证，现出具《北京德恒律师事务
所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法
律意见（六）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》的补充，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法
律意见（四）》《补充法律意见（五）》中发表法律意见的前提、假设和相关
释义继续适用于本补充法律意见。
本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票
并在主板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具
的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并在主板上市申报之目的
使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作
任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《注册管理
办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
一、本次发行上市的批准和授权
经本所经办律师核查，发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会
的批准；发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
截至本补充法律意见出具之日，本次发行的股东大会决议及股东大会对董
事会具体办理本次发行上市事宜的授权尚在有效期内。发行人本次发行已经获
得深交所的审核同意，尚需在中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人系依法设立且合
法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00
元的普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位
或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、
第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关规定
1. 如《法律意见》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举
了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员；设立了董事会专门委员会，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 2020
年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月归属于母公司普通股股东的净利
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
润 分 别 为 68,423,734.25 元 、 121,802,780.95 元 、 132,238,335.98 元 和
82,918,744.73 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
为 25,373,249.24 元、121,072,569.73 元、124,668,357.31 元、79,906,230.85 元，
发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的承诺并经本所律师核查，
发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的书面确
认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人及其一致行动人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
5. 发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机
构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 如本补充法律意见“二、本次发行上市的主体资格”以及“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人是依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的确认，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》
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第十一条的规定。
3. 根据《审计报告》和发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具
有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，
具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年发行人实际控制人没有发生变
更。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，也不存在影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，符
合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
4. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》、相关政府部门的证明文件
并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的书面确
认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪证
明、经检索中国证监会、证券交易所的处罚记录并根据上述人士出具的承诺，
截至本补充意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三
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年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为，发行人除尚需报经中国证监会履行注册程序外，符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法
规、规章及规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立情况未发
生变更。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性未发生
重大变更。发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的
关联交易，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
六、发起人、股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人各发起人、股东
和实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变过程
发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登
记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，历次变动合法、合规、真实、
有效。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本未发生变更。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
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经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司的经
营范围情况如下：
1. 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围
为：“一般项目：云母制品研发、生产、销售；玻璃纤维及制品研发、生产、
销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件研发、生产和销售；储能技术服务；
新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术进出口；绝缘产品
及材料的质量检测（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）”。
2. 发行人子公司的经营范围
序号 公司名称 经营范围
一般项目：绝缘材料销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件销售；储能技
1 平安材料 术服务；新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术进出口。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
电子元器件和机电绝缘材料研发、制造、销售，货物及技术进出口（不含国家
2 平安实业 禁止或限制进出口的货物及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
一般项目：绝缘材料研发、生产和销售；新材料技术推广服务、新材料技术研
3 云水云母
发。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合成材料制造、批零兼营；精细化工产品、化工产品（不含危化品）与医药中
间体（不含药品）、有机硅新材料研发；化工产品及原料（不含危险化学品、
4 晟特新材 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品以及其他需取得许可审
批方可经营的商品）批零兼营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）。
一般项目：玻璃纤维、石英纤维、特种纤维材料、复合材料及制品等研发、制
5 同力玻纤 造与销售；货物进出口、技术进出口。（除许可业务外,可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
6 平安香港 电子元器件和机电绝缘材料销售，货物及技术进出口业务。
7 平安马来 云母产品的生产加工、销售、进出口业务。
（二）发行人在中国大陆以外经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除发行人在境外投资设
立平安香港、平安马来外，发行人不存在于中国大陆以外的其他经营。根据《香
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港法律意见书》《马来西亚法律意见书》及发行人确认，报告期内平安香港、
平安马来的生产经营符合当地法律规定。
（三）发行人的业务变更情况
经本所承办律师查阅发行人的工商登记资料，截至本补充法律意见出具之
日，发行人及其子公司的业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为：云母绝缘材料、玻纤布和新
能源绝缘材料的研发、生产和销售。
根据发行人的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年 1-6 月的主营业务收入分别为 666,110,956.50 元、875,341,249.52 元、
839,859,744.65 元、428,345,437.77 元，占发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度、2023 年 1-6 月营业收入的比例为 99.42%、99.86%、99.73%、99.52%。
因此，本所律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营
业务突出，近三年未发生过变更。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1. 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规
则》的有关规定及发行人提供的资料和说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
的主要关联方包括：
（1）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织
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公司控股股东为众晖实业，直接持有公司 53.19%股份。公司实际控制人
为潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳。公司实际控制人的一
致行动人为李新辉。
（2）除控股股东、实际控制人外，直接或者间接持有公司 5%以上股份的
自然人、法人或其他组织
序号 关联方姓名/名称 关联关系
直接持股 4.89%，通过众晖实业间接持股 6.19%，合计
1 邓炳南
持有 11.08%
2 裕昇咨询 直接持股 5%
（3）公司董事、监事及高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 潘协保 董事长
2 潘渡江 副董事长，总经理
3 魏金平 董事
4 邓炳南 董事
5 李俊 董事、董事会秘书
6 李新辉 董事、副总经理
7 杜旌 独立董事
8 谢峰 独立董事
9 董丽颖 独立董事
10 黎辉 监事
11 方丁雄 监事
12 丁阳辉 监事
13 丁恨几 财务负责人
14 李鲸波 副总经理
15 吴学领 副总经理
16 徐君 副总经理
（4）前述第（1）（2）（3）项所述自然人的关系密切的家庭成员
前述第（1）（2）（3）项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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（5）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理
人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 潘协保 众晖实业的执行董事兼总经理
2 邓炳南 众晖实业的监事
（6）由前述（1）至（5）项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 主要关联关系
董事邓炳南担任董事长兼总经理，潘渡江、潘协
1 通城县振远实业有限公司
保担任董事的企业
2 湖北瑞邦投资发展有限公司 实际控制人潘渡江担任董事的企业
3 平安房地产 实际控制人潘协保担任执行董事兼总经理的企业
4 湖北黄龙山旅游投资有限公司 实际控制人潘协保担任董事的企业
实际控制人潘协保担任法定代表人兼理事长，邓
5 通城县云仁公益基金会 炳南、潘渡江担任副理事长，李新辉担任理事的
慈善组织
6 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 独立董事谢峰担任副总经理、高级合伙人的企业
除上述企业外，由前述（1）至（5）项所列关联自然人关系密切的家庭成
员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织，亦为公司关联方。
序号 关联方名称 关联关系
董事李俊的弟弟李敏持股 100.00%，并担任执行董
1 义乌市诚杏门窗有限公司
事、总经理的企业
董事李俊的弟弟李敏持股 40.00%并担任监事，董事李
2 义乌市哲越门窗有限公司 俊的弟弟的配偶吴细妹担任执行董事、总经理并持股
60.00%的企业
监事方丁雄的父亲方丁甫曾经担任经理、执行董事的
3 深圳市普安华电器有限公司
企业，已于 2021 年 4 月注销
财务负责人丁恨几的弟弟丁玉永持股 30.00%并担任
4 苏州四合精密模具有限公司
执行董事的企业，已于 2023 年 2 月注销
董事邓炳南的配偶的弟弟何其三担任董事，并持股
5 湖北三赢兴光电科技股份有限公司
22.89%的企业
6 湖北三赢兴智能光电科技有限公司 董事邓炳南的配偶的弟弟何其三担任董事兼总经理的
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企业
独立董事董丽颖持股 49.00%并担任监事，独立董事董
7 上海智科生物科技有限公司
丽颖的配偶程飞持股 51.00%并担任执行董事的企业
独立董事董丽颖的父亲担任执行董事并持股
8 上海伊诺斯科化学有限公司 25.00%，母亲持股 25.00%，独立董事董丽颖配偶的父
亲持股 25.00%，配偶的母亲持股 25.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿吴君豪担任执
9 东莞市安瑞铜业有限公司
行董事兼经理，并持股 90.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿吴君豪担任执
10 东莞市锦瑞电业有限公司
行董事兼经理，并持股 79.50%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚
11 湖北汇能融资担保有限公司
担任董事，并持股 15.30%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚
12 通城县永安电业有限责任公司
担任董事长，并持股 51.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚
13 东莞市永豪电业有限公司
持股 50.00%的企业
实际控制人潘美芳和董事魏金平的女婿的父亲吴三刚
14 湖北永豪科技有限公司
担任董事长兼总经理，并持股 49.00%的企业
董事魏金平的妹妹魏金球持股 40.00%，妹夫黎东明持
15 通城县佳园物业管理有限公司
股 20.00%并担任经理的企业
实际控制人李鲸波哥哥设立的个体工商户，已于 2022
16 通城县有平包装店
年 8 月注销
实际控制人李鲸波哥哥的配偶潘麦员设立的个体工商
17 通城县潘麦员木板包装箱批发部
户
实际控制人李鲸波哥哥的配偶方春娥设立的个体工商
18 通城县云溪木材加工厂
户
（7）发行人子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 平安材料 发行人 100%控股子公司
2 平安实业 发行人 100%控股子公司
3 云水云母 发行人 100%控股子公司
4 晟特新材 发行人 100%控股子公司
5 同力玻纤 平安材料持股 100%
6 平安香港 平安实业持股 100%
7 平安马来 平安香港持股 100%
（8）其他关联方
公司的其他关联方，主要为关联法人以及报告期内与公司存在资金往来的
关联自然人，具体如下：
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序号 关联方姓名/名称 主要关联关系
1 云奇云母 实际控制人曾控制的其他企业，已于 2021 年 2 月注销
PAMICA GROUP LIMITED 实际控制人潘渡江曾 100.00%控股并担任董事的香港公
2
（帕米克集团有限公司） 司，已于 2021 年 11 月注销
实际控制人潘协保曾 100.00%控股的公司，已于 2019 年 2
3 深圳麦卡绝缘材料有限公司
月注销
实际控制人陈珊珊曾持股 52.00%、潘艳芳曾持股 48.00%
4 深圳市帕米克贸易有限公司
的企业，已于 2019 年 2 月注销
实际控制人陈珊珊的父亲陈爱农担任执行董事兼总经理
5 湖北欣万隆商贸有限公司
的企业，已于 2021 年 8 月注销
实际控制人潘协保曾担任董事的企业，已于 2019 年 11 月
6 通城通海房地产开发有限公司
卸任
董事魏金平的妹妹魏金球持股 50.00%的企业，已于 2021
7 通城县同鑫广告有限公司
年 1 月注销
8 方会娥 实际控制人潘协保的配偶
9 潘艳芳 实际控制人潘协保之女，李鲸波的配偶
10 陈化峰 实际控制人陈珊珊哥哥
11 方丁甫 监事方丁雄的父亲，直接或间接合计持有公司 4.09%股份
12 丁幼甫 监事丁阳辉的父亲，间接持有公司 0.16%股份
13 李雄辉 监事丁阳辉配偶的哥哥
14 魏金兰 董事魏金平的妹妹
15 黎东明 董事魏金平妹妹魏金球的配偶
实际控制人潘协保的外甥，实际控制人的一致行动人李新
16 李关平
辉的哥哥
17 刘大云 董事、董事会秘书李俊配偶的母亲
18 方爱国 报告期内曾任公司监事
19 方洪纲 报告期内曾任公司监事
2. 发行人与关联方之间的关联交易
（1）关联交易总体情况
单位：万元
关联 重大 交易金额
交易 关联方 关联交易类型 关联 2023 年 1-6
2022 年度 2021 年度 2020 年度
性质 交易 月
李关平 接受劳务 否 - - 0.49 1.83
经常
性 李雄辉 接受劳务 否 - - 0.31 -
关联
刘大云 接受劳务 否 - - - 4.81
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
交易 采购木制包装材
通城县有平包装店 否 - 37.52 27.54 -
料
通城县潘麦员木板包 采购木制包装材
否 - 38.38 162.63 156.72
装箱批发部 料
通城县云溪木材加工 采购木制包装材
否 - - - 28.11
厂 料
通城县佳园物业管理
采购商品及服务 否 - - - 2.41
有限公司
湖北欣万隆商贸有限
采购玻纤原纱 否 - - - 33.61
公司
通城县佳园物业管理
出租房屋 否 - - - 4.72
有限公司
通城县永安电业有限
租入房屋 否 - - 2.84 3.19
责任公司
公司董事、监事及高 关键管理人员薪
是 285.80 550.06 561.55 395.41
级管理人员 酬
振远实业 资产转让 是 - - - 1,000.00
通城县云仁公益基金
偶发 现金捐赠 否 - - 200.00 -
会
性
潘渡江、陈珊珊、平
关联 接受担保 是 参见本补充法律意见“九、（一）、2、（3）、①关联担保”
安房地产
交易
参见本补充法律意见“九、（一）、2、（4）、②关联方资金拆
公司关联方 资金拆借 是
借”
（2）重大关联交易的标准
报告期内，依据公司章程的规定，公司重大关联交易的判断标准为：交易
金额高于 300.00 万元或高于公司经审计净资产值的 5%。
报告期内，公司关键管理人员薪酬、关联担保、关联方资金拆借和关联方
资产转让属于重大关联交易，其他属于一般关联交易，关联交易未对公司的经
营成果和主营业务产生重大不利影响。
（3）经常性关联交易
① 关联采购和关联销售
A. 关联采购
报告期内，公司关联采购情况如下：
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
单位：万元
2023 年 1-6
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
李关平 工程费用 - - 0.49 1.83
李雄辉 工程费用 - - 0.31 -
刘大云 工程费用 - - - 4.81
通城县有平包装
木制包装材料 - 37.52 27.54 -
店
通城县潘麦员木
木制包装材料 - 38.38 162.63 156.72
板包装箱批发部
通城县云溪木材
木制包装材料 - - - 28.11
加工厂
通城县佳园物业 代缴员工的物业管理
- - - 2.41
管理有限公司 费、水电费
湖北欣万隆商贸
玻纤原纱 - - - 33.61
有限公司
合计 - 75.90 190.96 227.49
占营业成本的比例 - 0.13% 0.32% 0.52%
a. 采购工程服务
报告期内，公司存在部分临时的施工需求，因开挖排水沟、修建临时道路
和场地平整等，出于就近与便利的原因，采购了部分关联自然人的工程服务。
该等临时施工项目均由双方参考当地类似项目施工费用水平进行公平协商确
定价格，交易金额较小，具有公允性。李关平为云水云母提供修建道路服务；
李雄辉为云水云母提供建设场地平整服务；刘大云为平安材料提供清理土石方
服务。
b. 采购木制包装材料
报告期内，公司在向客户发货时，为防止运输过程中发生倾斜、碰撞等产
生破坏毁损的情形，需要采购木托、木条、木箱等木质包装材料加固。由于该
等包装材料价值较低且均为临时性采购，出于运输成本及供货便利性的考虑，
公司向通城县有平包装店、通城县潘麦员木板包装箱批发部和通城县云溪木材
加工厂等关联方采购木制包装材料等。
报告期内，公司与通城县有平包装店的关联采购价格情况如下：
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单位：元/个
2023 年 1-6
关联方 关联交易内容 型号 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
通城县有
木制包装材料 云母带木箱 - 262.36 253.05 -
平包装店
独立第三
木制包装材料 云母带木箱 217.89 225.60 237.05 221.02
方
价格差异比例 - 16.29% 6.75% -
通城县有 其中：
木制包装材料 - 225.71 212.37 -
平包装店 1000*1000*1120
独立第三 其中：
木制包装材料 214.55 223.47 213.09 -
方 1000*1000*1120
价格差异比例 - 1.00% -0.34% -
通城县有 其中：
木制包装材料 - 320.78 329.38 -
平包装店 1150*980*1050
独立第三 其中：
木制包装材料 303.39 319.85 330.74 -
方 1150*980*1050
价格差异比例 - 0.29% -0.41% -
2021 年及 2022 年，采购同一规格型号的木质包装材料，通城县有平包装
店采购价格与独立第三方采购价格基本一致，不存在显著差异，具有公允性。
自通城县有平包装店采购的云母带木箱价格略高于独立第三方主要系规格型
号不一致。
报告期内，公司与通城县潘麦员木板包装箱批发部的关联采购价格情况如
下：
单位：元/个
关联交易内 2023 年 1-6
关联方 型号 2022 年度 2021 年度 2020 年度
容 月
通城县潘麦
木制包装材
员木板包装 云母带木箱 - - 238.20 219.44
料
箱批发部
木制包装材
独立第三方 云母带木箱 217.89 225.60 237.05 221.02
料
价格差异比例 - - 0.49% -0.72%
通城县潘麦
木制包装材
员木板包装 云母纸木箱 - 253.62 221.07 207.08
料
箱批发部
独立第三方 木制包装材 云母纸木箱 247.25 254.33 219.19 205.93
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
料
价格差异比例 - -0.28% 0.86% 0.56%
通城县潘麦
木制包装材
员木板包装 卷绕木托 - 72.41 67.16 67.81
料
箱批发部
木制包装材
独立第三方 卷绕木托 63.21 73.87 68.14 66.32
料
价格差异比例 - -1.97% -1.44% 2.25%
报告期内，公司与通城县潘麦员木板包装箱批发部的木质包装材料采购均
价与独立第三方的采购均价差异比例较小，主要原因系不同木质包装材料的规
格型号不一致，价格具有公允性。
报告期内，公司与通城县云溪木材加工厂的关联采购价格情况如下：
单位：元/个
关联交易内
关联方 型号 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
容
通城县云溪木 木制包装材 云母带木
- - - 220.10
材加工厂 料 箱
木制包装材 云母带木
独立第三方 217.89 225.60 237.05 221.02
料 箱
价格差异比例 - - -0.42%
2020 年，公司与通城县云溪木材加工厂的木质包装材料采购均价略低于
向独立第三方的采购均价，主要原因系不同木质包装材料的规格型号不一致，
价格差异比例较小，价格具有公允性。
c. 代缴员工的物业管理费、水电费
2020 年，公司为部分距离公司较远的员工安排住宿，员工需缴纳物业费
及水电费，该部分费用由公司子公司平安材料先代缴给通城县佳园物业管理有
限公司，然后平安材料从员工工资中等额扣除，价格具有公允性。
d. 采购玻纤原纱
2020 年，公司开发新产品，为做好新产品开发的保密工作，通过湖北欣
万隆商贸有限公司采购部分玻纤原纱，公司采购价格基本按照湖北欣万隆商贸
有限公司的采购价格确定，具有公允性。
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
上述关联采购均为公司正常生产经营所需，报告期内，关联采购价格主要
参照市场价格确定，金额较小，占营业成本的比例分别为 0.52%、0.32%、0.13%
及 0.00%，占比极低，且呈下降趋势。未来除可能继续采购主营业务所需的木
制包装材料外，公司预计不会新增其他关联采购。
B. 关联销售
报告期内，公司不存在关联销售情况。
② 关联租赁情况
A. 关联出租
报告期内，公司关联出租情况如下：
单位：万元
承租方名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通城县佳园物业管理有
- - - 4.72
限公司
2020 年，公司原子公司平安房地产向通城县佳园物业管理有限公司出租
平安房地产的地下车库，参照通城县其他小区地下车库租赁价格，租金由双方
平等协商确定，具有公允性，2020 年的租赁收入为 4.72 万元，因公司已出售
平安房地产 100.00%股权，预计未来不会新增关联出租交易。
2）关联租入
报告期内，公司关联租入情况如下：
单位：万元
出租方名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通城县永安电业有限责
- - 2.84 3.19
任公司
报告期内，公司子公司平安材料生产经营用厂房面积不足，向通城县永安
电业有限责任公司租入仓库，租金价格为 8.40 元/平方米/月，2020 年的租赁费
为 3.19 万元，2021 年支付的租金为 2.84 万元，2021 年 8 月租赁合同到期后，
公司已不再续租，预计未来不会新增租入交易。因租赁期限、租赁面积和楼层
等不同，通城县永安电业有限责任公司租赁给独立第三方的租金价格为 8.00
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元/平方米/月，与公司租赁价格基本接近，关联租赁价格具有公允性。
③ 关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 285.80 550.06 561.55 395.41
报告期内，公司关键管理人员薪酬考虑其职责贡献，参照市场及行业情况
协商确定，具有公允性。
（4）偶发性关联交易
① 关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
潘渡江、陈珊珊 2,000.00 2021.09.28 2024.09.21 是
潘渡江、陈珊珊 3,000.00 2021.04.09 2024.04.08 是
潘渡江、陈珊珊 1,000.00 2020.09.24 2022.09.20 是
平安房地产 2,160.00 2021.02.01 2023.01.31 是
报报告期内，公司部分银行贷款由公司股东或关联方提供担保。截至 2022
年 12 月 31 日，所有担保义务已履行完毕。平安房地产作为公司的关联方，在
中国农业银行股份有限公司有大额存单 2,400.00 万元，平安房地产曾以此存单
为公司 2,160 万元借款提供担保，该项担保义务已履行完毕。该等关联担保未
收取公司担保费，有利于增强公司融资能力，对公司经营状况不会造成负面影
响。
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。
公司董事会、监事会及股东大会已对上述被担保事项进行了审议，独立董
事对公司报告期内的关联交易发表了同意意见。
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② 关联方资金拆借
A. 公司拆入资金
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆入 本期偿还 期末本金
减少
潘协保 1,197.44 - 660.22 537.22 -
潘渡江 340.00 - - 340.00 -
潘云芳 231.43 - 34.93 196.49 -
李鲸波 14.29 - 10.75 3.54 -
魏金平 35.71 - 26.87 8.84 -
潘艳芳 108.00 - - 108.00 -
潘美芳 105.00 - - 105.00 -
邓炳南 33.93 - 25.53 8.40 -
方丁甫 3.57 - 2.69 0.88 -
丁幼甫 17.86 - 13.44 4.42 -
方会娥 471.00 - - 471.00 -
李关平 37.40 - 37.40 - -
魏金兰 20.00 - - 20.00 -
吴学领 10.00 - - 10.00 -
徐君 172.00 - - 172.00 -
陈化峰 135.00 - - 135.00 -
平安房地产 3,592.36 - 3,592.36 - -
合计 6,524.97 - 4,404.18 2,120.79 -
注 1：平安房地产期初本金系 2020 年 6 月平安材料出售平安房地产 100.00%股权后，确认平安材料对平
安房地产的其他应付款。
注 2：合并范围变动减少系 2020 年 6 月平安材料出售平安房地产 100.00%股权后，平安房地产对关联方
的其他应付款已不在发行人合并财务报表范围内体现。
因融资渠道单一，公司为补充营运资金，2019 年及以前年度向股东及部
分关联方拆入资金，公司与关联方签订借款协议，因资金拆借金额和期间不同，
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双方协商按照 6.00%-7.20%的利率支付利息，利率水平符合人民银行的监管要
求，资金拆借价格具有公允性。
B. 公司拆出资金
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
2020 年度
合并范围变动
关联方 期初本金 本期拆出 本期减少 期末本金
减少
潘协保 254.61 - 254.61 - -
潘云芳 250.00 - 250.00 - -
魏金平 217.00 - 217.00 - -
潘艳芳 240.00 - 240.00 - -
邓炳南 300.00 - 300.00 - -
方丁甫 60.00 - 60.00 - -
合计 1,321.61 - 1,321.61 - -
2016 年至 2018 年，公司产生了对部分自然人股东的其他应收款，2020
年公司已对该其他应收款进行了规范。该部分自然人已签署了向公司支付利息
的说明函，截至 2022 年 5 月 31 日，其已向公司支付了相应利息 300.94 万元，
对应利率为同期发行人向上述关联方拆入资金的利率，资金拆借价格具有公允
性。
截至 2020 年末，发行人已全部规范了对关联方的资金拆出。
2021 年至报告期末，公司不存在关联方资金拆借的情形。
③ 关联方资产转让、关联捐赠
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出售平安房地产
振远实业 - - - 1,000.00
100.00%股权
通城县云仁
现金捐赠 - - 200.00 -
公益基金会
为了剥离与主营业务无关的资产，2020 年 6 月，平安材料将其持有的平
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安房地产 100.00%股权转让给振远实业，振远实业向平安材料支付了 1,000.00
万元的交易价款。天健会计师、宇威国际资产评估（深圳）有限公司对平安房
地产进行了审计、评估，截至 2020 年 6 月 30 日，平安房地产 100.00%股权评
估值为 3,450.00 万元。2022 年 5 月，振远实业已向平安股份支付补偿款 2,450.00
万元，平安房地产股权交易价格公允，不存在侵害发行人利益的情形。
2021 年 12 月，为支持通城县的教育、医疗、乡村振兴等公益事业的发展，
公司向通城县云仁公益基金会捐赠 200.00 万元。
报告期内，公司关联担保、关联方资金拆借和关联方资产转让属于重大关
联交易，对公司的经营成果和主营业务未产生重大影响。
根据发行人的确认、独立董事所发表的意见等相关文件，并经本所律师核
查，在关联董事和关联股东回避表决的情况下，发行人第二届董事会第十次会
议以及发行人 2021 年年度股东大会对发行人前述关联交易进行了审核及确
认；发行人全体独立董事亦就发行人报告期内存在的关联交易进行审核及确
认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认为，发行人前述关联交易遵循了
平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在通过关
联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东利益等情形发行人制定的关联交易
公允决策程序。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人制定的关联交易公允决
策程序未发生重大变化。
3. 减少和规范关联交易的承诺及措施
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人关于减少和规范关联交
易的承诺及措施情况未发生重大变化。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人同业竞争情况未发生变
更。
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（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所律师核查，根据《招股说明书》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒，未发生变更。
十、发行人的主要财产
（一）发行人子公司
经本所律师核查，自 2022 年 12 月 31 日至本补充法律意见出具之日，发
行人境内子公司情况不存在变化。
（二）土地使用权
根据本所律师核查，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人及其子公司享有的土地使用权如下：
他项权利
序号 使用权人 权证号 位置 用途 面积（㎡） 终止日期
（注 1）
鄂（2021）通城县 通城县大
1 发行人 不动产权第 坪乡坪山 工业用地 105,946.71 2067/09/04 抵押
0005795 号 村等 16 户
通城县隽
鄂（2022）通城县
水镇通城
2 发行人 不动产权第 工业用地 62,680.90 2067/09/04 抵押
大道 242 号
0040062 号
等6户
通城县大
鄂（2021）通城县
坪乡坪山
3 发行人 不动产权第 工业用地 18,730.58 2070/11/19 无
村坪山工
0003973 号
业园
通城县隽
鄂（2022）通城县
水镇通城
4 发行人 不动产权第 工业用地 67,211.69 2070/11/19 抵押
大道 242 号
0040063 号
等5户
鄂（2020）通城县 通城县隽
5 发行人 不动产权第 水镇石泉 住宅用地 77.90 2070/12/25 无
0000299 号 村十一组
新洲区阳
鄂（2019）武汉市 逻经济开
6 平安实业 新洲不动产权第 发区海金 工业用地 46,666.00 2066/06/29 抵押
0010389 号 山路（北）
8号
鄂（2020）通城县 通城县关
7 云水云母 不动产权第 刀镇道上 工业用地 1,871.90 2066/06/22 无
0002029 号 村
鄂（2022）通城县 通城县关
8 云水云母 工业用地 1,782.00 2072/09/26 无
不动产权第 刀镇道上
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他项权利
序号 使用权人 权证号 位置 用途 面积（㎡） 终止日期
（注 1）
0043998 号 村
鄂（2020）通城县 通城县关
9 云水云母 不动产权第 刀镇道上 工业用地 1,328.73 2066/06/22 无
0002027 号 村等 4 户
鄂（2020）通城县 通城县关
10 云水云母 不动产权第 刀镇道上 工业用地 3,867.11 2067/10/10 无
0002028 号 村等 8 户
通城县隽
鄂（2018）通城县
水镇玉立
11 平安材料 不动产权第 工业用地 4,281.30 2027/11/02 无
大道 226 号
0001968 号
等3户
鄂（2022）通城县
隽水镇兴
12 平安材料 不动产权第 工业用地 137.10 2050/12/18 无
北路
0023617 号
通城县隽
鄂（2021）通城县
水镇玉立
13 平安材料 不动产权第 工业用地 48,137.70 2060/10/14 抵押
大道 226 号
0005250 号
等 23 户
通城县关
鄂（2022）通城县
刀镇云溪
14 平安材料 不动产权第 工业用地 28,726.68 2064/08/01 无
水库旁等
0011443 号
13 户
鄂（2022）通城县 通城县关
15 平安材料 不动产权第 004844 刀镇云溪 农用地 22,497.07 2064/08/01 无
号 水库旁
通城县隽
鄂（2018）通城县 水镇银城
16 平安材料 不动产权第 路 86 号 1 工业用地 11,082.50 2068/09/01 无
0001750 号 幢 1 号等 5
户
硚口区汉
水街 59 号
（江滩花
硚国用（2012）第
17 平安材料 园）A 区 3 城镇住宅用地 11.89 2076/06/21 无
928 号
号楼 3 栋 1
单元 27 层 3
号
硚口区汉
水街 59 号
硚国用（2012）第 （江滩花
18 平安材料 城镇住宅用地 9.58 2076/06/21 无
927 号 园）A 区 3
栋 1 单元 27
层2号
鄂（2023）武汉市 青山区八
19 晟特新材 青山不动产权第 吉府街群 工业用地 26,604.22 2071/08/23 无
0003049 号 联村
总计 451,651.56 —— ——
注 1：发行人上述不动产的抵押，均为银行借款抵押。对应的银行借款抵押合同情况详见本补充法
律意见“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
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（三）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有
的房屋所有权情况如下：
1. 已取得产权证书的房屋
序 所有 建筑面积
权证号 房屋位置 用途 他项权利
号 权人 （m2）
发行 鄂（2022）通城县不 通城县隽水镇通城大
1 20,736.72 厂房、办公 抵押
人 动产权第 0040062 号 道 242 号等 6 户
发行 鄂（2022）通城县不 通城县隽水镇通城大
2 5,612.14 厂房、办公 抵押
人 动产权第 0040063 号 道 242 号等 5 户
发行 鄂（2021）通城县不 通城县大坪乡坪山村 厂房、办
3 47,925.33 抵押
人 动产权第 0005795 号 等 16 户 公、宿舍
发行 鄂（2020）通城县不 通城县隽水镇石泉村
4 264.00 宿舍 无
人 动产权第 0000299 号 十一组
鄂（2019）武汉市新 新洲区阳逻经济开发
平安 厂房、办
5 洲不动产权第 区海金山路（北）8 21,604.94 抵押
实业 公、宿舍
0010389 号 号
云水 鄂（2022）通城县不
6 通城县关刀镇道上村 637.63 厂房、办公 无
云母 动产权第 0043998 号
云水 鄂（2020）通城县不 通城县关刀镇道上村
7 905.89 厂房、办公 无
云母 动产权第 0002027 号 等4户
云水 鄂（2020）通城县不 通城县关刀镇道上村
8 2,750.32 厂房、办公 无
云母 动产权第 0002028 号 等8户
平安 鄂（2018）通城县不 通城县隽水镇银城路
9 4,673.28 厂房、办公 无
材料 动产权第 0001750 号 86 号 1 幢 1 号等 5 户
平安 鄂（2021）通城县不 通城县隽水镇玉立大
10 37,281.75 厂房、办公 抵押
材料 动产权第 0005250 号 道 226 号等 23 户
平安 鄂（2018）通城县不 通城县隽水镇玉立大
11 2,433.34 厂房、办公 无
材料 动产权第 0001968 号 道 226 号等 3 户
平安 鄂（2016）通城县不
12 隽水镇新塔社区 6,559.71 厂房、食堂 无
材料 动产权第 0000176 号
平安 鄂（2022）通城县不 通城县关刀镇云溪水
13 16,942.15 厂房、办公 无
材料 动产权第 0011443 号 库旁等 13 户
硚口区汉水街 59 号
平安 武房权证硚字第 （江滩花园）A 区 3
14 139.90 办公 无
材料 2012007217 号 号楼 3 栋 1 单元 27 层
3号
硚口区汉水街 59 号
平安 武房权证硚字第
15 （江滩花园）A 区 3 112.72 宿舍 无
材料 2012007204 号
栋 1 单元 27 层 2 号
3-3-1-25
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
序 所有 建筑面积
权证号 房屋位置 用途 他项权利
号 权人 （m2）
合计 168,579.82 —— —
（四）房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同、房屋产权证明等资料，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
序 出租 承租 租赁面 租赁
地址 权证号 租金 租赁期限
号 方 方 积（㎡） 用途
天津市武
清区君利 （津）字第
王会 平安 员工 2022/08/20-
1 花园 122021405 113.64 24,000 元/年
利 材料 宿舍 2023/08/20
30-1-301 934 号
房间
2021/11/16 起
浙江省余 第一年租金为
姚市朗霞 126,000 元/年；
张军 平安 仓储、 2019/11/15
2 街道新新 未提供 240.00 第二年租金为
辉 材料 办公 -2024/11/15
村西王 8 132,000 元/年；
号房屋 第三年租金为
135,000 元/年
江苏省常
常房权证
州市湖塘
谢继 平安 武字第 员工 2023/01/01-
3 镇文渊居 76.28 51,600.00/年
东 材料 01088351- 宿舍 2023/12/31
1 幢乙单
1号
元 202 室
湖塘镇定
安西路周
家巷 85
常州
号棱光公
市棱
司大院 2
光房
号楼二楼
屋租 平安 仓储、 2023/01/01
4 内楼梯东 未提供 617.32 6,717.00 元/月
赁服 材料 办公 -2023/6/30
边第一间
务有
至第三间
限公
和 7 号楼
司
1 楼及 7
号楼南面
辅房
东莞 平安 东莞市长 70,000.00 元/ 仓储、 2021/10/20
5 未提供 2,400.00
市鑫 材料 安镇上沙 月，每 2 年租 办公 -2025/10/19
3-3-1-26
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
龙物 创兴路 4 金递增幅度为
业管 号 10%
理有
限公
司
通城
通城县隽
县房
平安 水镇平安 员工 202304/14
6 地产 未提供 3,971.71 12,312.30 元/月
材料 滨江苑 66 宿舍 -2024/04/14
事务
套
中心
重庆市九
谭光 平安 龙坡锦虹 办公、 2023/06/16-
7 未提供 118.00 24,000.00 元/年
斌 材料 二路 1 号 宿舍 2024/06/15
7-1705
东莞市长
陈雾 平安 安镇上沙 仓储、 2023/08/01
8 未提供 1,800.00 45,000.00 元/月
贞 材料 创兴路 4 办公 -2026/07/31
号
武汉市东
湖新技术
鄂（2018）
开发区严
武汉市东
西湖路 8
张永 晟特 开不动产 员工 2022/08/24-
9 号万科紫 123.21 4,500.00 元/月
庆 新材 权第 宿舍 2023/08/23
悦湾一期
0011830
B3 栋 3 单
号
元 3 层 01
室
武汉市东
湖新技术
开发区严
李雨 晟特 西湖路 8 员工 2022/10/12-
10 未提供 119.11 3,140.00 元/月
杏 新材 号万科紫 宿舍 2023/10/11
悦 湾 A8
栋 1 单元
601 室
（五）专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局《证明》以及本所承办律师
在 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn）的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司的专利权情况如下：
3-3-1-27
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1．发明专利
权利 取得
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
到期日 方式
煅烧云母带的制作方 原始
1. 发行人 2020110099358 2020/09/23 2023/05/05 2040/09/22
法以及煅烧云母带 取得
一种耐高温改性硅树
脂粘接剂制备方法及
晟特新 其在柔性云母板中的 原始
2. 2021111331008 2021/09/27 2023/06/20 2041/09/26
材 应用/一种耐高温改性 取得
硅树脂粘接剂及其在
柔性云母板中的应用
一种提升合成云母板 原始
3. 发行人 2020115876292 2020/12/29 2022/07/15 2040/12/28
外观色度的方法 取得
云水云 一种低卤素云母纸制 原始
4. 2021102581184 2021/03/09 2022/07/05 2041/03/08
母 品的制备方法 取得
一种电热冶炼炉炉体
原始
5. 发行人 2020108657657 用复合云母带的制造 2020/08/26 2022/05/13 2040/08/25
取得
方法
一种用于拖动搬运柔
原始
6. 发行人 2019102149013 软易碎粘性纸张的夹 2019/03/20 2022/03/29 2039/03/19
取得
抓
防护板板芯以及应用
原始
7. 发行人 2020114006992 其的电池组防护板和 2020/12/02 2022/03/29 2040/12/01
取得
车辆电池防护系统
乳液压敏胶的制备方 原始
8. 发行人 2020103296243 2020/04/24 2022/02/25 2040/04/23
法及乳液压敏胶 取得
云母带制备方法及云 原始
9. 发行人 2020103295984 2020/04/24 2021/06/04 2040/04/23
母带 取得
不反粘耐火云母带及 原始
10. 发行人 2020100081875 2020/01/06 2020/12/04 2040/01/05
其制备方法 取得
从黎
一种高导热超薄云母 清弟
11. 发行人 2016100606345 2016/01/29 2017/12/08 2036/01/28
带及其制备方法 受让
取得
从平
利用过胶云母废纸制 安材
12. 发行人 2014100118893 造特厚云母板的生产 2014/01/11 2017/02/15 2034/01/10 料受
方法 让取
得
3-3-1-28
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从平
安材
一种任意长度卷绕耐
13. 发行人 2012105613417 2012/12/21 2015/08/19 2032/12/20 料受
火云母带的制造方法
让取
得
平安材 一种云母导磁板的制 原始
14. 2020103341643 2020/04/24 2022/05/10 2040/04/23
料 备方法 取得
平安材 一种层压云母导磁板 原始
15. 2020103341639 2020/04/24 2022/03/18 2040/04/23
料 的制备方法 取得
平安材
一种高导热云母纸的 原始
16. 料、云水 2019105830478 2019/07/01 2020/10/09 2039/06/30
制备方法 取得
云母
从西
南科
同力玻 一种明胶改性淀粉型 技大
17. 2014108239665 2014/12/26 2017/02/22 2034/12/25
纤 浸润剂的制备方法 学受
让取
得
从平
一种芳纶纤维云母纸 安材
云水云
18. 2012104146198 制造装置及其制造方 2012/10/26 2014/07/02 2032/10/25 料受
母
法 让取
得
从平
安材
云水云 高电压云母纸制造方
19. 2009100637432 2009/08/27 2011/03/09 2029/08/26 料受
母 法
让取
得
2．实用新型专利
授权 权利
序号 权利人 专利申请号 专利名 申请日 取得方式
公告日 到期日
一种带上凸和下凹结
1. 发行人 2022214013878 构的电池盖板/一种 2022/06/06 2023/01/13 2032/06/05 原始取得
电池盖板
一种云母板上胶线智
能润滑装置/一种云
2. 发行人 2022227878096 2022/10/19 2023/04/11 2032/10/18 原始取得
母板上胶线链条自动
润滑装置
云母用落料筛选装置
3. 发行人 2022236006227 2022/12/29 2023/06/16 2032/12/28 原始取得
/一种云母生产用的
3-3-1-29
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落料筛选装置
一种云母板热压机含
胶废气净化装置/一
4. 发行人 2022229629666 2022/11/04 2023/05/12 2032/11/03 原始取得
种云母板热压机废气
的净化装置
一种云母复合板及其
5. 发行人 2022229470626 制造方法/一种云母 2022/11/04 2023/05/02 2032/11/03 原始取得
复合板结构
一种发热架串联的连
6. 发行人 2022227602014 接方式/一种串联式 2022/10/19 2023/06/20 2032/10/18 原始取得
云母发热架结构
一种云母发热膜高载
7. 发行人 2022212447904 2022/05/23 2022/12/13 2032/05/22 原始取得
流能力的连接结构
一种正反面温差超过
8. 发行人 2022213009199 2022/05/27 2022/11/25 2032/05/26 原始取得
100℃以上发热膜
9. 发行人 2021230906114 回流胶收集管道 2021/12/09 2022/09/16 2031/12/08 原始取得
10. 发行人 2022209211173 一种卷绕机 2022/04/20 2022/09/16 2032/04/19 原始取得
一种云母带自动涂粉
11. 发行人 2021206953285 2021/04/07 2022/08/09 2031/04/06 原始取得
装置
一种云母带施胶线热
12. 发行人 2021229096972 2021/11/24 2022/05/27 2031/11/23 原始取得
风回用装置
一种用于电池包防火
13. 发行人 2021227517248 2021/11/11 2022/05/27 2031/11/10 原始取得
和绝缘的云母板结构
一种可自动上料的多
14. 发行人 202122302509X 2021/09/23 2022/05/27 2031/09/22 原始取得
层热压机
一种石墨烯云母发热
15. 发行人 2021227534775 2021/11/11 2022/05/10 2031/11/10 原始取得
膜结构
一种电池包云母防护
16. 发行人 2021223929944 2021/09/30 2022/05/10 2031/09/29 原始取得
罩
17. 发行人 2021215900003 一种割布刀装置 2021/07/13 2022/05/10 2031/07/12 原始取得
一种具有云母填充绳
18. 发行人 2021223484743 2021/09/27 2022/04/05 2031/09/26 原始取得
的阻燃耐火的电缆
一种云母发热膜炉胆
19. 发行人 2021223593026 2021/09/27 2022/04/05 2031/09/26 原始取得
结构
3-3-1-30
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
20. 发行人 2021207168102 层叠产品的分离设备 2021/04/08 2022/02/11 2031/04/07 原始取得
21. 发行人 2021207289198 施胶生产设备 2021/04/08 2022/02/11 2031/04/07 原始取得
一种小尺寸云母管卷
22. 发行人 2020232329757 管机及云母管加工系 2020/12/29 2022/01/07 2030/12/28 原始取得
统
一种石墨烯云母发热
23. 发行人 2021212076948 2021/06/01 2022/01/07 2031/05/31 原始取得
膜
24. 发行人 2021212313746 一种圆筒形发热膜 2021/06/03 2021/12/21 2031/06/02 原始取得
一种带外引线的云母
25. 发行人 202121231419X 2021/06/03 2021/12/21 2031/06/02 原始取得
发热膜
26. 发行人 202121207651X 一种云母发热膜 2021/06/01 2021/12/21 2031/05/31 原始取得
27. 发行人 202120695329X 一种电池盖结构 2021/04/07 2021/12/14 2031/04/06 原始取得
28. 发行人 2021206539247 一种云母电热膜 2021/03/31 2021/11/30 2031/03/30 原始取得
29. 发行人 2020229776863 一种云母板打孔设备 2020/12/14 2021/11/12 2030/12/13 原始取得
一种云母件热压模具
30. 发行人 2020228519617 2020/12/02 2021/11/12 2030/12/01 原始取得
结构
一种用于加工多平面
31. 发行人 2020208220617 2020/05/18 2021/11/09 2030/05/17 原始取得
云母板的热压模具
32. 发行人 2020230263238 云母板手动压机电路 2020/12/16 2021/10/22 2030/12/15 原始取得
一种消音器和气动隔
33. 发行人 202022981776X 2020/12/14 2021/10/22 2030/12/13 原始取得
膜泵系统
34. 发行人 2020229817878 一种胶水输送装置 2020/12/14 2021/10/22 2030/12/13 原始取得
一种自动检测云母板
35. 发行人 2020223894457 2020/10/25 2021/09/24 2030/10/24 原始取得
偏移及纠偏的装置
3-3-1-31
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
一种异型云母管冲压
36. 发行人 2020219388560 2020/09/08 2021/09/10 2030/09/07 原始取得
装置
一种自适应板厚传送 从平安材料
37. 发行人 2020227802806 2020/11/26 2021/08/24 2030/11/25
修剪装置 受让取得
云母浆料分离分级装
38. 发行人 2020212545804 2020/06/30 2021/07/16 2030/06/29 原始取得
置、云母纸制造系统
一种云母板生产中废
39. 发行人 2020209317395 2020/05/28 2021/07/16 2030/05/27 原始取得
气废水处理耦合装置
40. 发行人 2020212545522 包边机设备 2020/06/30 2021/06/08 2030/06/29 原始取得
用于云母板铆压端子
41. 发行人 2020212640067 2020/06/30 2021/06/08 2030/06/29 原始取得
的设备
一种云母带施胶线浓
42. 发行人 2020217973432 2020/08/26 2021/06/01 2030/08/25 原始取得
度控制装置
一种云母带施胶线有
43. 发行人 2020217973447 2020/08/26 2021/06/01 2030/08/25 原始取得
机废气吸附回收装置
44. 发行人 2020220560295 一种云母发热膜 2020/09/18 2021/05/25 2030/09/17 原始取得
一种云母电热膜的激
45. 发行人 2020219469587 2020/09/08 2021/05/25 2030/09/07 原始取得
光成型设备
一种具有运送轮组件
46. 发行人 2020209402951 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
的云母带绕卷机
一种具有摆放机构的
47. 发行人 2020209403259 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
云母带绕卷机
一种带缓冲装置的云
48. 发行人 2020209403776 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
母带绕卷机
一种防脱料的云母带
49. 发行人 202020941084X 2020/05/29 2021/05/25 2030/05/28 原始取得
绕卷机
一种从含盐酸废水中
50. 发行人 2020210676666 提取正丁醇的装置系 2020/06/11 2021/05/07 2030/06/10 原始取得
统
一种无轴螺旋自动加
51. 发行人 2020210526917 2020/06/10 2021/05/07 2030/06/09 原始取得
料装置
3-3-1-32
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一种云母板压机降温
52. 发行人 2020209324543 和升温过程的节能系 2020/05/28 2021/05/07 2030/5/27 原始取得
统
53. 发行人 2020208220636 一种云母板组装治具 2020/05/18 2021/02/12 2030/05/17 原始取得
一种针对悬臂式收卷
54. 发行人 2020208146341 轴的可调式支撑锁紧 2020/05/16 2021/01/19 2030/05/15 原始取得
装置
一种用于云母板压制
从平安材料
55. 发行人 2020206400441 工艺中的铁板连续刷 2020/04/24 2021/01/19 2030/04/23
受让取得
油抹匀设备
一种收卷轴驱动离合
56. 发行人 2020208146356 2020/05/16 2021/01/15 2030/05/15 原始取得
装置
一种卷状材料在线分
57. 发行人 2019223493872 2019/12/24 2020/11/13 2029/12/23 原始取得
切成型装置
一种铁板防锈油涂抹 从平安材料
58. 发行人 2019213254841 2019/08/15 2020/05/26 2029/08/14
装置 受让取得
59. 发行人 2019209265951 一种阻尼气缸机构 2019/06/19 2020/05/19 2029/06/18 原始取得
60. 发行人 2015208913427 一种铝箔云母带 2015/11/10 2016/08/03 2025/11/09 原始取得
无纬玻璃纤维纱耐火
61. 发行人 2015208959933 2015/11/11 2016/04/20 2025/11/10 原始取得
云母带
一种有机硅车间防止
1306 回收罐树脂溢出
62. 晟特新材 2022229470645 的方法/一种有机硅 2022/11/04 2023/05/09 2032/11/03 原始取得
车间防止回收罐溢胶
的装置
一种云母带收卷涂粉
63. 平安实业 2022227602033 装置(终板)/一种云母 2022/10/19 2023/05/09 2032/10/18 原始取得
带收卷涂粉装置
平安材
一种云母带自动收卷
64. 料，平安 2018202472848 2018/02/11 2018/10/02 2028/02/10 原始取得
系统
实业
平安材
一种闭环在线云母板
65. 料，平安 2018201113049 2018/01/23 2018/10/02 2028/01/22 原始取得
上胶装置
实业
3-3-1-33
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
平安材
一种中黏度胶水自动
66. 料，平安 2018201119628 2018/01/23 2018/10/02 2028/01/22 原始取得
涂布装置
实业
平安材
67. 料，平安 2018201045268 一种自由停位气缸 2018/01/22 2018/09/04 2028/01/21 原始取得
实业
平安材
一种对成叠码放玻纤
料，平安
68. 2018201483756 布进行单张分离的装 2018/01/29 2018/10/02 2028/01/28 原始取得
实业，同
置
力玻纤
平安材
料，平安 一种云母纸收卷裁边
69. 2018203604882 2018/03/16 2018/11/23 2028/03/15 原始取得
实业，云 一体化装置
水云母
平安材
料，平安 一种云母料自动化清
70. 2018201045272 2018/01/22 2018/11/23 2028/01/21 原始取得
实业，云 洗装置
水云母
平安材
料，平安
71. 2018201483737 一种高磁棒除杂装置 2018/01/29 2018/08/21 2028/01/28 原始取得
实业，云
水云母
平安材
一种云母纸粉尘及边
72. 料，云水 2017202618559 2017/03/17 2018/03/23 2027/03/16 原始取得
料自动回收利用装置
云母
平安材 超长云母纸自动分切
73. 料，云水 2017202624456 双轴交换智能化收卷 2017/03/17 2018/01/12 2027/03/16 原始取得
云母 机
一种玻纤布激光切割
74. 平安实业 2020232151082 2020/12/28 2021/10/15 2030/12/27 原始取得
装置
一种玻纤纱自动抽头
75. 平安实业 2020231144306 2020/12/22 2021/10/12 2030/12/21 原始取得
装置
一种玻纤薄布杂质清 从平安材料
76. 平安实业 2020219939915 2020/09/14 2021/06/11 2030/09/13
除装置 受让取得
一种带液压接料功能
77. 平安实业 2020214004653 2020/07/15 2021/03/26 2030/07/14 原始取得
的分切装置
一种云母板裁边、定
78. 平安实业 2018216043763 2018/09/29 2019/10/08 2028/09/28 原始取得
尺寸截断装置
3-3-1-34
北京德恒律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
一种密闭均匀施胶装
79. 平安实业 2018216043617 2018/09/29 2019/07/09 2028/09/28 原始取得
置
一种云母纸、玻纤布
80. 平安实业 2018216043778 2018/09/29 2019/06/07 2028/09/28 原始取得
码摞装置
一种矿石粉末密度板
81. 平安实业 2018216051026 2018/09/29 2019/06/07 2028/09/28 原始取得
和玻纤布分离装置
一种玻纤管纱自动运
82. 同力玻纤 2020220745215 2020/09/21 2021/06/15 2030/09/20 原始取得
载装置
一种用于拉丝机储油
83. 同力玻纤 2020219939224 2020/09/14 2021/06/15 2030/9/13 原始取得
罐的加液装置
一种叉车吊起式打包
84. 同力玻纤 2019213967158 2019/08/27 2020/08/21 2029/08/26 原始取得
装置组合
防静电的玻纤布织布
85. 同力玻纤 2019212586426 2019/08/06 2020/06/09 2029/08/05 原始取得
机
86. 同力玻纤 2019213322463 一种钢筘清洗装置 2019/08/16 2020/05/29 2029/08/15 原始取得
玻纤布表面毛丝清除
87. 同力玻纤 2019212585423 2019/08/06 2020/05/29 2029/08/05 原始取得
装置
玻纤纱硬挺度测试装
88. 同力玻纤 2019212585777 2019/08/06 2020/05/29 2029/08/05 原始取得
置
89. 同力玻纤 2019212586040 一种玻纤布取样器 2019/08/06 2020/05/29 2029/08/05 原始取得
一种薄膜定长切取装
90. 同力玻纤 2019213322482 2019/08/16 2020/05/08 2029/08/15 原始取得
置
一种喷气织机踩踏装
91. 同力玻纤 2018205738716 2018/04/22 2019/03/01 2028/04/21 原始取得
置
92. 同力玻纤 2018205738665 一种压布辊组 2018/04/22 2018/12/11 2028/04/21 原始取得
一种整经机的门幅筘
93. 同力玻纤 2018205738769 2018/04/22 2018/12/11 2028/04/21 原始取得
固定装置
云奇云
母，平安 一种云母纸的废水处
94. 2018214122417 2018/08/30 2019/05/17 2028/08/29 原始取得
材料，云 理回收装置
水云母
3-3-1-35
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
95. 云水云母 2021207311685 物料调制设备 2021/04/08 2022/02/22 2031/04/07 原始取得
一种芳纶纤维云母纸
96. 云水云母 2021207269885 2021/04/11 2021/12/21 2031/04/10 原始取得
浆料输送系统
一种压榨气动调节装
97. 云水云母 2020223894512 2020/10/25 2021/11/26 2030/10/24 原始取得
置
98. 云水云母 2020219650411 一种造纸机 2020/09/10 2021/07/20 2030/09/09 原始取得
一种云母纸定量在线
99. 云水云母 2020220820112 2020/09/21 2021/07/13 2030/09/20 原始取得
检测装置
一种云母纸制浆机的 从平安材料
100. 云水云母 2020205886931 2020/04/20 2021/02/02 2030/04/19
高压喷嘴 受让取得
一种云母浆在线浓度
101. 云水云母 2020205120180 2020/04/09 2020/12/01 2030/04/08 原始取得
检测装置
一种云母浆在线浓度 从平安材料
102. 云水云母 2020205107608 2020/04/09 2020/10/02 2030/04/08
控制系统 受让取得
一种带状产品缺陷处
103. 云水云母 2019209987479 2019/06/29 2020/05/19 2029/06/28 原始取得
理装置
一种带状产品收卷缓
104. 云水云母 2019209987835 2019/06/29 2020/05/19 2029/06/28 原始取得
存机构
一种流体旋转过滤排 从平安材料
105. 云水云母 2019209266210 2019/06/19 2020/05/08 2029/06/18
杂装置 受让取得
一种柔性带状产品缺
106. 云水云母 2019209987483 2019/06/29 2020/04/21 2029/06/28 原始取得
陷诊断处理装置
一种防水防浆带负压
107. 云水云母 201920236226X 2019/02/25 2019/12/13 2029/02/24 原始取得
网笼
一种同步、异步、差
108. 云水云母 2019203499132 2019/03/19 2019/10/22 2029/03/18 原始取得
动驱动装置
一种矿物纸造纸机回
109. 云水云母 2018216043551 2018/09/29 2019/09/17 2028/09/28 原始取得
转体电磁加热系统
一种新型云母料筛选 从平安材料
110. 云水云母 2014200036070 2014/01/05 2015/02/18 2024/01/04
搅拌装置 受让取得
3-3-1-36
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
一种新型云母纸浆料 从平安材料
111. 云水云母 2014200036066 2014/01/05 2014/11/05 2024/01/04
搅拌装置 受让取得
3．外观设计专利
授权 权利
序号 权利人 专利申请号 专利名 申请日 取得方式
公告日 到期日
云母发热板
1 发行人 2021306175528 2021/09/17 2022/01/11 2036/09/16 原始取得
（D）
云母发热板
2 发行人 2021306177595 2021/09/17 2022/01/11 2036/09/16 原始取得
（E）
棘爪离合器
3 发行人 2020304102547 2020/07/24 2021/06/04 2030/07/23 原始取得
（组件）
云母异型件
4 发行人 202030710911X 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（B）
云母异型件
5 发行人 2020307109196 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（C）
云母异型件
6 发行人 2020307109213 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（D）
云母异型件
7 发行人 2020307116912 2020/11/23 2021/05/25 2030/11/22 原始取得
（A）
云母发热膜
8 发行人 2020304940953 2020/08/26 2021/01/15 2030/08/25 原始取得
零件（C）
云母发热膜
9 发行人 2020304946146 2020/08/26 2021/01/08 2030/08/25 原始取得
零件（B）
云母发热膜
10 发行人 2020304946127 2020/08/26 2021/01/01 2030/08/25 原始取得
零件（A）
从平安材料受让
11 云水云母 2019307245817 电控箱（4） 2019/12/24 2020/07/17 2029/12/23
取得
从平安材料受让
12 云水云母 2019304006585 电控箱（3） 2019/07/25 2020/01/14 2029/07/24
取得
从平安材料受让
13 云水云母 2019303915773 电控箱（1） 2019/07/22 2020/01/14 2029/07/21
取得
从平安材料受让
14 云水云母 2019303918752 电控箱（2） 2019/07/22 2020/01/14 2029/07/21
取得
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的上述已授权
专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他
权利受到限制的情况。
3-3-1-37
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
（六）注册商标
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局《商标档案》以及本所承办
律师在国家知识产权局商标局网站、境外商标注册地区的商标公示网站的核
查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司取得的商标权情况如下：
注 取
序 申请人/ 注册 商标 册 得
商标号 注册日期 有效期
号 权利人 地 名称 类 方
别 式
原
始
1 53700345 发行人 中国 11 2022/03/28 2032/03/27
取
得
原
始
2 53698057 发行人 中国 1 2022/01/07 2032/01/06
取
得
原
平安材 始
3 45138745 中国 11 2023/03/28 2033/03/27
料 取
得
原
平安材 始
4 50292764 中国 11 2021/09/28 2031/09/27
料 取
得
原
平安材 始
5 11819942 中国 39 2014/05/14 2024/05/13
料 取
得
原
平安材 始
6 11819816 中国 37 2014/05/14 2024/05/13
料 取
得
原
平安材 始
7 11819727 中国 36 2014/05/14 2024/05/13
料 取
得
原
平安材 始
8 11585098 中国 17 2014/03/14 2024/03/13
料 取
得
3-3-1-38
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原
平安材 始
9 11075063 中国 17 2013/10/28 2033/10/27
料 取
得
原
平安材 始
10 11075017 中国 17 2013/10/28 2033/10/27
料 取
得
原
平安材 始
11 11075008 中国 17 2013/10/28 2033/10/27
料 取
得
原
平安材 始
12 11074953 中国 17 2013/10/28 2033/10/27
料 取
得
原
平安材 始
13 5630486 中国 17 2009/10/28 2029/10/27
料 取
得
原
平安材 始
14 5199442 中国 17 2009/07/07 2029/07/06
料 取
得
原
平安材 始
15 3998983 中国 17 2006/11/14 2026/11/13
料 取
得
原
同力玻 始
16 50334575 中国 22 2022/04/14 2032/04/13
纤 取
得
原
同力玻 始
17 50350806 中国 17 2022/03/14 2032/03/13
纤 取
得
原
同力玻 始
18 50328627 中国 22 2021/11/28 2031/11/27
纤 取
得
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原
同力玻 始
19 50331968 中国 17 2021/10/07 2031/10/06
纤 取
得
原
同力玻 始
20 50350797 中国 17 2021/10/07 2031/10/06
纤 取
得
从
云
奇
云
云水云
21 815358 中国 17 1996/02/14 2026/02/13 母
母
受
让
取
得
原
平安材 始
22 1497436 日本 17 2019/08/20 2029/08/19
料 取
得
原
平安材 中国 始
23 305009111 17 2019/07/30 2029/07/29
料 香港 取
得
原
TM201902 平安材 马来 始
24 17 2019/08/06 2029/08/06
8755 料 西亚 取
得
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的
上述已注册商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
质押或其他权利受到限制的情况。
（七）域名
根据发行人提供的《域名注册证书》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司拥有的域名情况无变更。
（八）特许经营权
根据发行人确认以及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
3-3-1-40
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人及其子公司未拥有特许经营权。
（九）主要经营设备
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
拥有账面价值为 19,290.68 万元的机器设备、288.55 万元的运输工具、555.82
万元的其他设备。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上
述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，主要经营设备不存在担保或
其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．采购合同
重大采购合同是指发行人及其控股子公司正在履行的重大采购框架合同
或大额采购合同/订单（交易金额超过 300 万元的采购合同/订单），截至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购框架合同或大额采
购合同/订单具体情况如下：
合同类别或
合同签订时 合同执行有效
序号 签约主体 供应商名称 采购产品 合同金额
间 期
（万元）
平安股份
湖北新四海化工股
1 平安材料 化工材料 框架合同 2021/01 长期有效
份有限公司
平安实业
同力玻纤 上海天寰材料科技
2 玻纤原纱 框架合同 2021/01 长期有效
平安实业 有限公司
同力玻纤 中国巨石股份有限
3 玻纤原纱 框架合同 2019/01 长期有效
平安实业 公司
同力玻纤 泰山玻璃纤维邹城
4 玻纤原纱 框架合同 2019/01 长期有效
平安实业 有限公司
3-3-1-41
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首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）
合同类别或
合同签订时 合同执行有效
序号 签约主体 供应商名称 采购产品 合同金额
间 期
（万元）
同力玻纤 河南光远新材料股
5 玻纤原纱 框架合同 2019/01 长期有效
平安实业 份有限公司
平安股份
湖南荣泰新材料科
6 平安材料 云母纸 框架合同 2019/01 长期有效
技有限公司
平安实业
平安股份
平江县兴科云母制
7 平安材料 云母纸 框架合同 2019/01 长期有效
品有限公司
平安实业
徐州译择新材料科
8 平安股份 玻纤布 框架合同 2021/01 长期有效
技有限公司
同力玻纤 台嘉成都玻纤有限
9 玻纤原纱 框架合同 2023/01 长期有效
平安实业 公司
2．销售合同
重大销售合同是指发行人及其控股子公司正在履行的重大销售框架合同
或大额销售合同/订单（交易金额超过 300 万元的销售合同/订单），截至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售框架合同或大额销
售合同/订单具体情况如下：
合同类别或合 合同签订 合同执行有效
序号 签约主体 客户名称 销售产品
同金额（万元） 时间 期
宝胜科技创新股
1 平安材料 耐火云母带 框架合同 2023/01 年度合同
份有限公司
2022/01/01
2 平安香港 IZOMAT 耐火云母带 经销协议 2022/03
-2023/12/31
宁德时代新能源
新能源绝缘 2020/10/07
3 平安材料 科技股份有限公 框架合同 2020/10
材料 -2023/10/06
司
江苏上上电缆集 有效期至
4 平安材料 耐火云母带 框架合同 2023/01
团有限公司 2023/12/31
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3．银行融资及担保合同
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
单位：万元
序 借款期
借款人 贷款人 签署日期 借款金额 担保方式 合同编号
号 限
中国农业银行股
1 平安股份 份有限公司通城 2022/09/25 3,000.00 36个月 抵押 42010120220006714
县支行
中国银行股份有 抵押、保 2023年咸中银通城借
2 平安股份 2023.03.28 5,000.00 36个月
限公司咸宁分行 证 字005号
招商银行股份有 抵押、保
3 平安实业 2022/11/30 4,000.00 36个月 IR2211300000080
限公司武汉分行 证
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司正在履行的抵押合同如下：
单位：万元
序 抵押 最高担保 担保的主债权
抵押权人 签署日期 抵押物 合同编号
号 人 余额 形成期间
中国农业银行股
平安 2021/04/01- 土地、房 421006202200
1 份有限公司通城 2022/01/12 6,700.00
股份 2025/03/31 产 00315
县支行
平安 招商银行股份有 2022/02/18- 土地、房 127XY202104
2 2022/02/18 6,000.00
实业 限公司 2023/12/07 产 258104
2023年咸中银
平安 中国银行股份有 2023.03.25-202 土地、房
3 2023.03.28 5,000.00 通城抵字005
股份 限公司咸宁分行 6.03.25 产
号
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司正在履行的保证合同如下：
单位：万元
序 保证 债务 最高担保 担保的主债
债权人 签署日期 合同编号
号 人 人 余额 权形成期间
平安 平安 招商银行股份有 2021/12/08-
1 2021/12/08 6,000.00 127XY202104258103
股份 实业 限公司武汉分行 2023/12/07
平安 平安 中国银行股份有 2023.03.25- 2023年咸宁通城保
2 2023.03.28 5,000.00
材料 股份 限公司咸宁分行 2026.03.25 字005号
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司正在履行的授信合同如下：
单位：万元
序 申请
授信人 签署日期 授信额度 授信期限 合同编号
号 人
招商银行股份
平安 2021/12/08-
1 有限公司武汉 2021/12/08 6,000.00 127XY2021042581
实业 2023/12/07
分行
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（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，前述重大合同的形式和内容未违反法律、行政法
规的强制性规定，合法有效；发行人及其子公司为上述重大合同的签订主体，
不存在需要变更合同主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所承办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的侵权
之债情况未发生重大变化。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
经本所承办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方的重大债
权债务关系及担保情况未发生重大变化。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
经本所承办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款的合法性情况未发生重大变化。
综上，本所律师认为：
1．发行人正在履行的重大合同已经合同双方签署，合同的形式和内容合
法有效，不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的
情况；
2．发行人正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，其履行
不存在法律障碍；
3．发行人不存在因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权
之债；
4．报告期内发行人与其关联方之间的交易已按照《公司法》及当时有效
的《公司章程》履行审批程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股
东利益的情况。除已披露的情形外，发行人没有其他为关联方提供担保的情
形，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
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5．发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常经营活
动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人未发生新增的合并、
分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在拟进
行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至 2023 年 6 月 30 日，发行
人的《公司章程》无重大变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至 2023 年 6 月 30 日，发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作无重大变化。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至 2023 年 6 月 30 日，发行
人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
根据《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在报告期
内执行的主要税种及税率情况无变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1. 平安股份于 2020 年 12 月 1 日取得国家高新技术企业证书（编号：
GR202042000039），有效期为 2020 年至 2022 年，2020 年、2021 年及 2022
年享受 15%的企业所得税优惠税率。
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平安股份已于 2023 年 6 月 15 日提交国家高新技术资格复审流程，截至报
告日，目前正在审批中，公司预期能够取得最新的国家高新技术企业证书，2023
年 1-6 月暂按 15%的税率计列企业所得税。
2. 子公司云水云母于 2019 年 11 月 15 日通过国家高新技术资格复审，取
得国家高新技术企业证书（编号：GR201942000785），有效期为 2019 年至
2021 年，2019 年、2020 年、2021 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
2022 年 10 月 12 日，云水云母通过国家高新技术资格复审，取得国家高
新技术企业证书（编号：GR202242000137），有效期为 2022 年至 2024 年，
2022 年和 2023 年 1-6 月享受 15%的企业所得税优惠税率。
3. 子公司同力玻纤于 2020 年 12 月 1 日通过国家高新技术资格复审，取得
国家高新技术企业证书（编号：GR202042000185），有效期为 2020 年至 2022
年，2020 年享受 15%的企业所得税优惠税率。2021 年起，由于同力玻纤业务
模式发生变化，未继续享受 15%税率的税收优惠。
4. 根据中华人民共和国香港特别行政区税务局规定，子公司平安香港利得
税政策为：不超过 200.00 万港元应税利润的利得税率由 16.50%降至 8.25%，
超过 200.00 万港元之外部分，应税利润的利得税率为 16.50%，但利得税税款
的 100%可获宽减，2020-2022 年度以 1.00 万港元为上限。
5. 根据国家税务总局、财政部《关于优化预缴申报享受研发费用加计扣除
政策有关事项的公告》（国家税务总局、财政部公告 2023 年第 11 号）规定，
公司及子公司平安材料、平安实业、云水云母、同力玻纤选择就 2023 年上半
年研发费用享受加计扣除政策。
（三）发行人及其子公司报告期内税务合规情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的无违法
违规证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在偷税、漏税、
欠税等违反税收有关法律、法规及规章而被处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在重大税务违法
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违规情形。
（四）政府补助
根据发行人的《审计报告》，2023 年 1-6 月，发行人及其子公司享受的政
府补助情况如下所示：
1、与资产相关的政府补助
总额法
单位：元
期初 本期新增补 期末 本期摊销
项 目 本期摊销 说明
递延收益 助 递延收益 列报项目
通城县经济和信息化局
2018 年传统 《关于组织申报 2018
产业改造升级 年度传统产业改造升级
318,893.12 25,103.16 293,789.96 其他收益
切块资金环保 咸宁切块资金项目的通
补贴 知》（隽经信〔2018〕
37 号）
通城县人民政府《关于
平安电工新材 对落户工业园区自建厂
料科技产业园 3,933,333.32 100,000.02 3,833,333.30 其他收益 房的工业企业实行项目
项目推进奖金 推进奖励的通知》（隽
政发〔2019〕9 号）
通城县经济和信息化局
《关于组织申报 2018
2018 年技术 年度支持企业改造升级
108,858.35 21,589.32 87,269.03 其他收益
改造奖励资金 奖励资金项目的通知》
（隽经信字〔2019〕3
号）
通城县发展和改革局
《关于下达 2019 年湖
云母制品生产
2,725,000.00 199,999.98 2,525,000.02 其他收益 北省预算内固定资产投
项目补助
资计划的通知》（隽改
发〔2019〕138 号）
通城县人民政府《关于<
通城经济开发区招商引
平安新材料产 资若干规定>的补充意
业园一二期基 见》（隽政函〔2017〕
1,188,818.02 37,941.00 1,150,877.02 其他收益
础工程建设补 43 号）、通城县经济开
贴款 发区《关于印发<通城经
济开发区招商引资若干
规定>的通知》（隽经开
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期初 本期新增补 期末 本期摊销
项 目 本期摊销 说明
递延收益 助 递延收益 列报项目
发〔2016〕11 号）
湖北省财政厅《省财政
厅关于下达 2021 年省
级制造业高质量发展专
项资金（第一批）的通
知》（鄂财产发〔2021〕
高质量发展专
9,000,000.00 9,000,000.00 56 号）、《省财政厅关
项资金
于下达 2021 年省级制
造业高质量发展专项资
金（第三批）的通知》
（鄂财产发〔2021〕112
号）
湖北省经济和信息化厅
《关于开展 2020 年省
招商引资项目
级制造业高质量发展专
投资建设奖励 4,520,833.35 124,999.98 4,395,833.37 其他收益
项资金分配工作的通
奖金
知》（鄂经信规划函
〔2020〕219 号）
通城县人民政府《关于
平安新材料产 对落户工业园区自建厂
业园三期基础 10,356,000.00 3,000,000.00 13,356,000.00 房的工业企业实行项目
设施建设补贴 推进奖励的通知》（隽
政发〔2019〕9 号）
通城县人民政府《关于<
通城经济开发区招商引
资若干规定>的补充意
2019 年工业 见》（隽政函〔2017〕
投资和技术改 3,184,910.42 372,243.73 2,812,666.69 其他收益 43 号）、通城县经济开
造资金 发区《关于印发<通城经
济开发区招商引资若干
规定>的通知》（隽经开
发〔2016〕11 号）
通城县人民政府《县人
2022 年 支 持 民政府关于对 2022 年
企业实施“技 度科技创新引领中小企
1,000,000.00 101,041.99 898,958.01 其他收益
改提能、制造 业高质量发展相关单位
焕新”奖励 进行补助的决定》（隽
政发〔2023〕1 号）
2022 年 加 快 武汉市人民政府《市人
企业技术改造 490,000.00 248,773.12 241,226.88 其他收益 民政府关于加快促进企
专项款 业技术改造若干支持政
3-3-1-48
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期初 本期新增补 期末 本期摊销
项 目 本期摊销 说明
递延收益 助 递延收益 列报项目
策的通知》
小 计 35,336,646.58 4,490,000.00 1,231,692.30 38,594,954.28
2、与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府
补助
单位：元
期初 本期 本期结 期末 本期结转
项 目 说明
递延收益 新增补助 转 递延收益 列报项目
2021 年问津英 武汉市新洲区委
才高端人才计 人才办《2021 年
200,000.00 200,000.00
划项目创业扶 度“问津人才计
持资金 划”申报公告》
小 计 200,000.00 200,000.00
3、与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补
助
单位：元
项 目 金额 列报项目 说明
公共就业和人才服务局
625,600.00 其他收益
企业吸纳奖补资金
湖北省财政厅《关于下达 2022 年省级科技创
2022 年省级科技创新专
500,000.00 其他收益 新专项资金（第三批）的通知》（鄂财产发
项资金(第三批)
〔2022〕102 号）
中国人民银行武汉分行、省财政厅《关于印
2022 年度湖北省稳市场
300,000.00 其他收益 发<湖北省稳市场省级财政金融五项措施实
金融补贴
施细则>的通知》(武银〔2023〕4 号)
通城县人民政府《县人民政府关于对 2022
2022 年度纳税千万以上 年度科技创新引领中小企业高质量发展相关
300,000.00 其他收益
企业补助 单位进行补助的决定》（隽政发〔2023〕1
号）
通城县人民政府《县人民政府关于对 2022
2022 年度加大科技转移 年度科技创新引领中小企业高质量发展相关
121,000.00 其他收益
化力度奖励 单位进行补助的决定》（隽政发〔2023〕1
号）
通城县人力资源和社会保障局《关于拨付湖
职业技能提升培训补贴 119,500.00 其他收益 北平安电工科技股份公司申请职业技能提升
培训补贴资金的函》
3-3-1-49
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项 目 金额 列报项目 说明
中共通城县委、通城县人民政府《关于表彰
“通平修”绿色发展先行 “通城县通平修绿色发展先行区”建设先进
100,000.00 其他收益
区建设补贴款 集体、先进个人的决定》（隽文〔2023〕3
号）
通城县人民政府《县人民政府关于对 2022
2022 年省级“两化融合” 年度科技创新引领中小企业高质量发展相关
100,000.00 其他收益
示范企业试点示范奖励 单位进行补助的决定》（隽政发〔2023〕1
号）
通城县人民政府《县人民政府关于对 2022
2022 年度推动高新技术 年度科技创新引领中小企业高质量发展相关
100,000.00 其他收益
企业发展奖励 单位进行补助的决定》（隽政发〔2023〕1
号）
其他 222,947.95 其他收益
通城农业农村局联农带 营业外收
50,000.00
农奖补贴及双季稻资金 入
小 计 2,539,047.95
经本所律师核查，本所律师认为发行人及其子公司取得的上述政府补助合
法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至 2023 年 6 月 30 日，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准未发生变更。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至 2023 年 6 月 30 日，发行人募
集资金的运用情况未发生变更。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人业务发展目标未有重大
变化。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁情况
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根据发行人提供的资料、公开披露的信息，并经本所律师通过中国裁判文
书 网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）网站进行核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除以下诉讼外，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件：
序 标的金额
原告 被告 案由 诉讼/仲裁请求 案件进展
号 （万元）
1. 请求判令平安材料向原告支付
中节能兆 平安电 技术服务费 939.2057 万元及利息； 本案尚在
承揽合
1 盛环保有 工、平安材 939.2057 一审审理
同纠纷 2. 请求判令平安电工对于平安材
限公司 料 中
料的付款义务承担连带清偿责任。
此外，根据江苏省宜兴市人民法院于 2023 年 7 月 12 日作出的（2023）苏
0282 民初 11334 号《民事裁定书》，裁定冻结平安电工、平安材料的银行存
款 890 万元或查封相应价值的财产及财产权益。
经本所律师核查，发行人上述案件涉及金额占发行人 2023 年 6 月末的净
资产比例较低，为 1.09%，该诉讼事项不属于涉及公司主要资产、核心技术、
商标、专利等的重大权属纠纷，不会对本次发行上市造成实质障碍。
除上述已披露的案件进展外，发行人重大诉讼、仲裁案件无其他重大变更。
2. 发行人及其子公司的行政处罚
经本所律师核查，补充报告期内，发行人子公司平安材料、平安实业各存
在 1 例行政处罚。
序 处罚决定
被处罚主体 处罚机关 处罚事由 文书号 处罚内容
号 日期
2022 年 3 月，平安材料委托
湖南梓华 国际物 流有限公
司向海关 申报进 口一批云
母片。岳阳海关在对该票报 岳关缉
罚款 3,630
1 平安材料 岳阳海关 关单涉及 的原产 地证复核 [2023]10 2023/09/05
元
时发现，原产地证位数多一 号
位，导致漏税人民币
4,537.14 元，影响海关税款
征收。
3-3-1-51
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序 处罚决定
被处罚主体 处罚机关 处罚事由 文书号 处罚内容
号 日期
2023 年 8 月，湖北平安电工
（新）应
武汉市新洲 实业有限 公司玻 璃纤维制
急罚 罚款
2 平安实业 区应急管理 造部整经车间内，发生一起 2023/09/21
〔2023〕 300,000 元
局 一般机械伤害事故，造成一
30-2 号
人死亡。
(1) 2023 年 9 月 5 日，岳阳海关行政处罚
经本所律师核查，岳阳海关对于发行人子公司平安材料的行政处罚所涉及
行为不属于《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三
十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 17 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 17 号》）界定的
“重大违法行为”：
① 违法行为轻微、罚款数额较小
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例（2022 修订）》第十五条
第（四）项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易
方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报
或者申报不实影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。”平
安材料本次被处以罚款 3,630 元，占漏缴税款 4,537.14 元的 80.01%，属于处罚
金额范围（30%以上 2 倍以下）的中下限。据此，发行人本次罚款金额较小，
且平安材料收到《行政处罚决定书》后已经及时缴纳罚款并积极整改，未造成
严重影响，违法行为轻微，对发行人不具有重要影响。
② 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《行政处罚决定书》（岳关缉[2023]10 号），该处罚文书未将平安材
料上述行为认定为重大违法违规行为。
③ 上述被处罚行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
等行政处罚情形
根据平安材料及湖南梓华国际物流有限公司出具的说明，平安材料本次违
3-3-1-52
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规行为系平安材料的供应商提供的原产地证书号码有误，导致平安材料委托湖
南梓华国际物流有限公司向海关申报进口产品时，填写了多一位的原产地证号
码，并非平安材料的主观故意行为。且平安材料已全额缴纳罚款，主动减轻或
消除了上述违法行为的不良后果。因此，平安材料本次违规行为不属于严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等行政处罚情形。
综上，本所律师认为，平安材料上述行为不属于重大违法违规行为，其所
受行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
(2) 2023 年 9 月 21 日，武汉市新洲区应急管理局行政处罚
经本所律师核查，武汉市新洲区应急管理局对于发行人子公司平安实业的
行政处罚所涉及行为不属于《证券期货法律适用意见第 17 号》界定的“重大
违法行为”：
① 该事故罚款金额属较低处罚标准
根据武汉市新洲区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（新）应急罚
〔2023〕30-1 号）：依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）
项的规定，对于平安实业给予人民币 300,000 元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生产安
全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，
由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元
以上一百万元以下的罚款；.......”根据《生产安全事故报告和调查处理条例》
第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接
经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成 3 人以下
死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故”。
据此，武汉市新洲区应急管理局系根据前述条例规定的对于“一般事故”
处罚区间中的较低处罚标准对平安实业进行处罚，且平安实业收到《行政处罚
决定书》后已经及时缴纳罚款并积极整改，未造成严重影响。
② 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
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根据武汉市新洲区人民政府成立的湖北平安电工实业有限公司“84”
一般机械伤害事故调查组出具的《一般机械伤害事故调查报告》，该事故造成
1 人死亡，直接经济损失约 160 万元，属于《生产安全事故报告和调查处理条
例》中规定的“一般事故”，上述被处罚行为不属于严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等行政处罚情形。
此外，主管部门亦未对平安实业处以停工、停产等处罚。事故发生后至今，
平安实业生产经营未发生重大变化，该事故及相关处罚未对平安实业生产经营
构成重大不利影响。
③ 有权机关证明该行为不属于重大违法
根据武汉市新洲区应急管理局出具的《专项证明》，确认平安实业上述行
政处罚已执行完毕，处罚所涉事项属于一般生产安全事故，处罚所涉行为不属
于重大违法违规行为，该处罚亦不构成重大行政处罚。
综上，本所律师认为，平安实业上述行为不属于重大违法违规行为，其所
受行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
此外，根据发行人及其子公司的声明和保证、相关政府主管部门出具的专
项证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间，除已披露情形外，不存在其他因违反工商、税收、土地、
环保以及其他法律、行政法规，受到重大行政处罚的情形，亦不存在尚未了结
的或可预见的重大行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的声明和保证，并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人之一李鲸波存在 1 例行政处
罚，除以下行政处罚外，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人不存在其
他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件：
序 处罚决定机 处罚决定
被处罚主体 处罚事由 文书号 处罚内容
号 关 日期
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序 处罚决定机 处罚决定
被处罚主体 处罚事由 文书号 处罚内容
号 关 日期
2023 年 8 月 4 日，湖北平安
（新）应
武汉市新洲 电工实业 有限公 司玻璃纤
急罚 罚款
1 李鲸波 区应急管理 维制造部整经车间内，发生 2023-09-21
〔2023〕 175,036 元
局 一起一般机械伤害事故，造
30-2 号
成一人死亡。
经本所律师核查，武汉市新洲区应急管理局对于李鲸波的行政处罚所涉及
行为不属于《证券期货法律适用意见第 17 号》界定的“重大违法行为”：
① 该事故罚款金额属较低处罚标准
根据武汉市新洲区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（新）应急罚
〔2023〕30-2 号）：依据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条第（一）
项的规定，对于李鲸波给予人民币 175,036 元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条规定：“生产经营单位的
主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全事故的，
由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处上一年年
收入百分之四十的罚款；......”根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第
三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经
济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成 3 人以下死
亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故”。
据此，武汉市新洲区应急管理局系根据前述条例规定的对于“一般事故”
处罚区间进行处罚，且李鲸波收到《行政处罚决定书》后已经及时缴纳罚款并
积极整改。
② 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据武汉市新洲区人民政府成立的湖北平安电工实业有限公司“84”
一般机械伤害事故调查组出具的《一般机械伤害事故调查报告》，该事故造成
1 人死亡，直接经济损失约 160 万元，属于《生产安全事故报告和调查处理条
例》中规定的“一般事故”，上述被处罚行为不属于严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等行政处罚情形。
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③ 有权机关证明该行为不属于重大违法
根据武汉市新洲区应急管理局出具的《专项证明》，确认李鲸波涉及的行
政处罚已执行完毕，处罚所涉事项属于一般生产安全事故，处罚所涉行为不属
于重大违法违规行为，该处罚亦不构成重大行政处罚。
综上，本所律师认为，李鲸波因本次安全事故受到武汉市新洲区应急管理
局作出的行政处罚，但该等处罚不属于《注册管理办法》规定的“受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形”，其所受行政处罚不
会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人持股 5%以上股东
根据发行人持股 5%以上股东的说明，并经本所经办律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，除上述已披露事项外，发行人持股 5%以上股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的声明和保证以及本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见地对发
行人产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但本所经办律师参与了对《招股
说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用本补充法律意见相关内容的
部分。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人《招股说明书》引
用的本补充法律意见相关内容与本补充法律意见无矛盾之处。本所及经办律师
对发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见的相关内容无异议，确认《招
股说明书》不会因引用本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
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重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、结论性意见
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在主板上
市的实质性条件；
（二）发行人本次发行上市尚需报经中国证监会履行注册程序。
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公
开发行股票并在主板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
浦 洪
经办律师：________________
徐 帅
经办律师：________________
汤 海 龙
年 月 日
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