平安电工：关联交易管理制度2024-08-15
湖北平安电工科技股份公司 关联交易管理制度
湖北平安电工科技股份公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
等有关法律、法规、规范性文件及《湖北平安电工科技股份公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
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（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人（或其他组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母，下同）。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
第七条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司与本制度第四条第二款所列法人（或者其他组织）受
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同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关
系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织
任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间
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接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者
其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与
公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十二条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的范围
第十三条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项，以及下列交易：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
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（三）对外投资（含委托理财等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）法律法规或深圳证券交易所认定的其他交易。
第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
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（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）关联方如享有股东大会表决权，在审议与其有利害关系的关
联事项时，应当回避表决；有任何利害关系的董事，在董事会对该关联
事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）公司发生应披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意
后才能提交董事会审议。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名
单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十六条 公司证券事务部应当确认公司关联人名单，并定期且及
时向董事会和监事会报告。
第四章 关联交易的决策程序
第十七条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其
他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
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（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。
第十九条 公司不得关联人提供财务资助，但向关联参股公司（是
指由公司参股且属于公司关联法人的主体，不包括由公司控股股东、实
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十二条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担
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保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，除《公司章程》规定
的特殊情况外，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，公司不
得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第二十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%，且超过 3,000 万元，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十六条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易
事项，公司可以聘请中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日
常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律法规或规范性文
件有规定的，从其规定。
第二十七条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项
由董事长审批，并授权董事长根据经营管理需要授权公司其他人员审批。
如董事长与其审议批准范围内的关联交易事项有利害关系，应予回避并
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直接提交董事会决定。
第二十八条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》《股东
大会议事规则》等的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审
议和表决，并遵守有关回避制度的规定。。
第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得
批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公
司有权终止。
第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第二十四条、第二十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司与关联人发生第十三条第（十三）项至第（十七）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制
度第二十四条、第二十五条规定的审议程序和信息披露义务：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
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签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序
并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出
金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
第三十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当说明
实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本
制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二项至
第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行
审议程序，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第二十五条规定
提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀
标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且
公司无相应担保。
第五章 附则
第三十五条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时
亦同。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少
于”、“达到”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、
“过”不含本数。
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第三十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
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2024 年 8 月 14 日
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