腾达科技：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书2024-01-18
国浩律师（上海）事务所
关于
山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所主板上市
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山东腾达紧固科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
致：山东腾达紧固科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东腾达紧固科技股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“腾达科技”）的委托，担任发行人首次公
开发行股票（以下简称“本次发行”）并申请在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）主板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深交所审核，
并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
六、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
发行人本次发行分别经 2022 年 3 月 25 日第三届董事会第四次会议及 2022
年 4 月 16 日 2022 年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的决议，关于
本次发行决议的有效期为自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
经本所律师核查，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内。
（二）发行人已通过深交所上市委审核
根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 46 次审议会议结果公告》，
确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）发行人已完成中国证监会履行发行注册程序
根据中国证监会于 2023 年 9 月 12 日核发的“证监许可[2023]2128 号”《关于
同意山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中国证监
会已同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
（四）除上述发行人已经获得的批准及授权外，发行人本次上市尚待获得深
交所审核同意，并与其签订上市协议。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、已
通过深交所上市委审核并完成了中国证监会发行注册程序，本次上市尚需取得深
交所同意并与其签订上市协议。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系依法有效存续的股份有限公司
发行人目前持有枣庄市行政审批服务局于 2019 年 4 月 29 日核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为“91370400MA3C4LWU1B”，注册资本为 15,000 万
元。发行人目前不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定需
要终止的情形。
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（二）发行人依法设立且持续经营时间超过三年
发行人系由陈佩君和宁波梅山保税港区众辉投资管理中心（有限合伙）于
2015 年 12 月发起设立的股份有限公司，于 2015 年 12 月 23 日取得枣庄市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为“91370400MA3C4LWU1B”的《营业执
照》。发行人的设立符合当时的相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了
必要的法律程序，系依法设立的股份有限公司。发行人持续经营时间已经超过三
年，符合《管理办法》第十条的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会会议材
料及相关制度并经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，制订了相关的议事规则和工作制度。本所律师认为，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 46 次审议会议结果
公告》、中国证监会核发的“证监许可[2023]2128 号”《关于同意山东腾达紧固科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，发行人本次上市已经取得深交
所上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，符合《上市规则》第 3.1.1
条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人目前的
股本总额为 15,000 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1
条第一款第（二）项的规定。
（三）根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和 2022 年第一次
临时股东大会决议，发行人本次发行前股份总数为 15,000 万股，发行人本次拟
向社会公开发行的股份数为 5,000 万股，不低于发行后总股本的 25%，符合《上
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市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿
元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额
累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元。符合《上市规则》第 3.1.1
条第一款第（四）项和第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐人及保荐代表人
发行人已聘请具有保荐资格的中泰证券股份有限公司作为本次发行上市的
保荐人，符合《证券法》第十条第一款及《上市规则》第 12.2.1 条的规定。
中泰证券股份有限公司已指定唐听良、关峰作为保荐代表人具体负责本次发
行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、
已通过深交所上市委审核并完成了中国证监会发行注册程序，发行人具备本次上
市的主体资格，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件规定的实质条件，发行人本次上市尚需取得深交所的同意并与其签订上市协
议。
（以下无正文）
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东腾达紧固科技股份有限
公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所主板上市的法律意见书》之签署页。
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 孙 立
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乔营强
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敖菁萍
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