华纬科技：中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书2024-07-13
北京中伦（杭州）律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二四年七月
法律意见书
浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 22 层 邮编：310020
22/F, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang 310020 P.R. China
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北京中伦（杭州）律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
致：华纬科技股份有限公司
北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限
公司（以下简称“华纬科技”“公司”）的委托，担任公司实施 2024 年员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持
股计划所涉及的相关事宜，出具《北京中伦（杭州）律师事务所关于华纬科技股
份有限公司 2024 年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《华纬科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文
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法律意见书
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划
的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到华纬科技的保证，即公司已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描
件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或
复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、华纬科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券
法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的
注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
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内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和华纬科技的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作
为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次员工持股计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一） 根据公司提供的资料，2023 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于
同意华纬科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
616 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2023 年 5 月 16 日，公司股
票在深交所主板上市，证券简称为“华纬科技”，股票代码为“001380”。
（二） 根据浙江省市场监督管理局于 2023 年 6 月 28 日核发的《营业执
照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出
具之日，公司基本信息如下：
公司名称 华纬科技股份有限公司
统一社会信用代码 913306007743605362
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 金雷
注册资本 12,888 万元
住所 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路 26 号
制造、销售：弹簧、汽车配件、摩托车配件、金属加工机械设备、
弹簧钢丝；研发：弹簧、钢丝、汽车零部件、计算机软件、弹簧加
经营范围
工专用设备。从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 5 月 30 日
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登记机关 浙江省市场监督管理局
登记状态 存续
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系合法存续的股份
有限公司，并在深交所上市交易，不存在根据现行适用法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定需要解散、暂停上市、终止上市的情形，为合法存续的上市
公司，具备《指导意见》规定的依法实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性
2024 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计
划相关的议案。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》对《华纬科
技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划
（草案）》”）进行逐项核查，具体如下：
（一） 根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅其披露的公告文件，截
至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行
政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利
用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为，符合《指导意见》
第一部分第（一）款“依法合规原则”及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、
第 6.6.3 条的规定。
（二） 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参与人
出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导
意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2
条的规定。
（三） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏
自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
款“风险自担原则”及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
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（四） 根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，参加本次
员工持股计划的对象不超过 30 人，为经董事会认定对公司整体业绩和持续发展
有直接影响的公司核心管理人员及核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第
（四）款的规定。
（五） 根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的
书面确认，本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规
允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计
划资金来源的规定。
（六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用证券账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）款
第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48
个月，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）
款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
（八） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司
全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指
导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
（九） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员
工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除
股东大会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利，管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，
管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保
本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。公司已制定《华纬科技股份有限公司 2024 年员工持股
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计划管理办法》并经第三届董事会第十五次会议审议通过，对管理委员会的权利
和义务进行了明确约定，符合《指导意见》第二条第（七）款第 1 项、第 2 项、
第 3 项的规定。
（十） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项
作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8. 其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划审议程序的合法合规性
根据华纬科技提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书
出具之日，华纬科技为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（一） 本次员工持股计划实施前，公司已于 2024 年 6 月 26 日召开职工代
表大会就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部
分第（八）款的规定。
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（二） 2024 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，关联董事回避表决，符合《指
导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
（三） 2024 年 6 月 28 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，经审核，监事会认为：“（1）
公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）公司制定《公司 2024 年
员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。公司 2024 年员工持股计划内容符
合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文
件的规定。（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划的情形，本计划推出前，已通过职工代表大会征求员工
意见，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他法律、法规及规范性文件规定的
持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计
划持有人的主体资格合法、有效。（5）公司实施 2024 年员工持股计划有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
秀管理人才，实现公司可持续发展”，符合《指导意见》第一部分第（二）款及
第三部分第（十）款及《监管指引 1 号》第 6.6.6 条的规定。
（四） 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导
意见》第三部分第（十一）款及《监管指引 1 号》第 6.6.8 条的规定。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华纬科技已就本次员工
持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指
引第 1 号》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法
律、法规、规范性文件的规定履行召开股东大会等相关法定程序。
四、 本次员工持股计划的信息披露
根据《指导意见》《自律监管指引第1号》规定，公司已在《公司章程》规
定的信息披露媒体上披露第三届董事会第十五会议决议、 员工持股计划（草案）》
及其摘要、 华纬科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指
导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律、法
规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华纬科技已就本次员工
持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管
指引第1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，依法履
行相应的信息披露义务。
五、 本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及关联董事、股东的，
关联董事、股东应当回避表决。截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东
大会审议本次员工持股计划相关议案。根据公司出具的书面确认，公司召开股东
大会就本次员工持股计划进行表决时，将严格按照《指导意见》《自律监管指引
第1号》的规定要求存在下列情形的股东及其一致行动人进行回避：自身或关联
方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供
股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形，并应当经出席会议的非关
联股东所持表决权的过半数通过。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会
审议本次员工持股计划相关议案。《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计
划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定。
六、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参
与及具体参与方案。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划在公
司融资时参与方式的规定符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》相关规
定。
七、 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间不构成《上市公
司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一） 根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员未签署一致行动协议、不存在一致行动的相关安排。
（二） 根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，本次员工持股计划持有人金国清系董事兼副总经理霍新潮之配
偶且为董事霍中菊之夫妹；王全国系董事兼副总经理霍新潮之姐夫；吴登科系董
事会秘书姚芦玲之配偶，因此，本次员工持股计划与前述主体存在关联关系。前
述持有人均自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不在本员工持股
计划管理委员会中担任职务。
本次员工持股计划的管理运作与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员保持独立，本次员工持股计划整体放弃所持标的股票以及本次员工
持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票对应的
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出席权、提案权、表决权，且公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股
计划相关议案时关联主体将回避表决，无法与本次员工持股计划共同扩大其所能
够支配的表决权数量。
（三） 持有人会议为本次员工持股计划的权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，作为本次员工持股计划的日常监督管理机构。本次员工持股计划持
有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决
策产生重大影响。
（四） 根据公司出具的书面文件确认，公司不存在已存续的员工持股计划。
综上，本所律师认为，关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主
体资格。
（二） 《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引第 1
号》的相关规定。
（三） 截至本法律意见书出具之日，华纬科技已就本次员工持股计划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的
相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规
范性文件的规定履行召开股东大会等相关法定程序。
（四） 截至本法律意见书出具之日，华纬科技已就实施本次员工持股计划
履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的具体进展，
依法履行相应的信息披露义务。
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法律意见书
（五） 公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划相关议案，《员工持
股计划（草案）》就本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》相关规定。
（六） 《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划在公司融资时参与
方式的规定符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》相关规定。
（七） 关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
本法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京中伦（杭州）律师事务所关于华纬科技股份有限公司 2024
年员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京中伦（杭州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
原 挺 程华德
经办律师：
尤遥瑶
2024 年 7 月 12 日
